АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 марта 2025 года

Дело №

А56-34970/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В., 

при участии от ООО «Транс-Строй Комплект» представителя ФИО1 (по доверенности от 08.04.2024), 

рассмотрев 18.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй Комплект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-34970/2023/тр.1,

у с т а н о в и л :

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй Комплект», адрес: 196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом 8-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Викингтранслайн», адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 10-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.09.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 23.09.2023 № 177.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтранснеруд», адрес: 191036, Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 21-23-25, лит. А, кв. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), 29.08.2023 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества задолженности в размере 50 498 657,59 руб.

Определением арбитражного суда от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024,   заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО «Транс-Строй Комплект», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 09.09.2024 и постановление от 21.11.2024, принять по делу новый судебный акт: субординировать требование Компании в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты. По мнению подателя жалобы, заявленные Компанией требования подлежали понижению очередности. Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии признаков фактической аффилированности Компании и должника, ссылается на то, что требование Компании основано на предоставлении финансирования должнику в период имущественного кризиса Общества.

В судебном заседании представитель ООО «Транс-Строй Комплект» поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договор от 30.09.2021 № 2021/09/30-1 по оказанию автотранспортных услуг. Стоимость оказываемых исполнителем услуг определяется договорной ценой, и рассчитывается для каждого конкретного адреса (пункт 2.1). Сумма задолженности Общества перед кредитором по указанному договору составила 49 931 857,59 руб. 

Кроме того, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договор от 01.12.2021 № 2021/12/1 аренды строительных машин с экипажем, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по предоставлению за плату во временное владение и пользование автотранспорта, строительных машин и другой специальной техники, и оказать своими силами услуги по оформлению необходимой для эксплуатации документации, проведению технического осмотра техники, управлению, техническому содержанию (обслуживанию) и технической эксплуатации предоставляемой техники с экипажами, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги исполнителя в порядке, определенном условиями договора. Сумма задолженности Общества перед кредитором по указанному договору составила 566 800 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-95381/2023 с Общества в пользу Компании взыскано 50 498 657,59 руб. задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в суд с настоящим заявлением о включении его требования в реестр.

Суды первой и апелляционной инстанции признали требования Компании обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, не находит оснований для отмены судебных актов.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 26 постановления № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее –  Постановление № 35), следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника. В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга. 

Суды, установив, что требование Компании к Обществу подтверждено надлежащими доказательствами, а наличие задолженности – вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-95381/2023, признали заявленное требование обоснованным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

Исходя из положений статьи 2 Закона о банкротстве, а также положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в рамках дела о банкротстве ограничиваются права кредиторов, являющихся заинтересованными лицами по отношению к требованиям иных, независимых кредиторов.

Указанное положение нашло отражение в правовой позиции, приведенной в пункте 3 Обзора от 29.01.2020, в соответствии с которым требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов, оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее – очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В частности, к компенсационному финансированию пункт 3.3 Обзора от 29.01.2020 относит финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д.

Разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункта 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды правомерно исходили из того, что задолженность должника перед кредитором основана на двух договорах: договоре об оказании автотранспортных услуг от 30.09.2021 и договоре аренды строительных машин с экипажем от 01.12.2021. Суды установили и из актов сверки усматривается, что исполнение данных договоров осуществлялось преимущественно в октябре-декабре 2021 года; в то же время оплата производилась на протяжении длительного времени – до июля 2022 года.

С учетом изложенного судебные инстанции обоснованно посчитали, что данные договоры предполагали ведение хозяйственной деятельности со стороны кредитора с целью извлечения прибыли, а не предоставление должнику компенсационного финансирования с целью пополнения оборотных средств.

При этом аффилированность сторон сделки, при отсутствии иных приведенных в Обзоре от 29.01.2020 обстоятельств,  сама по себе не может служить основанием для понижения очередности удовлетворения требования.

В данном случае судами не установлены обстоятельства, позволяющие признать, что в рассматриваемом случае Компания, являясь контролирующим должника лицом, преследовала цель перераспределения активов Общества на случай банкротства.

Иное, вопреки доводам подателя жалобы, из материалов дела не следует. 

В том числе, не имеется оснований полагать, что Компанией допущено бездействие, выразившееся в длительном неистребовании задолженности.

При таком положении суды не установили оснований для вывода о предоставлении кредитором должнику компенсационного финансирования, а, следовательно, и для понижения очередности требования, включенного в реестр.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах, оснований не согласиться с которой суд округа не усматривает.

Поскольку нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289  и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-34970/2023/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй Комплект»  – без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко