АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23770/2017

Дело № А06-1095/2016

г. Казань

09 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 28.11.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Инженерные системы» 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 22.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 

по делу № А06-1095/2016

по заявлению ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 8 518 815 рублей в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ГРАП».

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.05.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ГРАП» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.09.2017 ООО «ПКФ «ГРАП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.10.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.02.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ГРАП».

Определением арбитражного суда Астраханской области от 22.03.2019 конкурсным управляющим ООО «ПКФ «ГРАП» утвержден ФИО5.

28.07.2018 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов своих требований в размере 8 518 815 рублей.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 22.12.2017 требования кредитора ФИО3  включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ГРАП» в размере 8 518 815 рублей – основной долг.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 определение Арбитражного суда Астраханской области от 22.12.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор закрытое акционерное общество «Инженерные системы обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на мнимость сделок, послуживших основанием для возникновения права требования, указывая на заинтересованность ФИО6 по отношению к должнику, а также на неправильное применение судами процессуального законодательства, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

До начала судебного заседания в суд округа поступили письменные пояснения учредителя должника ФИО1,  в которых изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

Поступил отзыв конкурсного управляющего ФИО5, в котором изложены доводы в пользу удовлетворения кассационной жалобы, а также заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ФИО5

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 (далее – Постановление Пленума № 35) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «КД-ойл» (Поставщик) и ООО «ПКФ «ГРАП» (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов №159/11-2014 МО от 17.11.2014, согласно которому Поставщик обязуется поставить в собственность Покупателю нефтепродукты, а Покупатель обязуется уплачивать стоимость товара.

Решением Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 04.02.2016 по делу № 2-66/2016 с должника в пользу ООО «КД-ойл» взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов №159/11-2014МО от 17.11.2014 в размере 30 123 654,81 руб., убытки по договору хранения №116-ХНП от 20.10.2013 в размере 15 174 253 руб., расходы по уплате госпошлины 60 000 руб.

Между ООО «КД-ойл» (Цедент) и ФИО3. (Цессионарий) заключены договоры, по которым Цессионарий приобрел право требования задолженности по договору поставки нефтепродуктов №159/11-2014 МО от 17.11.2014, заключенному между Цедентом и ООО «ПКФ «ГРАП», а именно:

- договор №1207 уступки прав (цессии) от 12.07.2016, которым передано право требования задолженности в размере 900 000 рублей;

- договор №1307 уступки прав (цессии) от 13.07.2016, которым передано право требования задолженности в размере 900 000 рублей;

- договор №1807 уступки прав (цессии) от 18.07.2016 которым передано право требования задолженности в размере 1 200 000;

- договор №2107 уступки прав (цессии) от 21.07.2016, которым передано право требования задолженности в размере 3 400 000 рублей;

- договор №2607 уступки прав (цессии) от 26.07.2016, которым передано право требования задолженности в размере 2 118 815,98 рубля.

Как следует из материалов дела, ФИО3 представлены платежные поручения: № 2246 от 12.07.2016, № 2055 от 13.07.2016, № 2280 от 18.07.2016, № 2046 от 21.07.2016, № 662 от 26.07.2016 на общую сумму 8 518 815,98 рубля, в подтверждение оплаты по вышеуказанным договорам уступки.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что конкурсный кредитор ФИО3 представил доказательства фактических правоотношений с должником, подтвердил наличие и размер задолженности, в связи с чем, удовлетворили заявление ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «ПКФ «ГРАП».

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В пункте 23 Постановления Пленума № 35 разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование ФИО3 установлено решением Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 04.02.2016 по делу № 2-66/2016, принятым по иску ООО «КД-Ойл».

Поскольку ООО «КД-Ойл» не был включен в реестр требований кредиторов должника на указанную сумму, следовательно, к требованию ФИО3 должно быть приложено определение Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по делу № 2-66/2016.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлен факт процессуального правопреемства в рамках гражданского производства по делу №2-66/2016 ФИО3

При отсутствии в рассматриваемом споре процессуального правопреемства может возникнуть ситуация наличия двух взыскателей – ФИО3 как материального правопреемника по договорам уступки и процессуального взыскателя в исполнительном производстве в рамках дела №2-66/2016.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты о включении требований ФИО3, в размере 8 518 815 рублей, основанных на договорах уступки прав требований № 1207 от 12.07.2016, №1307 от 13.07.2016, №1807 от 18.07.2016, №2107 от 21.07.2016, №2607 от 26.07.2016 в реестр требований кредиторов ООО «ПКФ «ГРАП» подлежат отмене, как принятые с нарушением норм процессуального права, с направлением вопроса о включении в реестр требований кредиторов должника на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное, установить факт произведенного или непроизведенного процессуального правопреемства по делу №2-66/2016 и правильно применить нормы процессуального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 22.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу № А06-1095/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.В. Конопатов

СудьиЕ.В. Богданова

А.Г. Иванова