ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7551/2024

г. Челябинск

28 июня 2024 года

Дело № А07-40831/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу    общества с ограниченной ответственностью «Трансцемент» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2024 по делу № А07-40831/2023.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Трансцемент» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2024, срок действия до 31.12.2027, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ПЭ100» (далее – истец, ООО «ПЭ100») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансцемент» (далее – ответчик, ООО «Трансцемент») о взыскании задолженности по договору поставки № 38 от 13.06.2023 в размере 1 596 465 руб. 72 коп., пеней по договору поставки № 38 от 13.06.2023 в размере 170 664 руб. 65 коп., а также о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований, л.д. 47).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2024 (резолютивная часть от 26.03.2024) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда в части взыскания неустойки не согласилось ООО «Трансцемент» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции изменить, снизить размер взыскиваемой неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до 100 000 руб.

В апелляционной жалобе ее податель, что ООО «Трансцемент» частично оплатило задолженность в размере 232 622 руб., что подтверждается платежным поручением № 63 от 15.05.2023 на сумму 11 320 руб., платежным поручением № 91 от 13.06.2023 на сумму 4 200 руб., платежным поручением № 92 от 13.06.2023 на сумму 300 руб., платежным поручением № 218 от 24.10.2023 на сумму 16 802 руб., платежным поручением № 2 от 10.12.2023 на сумму 200 000 руб.,  что повлекло снижение суммы взыскиваемого основного долга до 1 596 465 руб. 72 коп. В силу изложенного апеллянт полагал, что размер договорной неустойки подлежал исчислению от указанной суммы, и составит 151 664,65 руб.

Апеллянт не согласился с отказом суда первой инстанции в снижении размера договорной неустойки, считал заявленную неустойку завышенной и просил снизить пени в порядке статьи 333 ГК РФ до 100 000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца не явился.

В отсутствии возражений представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя истца.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Трансцемент» поступила уточненная апелляционная жалоба, содержащая просительную часть, которая принята судом апелляционной инстанции к рассмотрению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ПЭ100» (поставщик) и ООО «Трансцемент» (покупатель) был подписан договор поставки № 38 от 13.06.2023 (далее также – договор, л.д. 10-11), по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить трубы полиэтиленовые, соединительные детали и оборудование, именуемые в дальнейшем - «товар». 

В соответствии с п. 1.2. договора ассортимент, цена, количество и сроки поставки товара согласовываются сторонами и указываются в спецификациях, счетах на оплату, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В силу п. 3.1 договора оплата за товар производится путем 100 % предоплаты на основании счета продавца, если иное не предусмотрено в спецификации. В счете указывается наименование, цена и количество товара, подлежащего оплате.

На основании п. 4.1.5 договора поставщик имеет право взыскать с покупателя пеню в размере 0,1 % от стоимости поставляемого товара за каждый день просрочки оплаты товара.

По универсальным передаточным документам № 275 от 13.06.2023 на сумму 4 122 руб. 18 коп., № 277 от 13.06.2023 на сумму 375 руб., № 308 от 23.06.2023 на сумму 750 руб., № 309 от 23.06.2023 на сумму 428 376 руб., № 396 от 25.07.2023 на сумму 38 517 руб., № 397 от 25.07.2023 на сумму 74 829 руб., № 408 от 26.07.2023 на сумму 19 400 руб., № 415 от 27.07.2023 на сумму 108 186 руб. 28 коп., № 438 от 04.08.2023 на сумму 1 899 478 руб. 26 коп., № 439 от 04.08.2023 на сумму 74 707 руб. ООО «Трансцемент» был получен товар на общую сумму 2 648 740 руб. (л.д. 12-21).

ООО «Трансцемент» произведена частичная оплата товара, поставленного по договору, на общую сумму 1 052 275 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 22-27, 48).

В связи с неполной неоплатой товара, полученного по договору поставки № 38 от 13.06.2023, ООО «ПЭ100» направило ООО «Трансцемент» претензию № 3754 от 03.10.2023 с требованием оплатить задолженность за поставленный товар в размере 2 514 825 руб. (л.д. 8, 9).

Оставление ООО «Трансцемент» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ПЭ100» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ООО «Трансцемент» обязательств покупателя по договору поставки № 38 от 13.06.2023 в части оплаты поставленного товара, в силу чего взыскал с ответчика задолженность за поставленный товар и неустойку в заявленном истцом размере. Судебные расходы истца на оплату услуг представителя были взысканы с ответчика в полном объеме, исходя из результатов рассмотрения заявленного иска.

Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой ответчиком части, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика,  арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «ПЭ100» (поставщик) и ООО «Трансцемент» (покупатель) был подписан договор поставки № 38 от 13.06.2023, по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить трубы полиэтиленовые, соединительные детали и оборудование, именуемые в дальнейшем - «товар».

Стороны согласовали существенные условия данного договора, приступили к исполнению его условий, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

В рамках заявленного иска ООО «ПЭ100» просило суд первой  инстанции взыскать с ООО «Трансцемент» задолженность по договору поставки № 38 от 13.06.2023 в размере 1 596 465 руб. 72 коп.

Суд удовлетворил указанное требование ООО «ПЭ100», и апелляционная жалоба ООО «Трансцемент» не содержит возражений в данной части обжалуемого судебного акта (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

На основании п. 4.1.5 договора поставщик имеет право взыскать с покупателя пеню в размере 0,1 % от стоимости поставляемого товара за каждый день просрочки оплаты товара.

Следовательно, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

В рамках исполнения договора поставки, по универсальным передаточным документам ООО «Трансцемент» от ООО «ПЭ100» был получен товар на общую сумму 2 648 740 руб. 

ООО «Трансцемент» произведена частичная оплата товара, поставленного по договору, на общую сумму 1 052 275 руб.

Поскольку оплата в полном объеме за товар, полученный по договору поставки № 38 от 13.06.2023, на дату рассмотрения спора ответчиком не произведена, срок оплаты за товар, полученный по универсальным передаточным документам, истек, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика имеется просрочка исполнения денежного обязательства, в силу чего истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Истец просил суд взыскать с ответчика пени по договору поставки № 38 от 13.06.2023 за период с 05.08.2023 по 07.11.2023 в размере 170 664 руб. 65 коп.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции был проверен, признан арифметически верным, соответствующий условиями договора. 

Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции судебной коллегией с учетом доводов апелляционной жалобы усмотрено не было.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ООО «Трансцемент» частично оплатило задолженность в размере 232 622 руб., что повлекло снижение суммы взыскиваемого основного долга до 1 596 465 руб. 72 коп., в силу чего размер договорной неустойки подлежал исчислению от указанной суммы основного долга, и составит 151 664,65 руб., признаны судебной коллегией необоснованными, поскольку все произведенные ООО «Трансцемент» платежи были учтены ООО «ПЭ100» при расчете договорной неустойки.

В спорный период (с 05.08.2023 по 07.11.2023) размер задолженности за поставленный товар составлял 1 796 465 руб. 72 коп. (на сумму 16 802 руб. по платежному поручению № 218 от 24.10.2023 был оплачен иной товар, поставленный по УПД № 645 от 24.10.2023, не вошедшему в предмет иска; на сумму 200 000 руб. по платежному поручению № 2 от 10.12.2023 оплата за спорный товар был произведена за пределами периода расчета неустойки), в силу чего истцом правомерно расчет неустойки был произведен от суммы основного долга в размере 1 796 465 руб. 72 коп.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о несоразмерности взыскиваемой неустойки, просил снизить ее размер в порядке статьи 333 ГК РФ.

Аналогичные доводы о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ и снижения договорной неустойки заявлены ответчиком и в апелляционной жалобе.

Повторно рассмотрев указанное ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, оценив выводы суда первой инстанции относительно применения указанной статьи ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 № 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Однако в рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не были предоставлены суду доказательства явной чрезмерности взыскиваемой неустойки.

Исключительность рассматриваемого случая для целей снижения предусмотренной договором неустойки ответчиком в порядке статей 65, 66 АПК РФ также не доказана. Доводы, приведенные ответчиком в ходатайстве о снижении неустойки, не подтверждают ее чрезмерного характера.

Договор поставки был заключен ответчиком, действующим своей волей и в своем интересе, ввиду чего, подписав договор, ответчик обязался исполнять его условия, и в силу статьи 310 ГК РФ не может в одностороннем порядке отказаться от его исполнения.

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации, или иными ставками не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно приводить к нарушению принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципа состязательности сторон (статья 9 АПК РФ).

Апелляционный суд отмечает, что договорная ставка пени – 0,1 % является общеупотребимой в гражданском обороте.

Ответчиком не было подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом размер взыскиваемой неустойки ведет к неосновательному обогащению истца, а не компенсирует ему расходы или уменьшает его неблагоприятные последствия, возникшие вследствие длительного неисполнения ответчиком своего денежного обязательства.

Учитывая изложенное, отсутствие доказательств явной чрезмерности взыскиваемой истцом с ответчика неустойки, необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для снижения заявленного размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Апелляционный суд нашел, что суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере 170 664 руб. 65 коп.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Суд первой инстанции, исходя из доказанности фактически понесенных судебных расходов, объема проделанной представителем работы при рассмотрении спора по настоящему делу и достигнутого правового результата, пришел к выводу, что заявленные расходы на оплату услуг представителя являются разумными, соотносимыми с объектом защищаемого права, в связи с чем взыскал с ООО «Трансцемент» в пользу ООО «ПЭ100» судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Поскольку апеллянтом по существу не оспариваются выводы суда первой инстанции в части суммы взысканных судебных расходов, ответчиком в данной части на стадии апелляционного обжалования доводов не приведено, в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ апелляционным судом проверена законность и обоснованность решения суда только в пределах доводов апелляционной жалобы ответчика.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Трансцемент» не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, с ООО «Трансцемент» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2024 по делу № А07-40831/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансцемент» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансцемент» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова