﻿

/

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1289/2018-ГК

г. Пермь

06 августа 2019 года

Дело № А60-57180/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Гребенкиной Н.А.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

от истца, Яковлевой Валентины Кавасовны: Яковлева В.К. (лично), паспорт, Дьяков С.М. по доверенности, Ткачев И.О. по доверенности;

от ответчика, ООО «Технологии горного машиностроения»: конкурсный управляющий Королев К.П., решение от 08.04.2019, после перерыва не явился;

от ответчика, Майоровой Ирины Александровны: Майорова И.А. (лично), паспорт, Бармина О.А. по доверенности;

от третьего лица, Вяткина Александра Владимировича: Полозова К.Г. по доверенности;

представители третьих лиц, Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Шипулина Е.В.: не явились, лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, Яковлевой Валентины Кавасовны,

и ответчика, ООО «Технологии горного машиностроения»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 августа 2018 года,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по делу № А60-57180/2017

по иску Яковлевой Валентины Кавасовны

к ООО «Технологии горного машиностроения» (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491), Майоровой Ирине Александровне,

третьи лица: Вяткин Александр Владимирович, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Шипулин Е.В.,

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

по иску ООО «Технологии горного машиностроения»

к Майоровой Ирине Александровне

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

по иску Майоровой Ирины Александровны

к ООО «Технологии горного машиностроения»

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Яковлева Валентина Кавасовна (далее – Яковлева В.К.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (далее – ООО «ТГМ») о признании недействительным Соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, заключенного между ООО «ТГМ» и Майоровой Ириной Александровной (далее – Майоровой И.А.), а также о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно, обязать Майорову И А. возвратить ООО «ТГМ»:

- встроенное помещение без подвала (литер А), площадь: общая – 108 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж – помещения №№ 1-9, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, кадастровый (или условный) номер: 66:01/01:00:1064:04:52;

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая – 199 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж – помещения №№ 21-34 (в части жилого дома кв. 1-38), назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый (или условный) номер: 66:66-01/015/2005-321;

- денежные средства в сумме 40 139 680 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением от 08.11.2017 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание по делу А60-57180/2017.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Вяткина А.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках дела № А60-59820/2017 ООО «ТГМ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Майоровой И.А. о признании недействительным соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, заключенного между ООО «ТГМ» и Майоровой И.А. Просил применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно, возвратить ООО «ТГМ» следующее недвижимое имущество: 

- встроенное помещение без подвала, площадь: общая – 108 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж – помещения № 1-9, назначение: нежилое, адрес: РФ, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Уральских рбочих,4, кадастровый номер: 66:01/01:00:1064:04:52,

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая – 199 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж – помещения № 21-34, назначение: нежилое, адрес: РФ, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый номер:66:66-01/015/2005-321.

- денежные средства в размере 2 000 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением от 08.11.2017 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание по делу № А60-59820/2017.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Вяткина А.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Яковлеву В.К. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании по делу № А60-57180/2017 от заявителя поступило ходатайство об объединении в одно производство дел № А60-59820/2017 и № А60-57180/2017 по причине того, что они являются однородными, касаются оспаривания одной и той же сделки, связаны по основаниям заявленных требований и представленным доказательствам. Ходатайство судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2017 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела № А60-59820/2017 и № А60-57180/2017, при этом объединенному делу присвоен номер А60-57180/2017.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Вяткин А.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шипулин Евгений Викторович (далее – Шипулин Е.В.) в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела № А60-57180/2017 представитель истца заявил ходатайство об объединении в одно производство дел № А60-20750/2018 и № А60-57180/2017, ввиду того, что оба дела касаются одной и той же сделки – соглашения о выкупе действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017.

В рамках дела № А60-20750/2018 Майорова И.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «ТГМ» о взыскании суммы невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТГМ» и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2018 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание по делу № А60-20750/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела № А60-59820/2017 и № А60-57180/2017, объединенному делу присвоен номер А60-57180/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2018 удовлетворено ходатайство Майоровой И.А. об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому она просила взыскать с ООО «ТГМ» сумму невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТГМ» в размере 27 991 083 руб. 00 коп. В части взыскания процентов в сумме 518 475 руб. 00 коп. судом был принят отказ Майоровой И.А. от исковых требований, производство по делу в данной части требований прекращено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2018 по делу № А60-57180/2017 исковые требования о признании недействительным Соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, заключенного между ООО «ТГМ» и Майоровой И.А. оставлены без удовлетворения.

Требования Майоровой И.А. удовлетворены судом. С ООО «ТГМ» в пользу Майоровой И.А. взысканы денежные средства в сумме 27 991 083 руб. 00 коп., и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины – 162 955 руб. 42 коп. Кроме того, Майоровой И.А. возвращена из федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в сумме 14 092 руб. 58 коп. 

Яковлева В.К., а также ООО «ТГМ», не согласившись с принятым судебным актом, обжаловали его в апелляционном порядке, по мотивам, изложенным в апелляционных жалобах, в которых просили решение арбитражного суда первой инстанции отменить, исковые требования Яковлевой В.К. и ООО «ТГМ» удовлетворить, в удовлетворении исковых требований Майоровой И.А. отказать.

Истец, Яковлева В.К., заявляя о нарушении судом норм материального права, а именно неприменении закона, подлежащего применению (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) при доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, указал, что судом не были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно, не проверены обстоятельства, свидетельствующие о согласованности действий Вяткина А.В. и Майоровой И.А., направленных на причинение ущерба обществу «ТГМ». В связи с тем, что требование, основанное на норме пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом по существу не рассмотрено, истец указал на нарушение судом и норм процессуального права. При этом считает, что судом необоснованно отклонены доводы истца о завышении действительной стоимости доли и занижении цены переданного по оспариваемому соглашению имущества, что свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях, что привело к значительному ущербу для общества. Указанное также свидетельствует о наличии в действиях сторон данной сделки злоупотребления правом и влечет необходимость ее квалификации в качестве ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (статья 71, 82, 161, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истец отметил, что судом не рассмотрено его ходатайство о проведении по делу оценочной экспертизы, информация о том, что подобное ходатайство было заявлено истцом и о его рассмотрении в обжалуемом судебном акте отсутствует. Судом первой инстанции не дана оценка представленным истцом доказательствам о занижении стоимости объектов недвижимости (договор об ипотеке от 28.01.2015 № ЮЛ-012-74-10-0025ЗН, отчеты ООО «ИнвестЭкспертОценка» от 30.03.2018 № 19-2/2018 и №19-1/2018). Отказ в удовлетворении заявления истца о фальсификации отчета ответчика № 2017-Н-59/1 судом не мотивирован, вопрос о действительной рыночной стоимости отчужденной недвижимости не исследован, что свидетельствует о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Заявителем жалобы также указано, что вопреки выводам суда первой инстанции расчет стоимости чистых активов и подготовка баланса за 9 месяцев 2017 года осуществлялись не Яковлевой В.К., а аудитором ООО «Райс Групп», которого привлек Вяткин А.В. В спорный период Яковлева В.К. не могла исполнять свои обязанности главного бухгалтера общества. 

Ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (статьи 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), заявитель жалобы отметил, что суд неправомерно не принял во внимание и не дал оценки доводам истца о том, что действительная стоимость доли Майоровой И.А. должна быть определена не по состоянию на 30.09.2017, а на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2016 года. Вместе с тем, заявляя о неприменении норм материального права, подлежащих применению (статьи 421, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации), указал, что оспариваемое соглашение предусматривает отчуждение объектов недвижимости имущества, в связи с чем подлежат применению нормы статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что удовлетворение требований Майоровой И.А. о взыскании невыплаченной части доли противоречит положениям абзаца 4 пункта 8 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указал, что суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие порядок исчисления и уплаты НДФЛ, не выяснил, в каком именно размере был удержан и уплачен за Майорову И.А. налог (НДФЛ). 

Апелляционная жалоба ООО «ТГМ» содержит аналогичные доводы. 

Ответчик, Майорова И.А., и третье лицо, Вяткин А.В., возражая на доводы апелляционных жалоб, направили в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные отзывы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2018 и от 19.11.2018 рассмотрение апелляционных жалоб Яковлевой В.К. и ООО «ТГМ», соответственно, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2018 назначено на 05.12.2018.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 (резолютивная часть от 05.12.2018) судебное разбирательство по делу № А60-57180/2017 отложено, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 09.01.2019. Кроме того, указанным определением к участию в деле привлечен временный управляющий ООО «ТГМ» Королев Константин Петрович (пункт 43 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 (резолютивная часть от 09.01.2019) ходатайство истца, Яковлевой В.К., о проведении экспертизы по настоящему делу удовлетворено частично, по делу № А60-57180/2017 назначена судебная оценочная экспертиза, производство по делу № А60-57180/2017 приостановлено до 20.02.2019.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 и 08.02.2019 назначено судебное заседание без возобновления производства по делу для рассмотрения ходатайства третьего лица, Вяткина А.В., о возможности присутствия при проведении экспертизы по настоящему делу, ходатайства ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» для разрешения вопроса о продлении срока проведения экспертизы по делу № А60-57180/2017.

Определение суда апелляционной инстанции от 22.02.2019 (резолютивная часть от 21.02.2019 удовлетворено ходатайство ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» Министерства Юстиции Российской Федерации о продлении срока проведения экспертизы до 13.05.2019; вместе с тем удовлетворено ходатайство третьего лица, Вяткина А.В., о возможности присутствия при проведении экспертизы.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 назначено судебное заседание без возобновления производства по делу № А60-57180/2017 17.04.2019 для разрешения ходатайства ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» о предоставлении дополнительных документов, необходимых для дачи заключения.

До начала судебного заседания на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Дружининой Л.В. на судью Балдина Р.А., о чем вынесено отдельное определение от 17.04.2019.

Определением суда апелляционной инстанции от 19.04.2019 (резолютивная часть от 17.04.2019) удовлетворено ходатайство ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» Министерства Юстиции Российской Федерации о предоставлении дополнительных документов в целях проведения экспертизы, в распоряжение экспертов предоставлены копии запрашиваемых экспертом документов, в удовлетворении ходатайства Майоровой И.А. о замене экспертной организации суд отказал.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 назначено судебное заседание для решения вопроса о возможности возобновления производства по делу и проведения судебного разбирательства по существу спора на 22.07.2019.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Балдина Р.А. на судью Муталлиеву И.О.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.07.2019 в связи с поступлением в суд заключения судебной экспертизы и в отсутствие возражений участников процесса производство по делу возобновлено на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и его представители доводы своей апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, доводы апелляционной жалобы ответчика, ООО «ТГМ», поддержали.

Конкурсный управляющий ООО «ТГМ» с доводами апелляционной жалобы Яковлевой В.К. не согласился, указал, что поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО «ТГМ».

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции в судебном заседании 22.07.2019 объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. 22.07.2019, о чем истец, конкурсный управляющий ООО «Технологии горного машиностроения» Королев К.П., ответчик, Майорова И.А., представитель третьего лица, Вяткина А.В. извещены под роспись в протоколе судебного заседания. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет, в связи с чем стороны считаются извещенными о времени продолжении судебного заседания надлежащим образом (статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»).

22.07.2019 в 17 час. 13 мин. судебное заседание продолжено в том же составе суда.

После перерыва для участия в судебном заседании явились истец, Яковлева В.К. (лично), паспорт, Дьяков С.М. по доверенности, Ткачев И.О. по доверенности; ответчик, Майорова И.А. (лично), паспорт, Бармина О.А. по доверенности; от третьего лица, Вяткина А.В., представитель Полозова К.Г. по доверенности. Иные участники процесса явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик, Майорова И.А., и его представитель с доводами апелляционных жалоб не согласились, просили решение суда оставить без изменения.

Представитель привлеченного к участию в деле третьего лица, Вяткина А.В., с доводами апелляционных жалоб также не согласился.

Ответчиком, Майоровой И.А., в судебном заседании заявлено письменное ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы с целью оценки рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

Заявленное ответчиком ходатайство мотивировано тем, что заключение № 205/04-3 от 14.05.2019 составлено с нарушением требований действующего законодательства (статья 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации») и не может являться достоверным доказательством по делу. Заключение судебной экспертизы представлено суду апелляционной инстанции с нарушением установленного судом срока. Ответчик считает, что представленное экспертом заключение вызывает сомнение в его беспристрастности, обоснованности и достоверности, содержит серьезные противоречия в выводах эксперта, является недостаточно ясным и полным. Ответчиком также указано, что экспертиза произведена не в полном объеме; квалификация эксперта Виноградовой Н.И. не соответствует подготовке экспертного заключения по вопросу оценки рыночной стоимости объектов недвижимости; раздел анализ рынка в заключении отсутствует; эксперт использует идентичные объекты сравнения при различных размерах корректировки на наличие входной группы; им некорректно выбраны аналоги (объекты сравнения), объекты оценки полностью не идентифицированы на предмет технического состояния, что существенно влияет на их итоговую стоимость. 

Для проведения судебной оценочной экспертизы и судебной бухгалтерской экспертизы ответчик просил привлечь эксперта Ассоциации «Межрегиональное объединение специалистов и экспертов» Хомутинина Игоря Вячеславовича. К ходатайству приложены документы, подтверждающие квалификацию эксперта, письмо экспертной организации о возможности, сроках и стоимости проведения экспертного исследования. Денежные средства за проведение повторной судебной экспертизы в соответствии с требованиями статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации внесены заявителем на депозитный счет Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в подтверждение чего представлен чек-ордер от 19.07.2019.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.07.2019 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении повторной экспертизы, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В данной части апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее. При назначении по настоящему делу судебной экспертизы судом апелляционной инстанции было принято во внимание, что в материалах дела бухгалтерский баланс ООО «ТГМ» за 9 месяцев 2017 года отсутствует, при этом заявитель ходатайства просил поставить вопрос о проверке достоверности промежуточного баланса общества лишь применительно к определению стоимости доли вышедшего участника на дату совершения оспариваемой сделки – 19.10.2017 в целях проверки доводов апеллянтов в отношении причинения обществу ущерба в результате занижения цены объектов недвижимости, переданных по оспариваемой сделке. 

Судом апелляционной инстанции также было указано, что с учетом спорных вопросов специальные познания требуются именно в определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, переданного Майоровой И.А. по оспариваемой сделке в счет выплаты стоимости ее доли.

Проанализировав представленные участниками процесса документы в отношении экспертных организаций и кандидатур экспертов, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, исходя из отсутствия обоснованных возражений со стороны ответчика и третьего лица против кандидатуры эксперта-оценщика, предложенного истцом, арбитражный апелляционный суд посчитал целесообразным поручить проведение судебной оценочной экспертизы эксперту ФБУ Уральского регионального центра Судебной экспертизы Минюста России – Виноградовой Наталии Игоревне – заведующему сектором СТЭ ОИЭЭ, имеющей высшее техническое и экономическое образование, диплом о профессиональной переподготовке по программе экспертной специальности «Исследование строительных объектов и территории, функционально связанной с ними, в том числе с целью проведения их оценки», диплом о профессиональной переподготовке по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», стаж работы по экспертной специальности с 2005 года. 

Таким образом, вопреки утверждению апеллянта, в данном случае судом апелляционной инстанции учтено, что указанный эксперт имеет необходимую квалификацию для проведения исследований и в области проведения оценки стоимости имущества и стаж работы эксперта по экспертной специальности. 

Ответчик, Майорова И.А., отводов эксперту при назначении судом апелляционной инстанции судебной экспертизы не заявляла, квалификация эксперта с учетом поставленных на его разрешение вопросов об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, не оспаривалась. 

Заявляя впоследствии ходатайство о замене экспертной организации, ответчик также не приводил доводы, свидетельствующие об отсутствии у привлеченного судом эксперта необходимой квалификации.

При разрешении указанного ходатайства о замене экспертной организации судом апелляционной инстанции также было указано, что установленный экспертом 30-дневный срок проведения судебной экспертизы подлежит исчислению с момента предоставления всех документальных доказательств, необходимых для экспертного исследования. Установленный судом апелляционный инстанции срок предоставления экспертного заключения (13.05.2019) существенно не нарушен, заключение судебной экспертизы, датированное 14.05.2019, направлено экспертной организацией в адрес апелляционного суда 21.05.2019, поступило в суд апелляционной инстанции 27.05.2019, в связи с чем определением суда от 28.05.2019 судебное заседание для решения вопроса о возможности возобновления производства по делу и проведения судебного разбирательства по существу спора назначено на 22.07.2019. Стороны ознакомлены с заключением эксперта, представлены рецензии и отзывы иных оценщиков. Сами по себе организационные вопросы экспертного учреждения по направлению корреспонденции вопреки доводам ответчика не свидетельствуют о недостоверности экспертного заключения. В силу требований части 2 статьи 64, статьи 82, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из видов доказательств, и подлежит оценке судом наряду с иными представленными в дело доказательствами. 

Анализ представленного в материалы дела заключения эксперта позволяет сделать вывод о том, что данное исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, квалификации эксперта, всесторонне и в полном объеме. Оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Исследовав также представленные ответчиком и третьим лицом в материалы дела рецензии на заключение эксперта, подготовленные ООО «Оценщики Урала» и Шипулиным Е.В., соответственно, а также представленную истцом консультацию специалиста ИП Кардакова Д.И., суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из представленных доказательств следует, что выявленные в рецензиях несоответствия процессуальному законодательству и законодательству о государственной экспертной деятельности, а также приведенные ссылки на неполное выполнение экспертом требований законодательства об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, не оказали влияние на итоговую величину рыночной стоимости, определенную в заключении эксперта и носят формальный характер. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции также считает возможным отметить, что доводы возражений на заключение эксперта, изложенные в представленной суду рецензии Шипулина Е.В., являются преимущественно необоснованными и не влияют на достоверность выводов эксперта. Аналогичным образом критически, как не вызывающая сомнение в обоснованности судебной экспертизы, судом апелляционной инстанции оценивается и рецензия на заключение эксперта, подготовленная ООО «Оценщики Урала» (исполнитель Мальцев В.А.), при этом специалист, подготовивший соответствующую рецензию, не может быть признан независимым экспертом, поскольку участвовал при проведении судебной экспертизы в качестве представителя ответчика. Более того, указанные документы не содержат и иной стоимости спорных объектов, позволяющей усомниться в обоснованности произведенной судебным экспертом оценки стоимости недвижимого имущества.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о недостоверности выводов эксперта, заинтересованным лицом не представлено. Экспертное заключение является ясным и полным, заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, явных противоречий в выводах эксперта не усматривается.

С учетом обстоятельств и предмета настоящего спора, доказательств, представленных в материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы следует отказать. Основания для ее назначения отсутствуют, в настоящем случае суд полагает возможным рассмотреть дело по представленным сторонами доказательствам, дать правовую оценку без дополнительного назначения повторной экспертизы, которая приведет к затягиванию сроков рассмотрения дела по существу. Представленные в материалы дела доказательства подлежат оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.07.2019 ответчику также отказано в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе эксперта ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» Министерства Юстиции Российской Федерации по заключению судебной экспертизы на основании статей 86, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием правовых оснований.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. В настоящем случае апелляционный суд не усматривает оснований для вызова эксперта в судебное заседание, поскольку содержание представленного в материалы дела экспертного заключения в совокупности с объемом представленных сторонами при рассмотрении дела доказательств в отсутствие каких-либо противоречий не вызывает сомнений в обоснованности выводов эксперта.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.07.2019 к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены дополнительные доказательства: письменные пояснения истца, Яковлевой В.К.; дополнительные письменные пояснения третьего лица, Вяткина А.В.; письменная консультация специалиста от 19.07.2019 относительно экспертного заключения по заказу истца; рецензии на заключение судебной экспертизы, предоставленные ответчиком и третьим лицом, Шипулиным Е.В. Представленный истцом расчет долга и платежей в пользу Майоровой И.А. также приобщается к материалам дела судом апелляционной инстанции в отсутствие возражений иных участников процесса.

Между тем, суд апелляционной инстанции, признав причины непредставления дополнительных доказательств суду первой инстанции уважительными, протокольным определением от 22.07.2019 удовлетворил письменное ходатайство истца от 22.07.2019 и приобщил к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные им копии следующих документов: договор аренды объектов недвижимости от 27.10.2017 между Майоровой И.А. и ООО «ТГМ»; акт о возврате помещений от 27.05.2019, карточка дела № 2-1700/2018; копия искового заявления по делу № 2-1700/2018; копия отзыва Майоровой И.А. на исковое заявление по делу № 2-1700/2018; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу № А60-45668/2018; определения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-37877/2018 от 18.03.2019 и 26.06.2019.

В обоснование уважительности причин невозможности их предоставления в суд первой инстанции истцом указано, что сведения о факте заключения договора аренды стали известны Яковлевой В.К. в ходе рассмотрения гражданского дела № 2-1700/2018 о взыскании с Майоровой И.А. неосновательного обогащения, производство по которому возбуждено 31.07.2018, а первое заседание по делу состоялось 01.10.2018, копии договора аренды представлены ответчиком в судебном заседании 25.10.2018, то есть уже после вынесения обжалуемого судебного акта. При этом судебными актами по делу № А60-45668/2018 установлено, что истец неоднократно обращался к Вяткину А.В. с требованиями о передаче документов о деятельности общества, однако, в период рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела указанные требования истца о предоставлении документов в добровольном порядке исполнены не были. Определения суда по обособленному спору в рамках дела № А60-37877/2018 вынесены 18.03.2019 и 26.06.2019, то есть также за пределами срока рассмотрения настоящего дела после принятия обжалуемого решения суда. 

Вместе с тем, протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.07.2019 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу отказано в приобщении к материалам дела нового доказательства – Заключения временного управляющего ООО «ТГМ» Королева К.П. о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «ТГМ», поскольку данный документ не исследовался в суде первой инстанции, датирован после вынесения судом обжалуемого решения. Кроме того, оснований для приобщения представленного истцом отчета № 1-К от 17.07.2019 к договору № 037/РК от 10.07.2019, также датированного после вынесения судом обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку на момент принятия обжалуемого судебного акта данный документ не существовал и не мог быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции. Соответственно, указанные документы не являются дополнительными доказательствами, возможность принятия которых предусмотрена частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следовательно, решение суда, принятое без учета указанных документов, датированных после вынесения решения, не может быть признано незаконным и необоснованным по данному основанию, суд апелляционной инстанции проверяет правомерность судебного акта на момент его принятия. Более того, уважительных причин невозможности составления поименованного отчета и предоставления его в суд в период рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции, заявителем не приведено. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 22.07.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 29.07.2019, о чем присутствовавшие в судебном заседании истец, ответчик и представитель третьего лица, Вяткина А.В. уведомлены под роспись. Кроме того, информация о перерыве в судебном заседании суда апелляционной инстанции размещена на официальном сайте суда в сети Интернет, в связи с чем лица, участвующие в деле, признаются извещенными о времени и месте продолжении судебного заседания надлежащим образом (статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»).

После перерыва судебное заседание суда апелляционной инстанции продолжено 29.07.2019 в 16 час. 12 мин. в прежнем составе суда, при ведении протокола тем же секретарем.

После перерыва для участия в судебном заседании явились истец, Яковлева В.К. (лично), паспорт, Дьяков С.М. по доверенности; от третьего лица, Вяткина А.В., представитель Полозова К.Г. по доверенности. Иные участники процесса явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (ИНН 6663005491, ОГРН 1026605610030) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.12.2010. 

По состоянию на 25.10.2017 участниками общества являлись Яковлева Валентина Кавасовна, которой принадлежит 41 % в уставном капитале общества, Майорова Ирина Александровна, которой принадлежит 38 % в уставном капитале общества, Вяткин Александр Владимирович, которому принадлежит 1 % в уставном капитале общества, 20% уставного капитала принадлежит обществу. При этом сведения в ЕГРЮЛ о переходе доли в размере 38 % уставного капитала от Вяткина А.В. к Майоровой И.А. зарегистрированы 29.09.2017. Основанием для перехода доли является брачный договор от 21.09.2017, заключенный между Вяткиным А.В. и Майоровой И.А., копия которого представлена в материалы дела. Впоследствии между Майоровой И.А. (даритель) и Вяткиным А.В. (одаряемый) 04.10.2017 заключен договор дарения доли в уставном капитале в размере 1 %, после чего в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности Вяткину А.В. доли в размере 1 % в уставном капитале общества. 

17.10.2017 Майоровой И.А. было подано заявление о выходе из общества.

19.10.2017 между ООО «ТГМ» и Майоровой И.А. было заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, в соответствии с которым действительная стоимость доли участника составляет 82 058 340 руб.  

Согласно пункту 6 соглашения в счет выплаты участнику действительной стоимости части доли передается следующее имущество: 

- встроенное помещение без подвала (литер А), площадь: общая – 108 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж – помещения №№ 1-9, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, кадастровый (или условный) номер: 66:01/01:00:1064:04:52; 

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая – 199 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж – помещения №№ 21-34 (в части жилого дома кв. 1-38), назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый (или условный) номер: 66:66-01/015/2005-321.

Кроме того, 19.10.2019 между ООО «ТГМ» и Майоровой И.А. также было заключено аналогичное соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, согласно пункту 6 которого в счет выплаты участнику действительной стоимости части доли передается следующее имущество: 

- автомобили Ленд Ровер стоимостью 2 573 505 руб., Хундай стоимостью 1 242 000 руб., Лексус RX 450H стоимостью 1 565 282 руб. 

Истцы, ссылаясь на недействительность первого соглашения от 19.10.2017, предусматривающего передачу вышедшему участнику общества Майоровой И.А. недвижимого имущества (статья 10, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратились с настоящим иском в арбитражный суд, заявив также о применении последствий ее недействительности в виде возврата полученного по оспариваемой сделке. 

Майорова И.А, как вышедший участник общества, обратилась с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 27 991 083 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Установив, что ООО «ТГМ» не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», признал подлежащими удовлетворению требования Майоровой И.А., принимая во внимание бухгалтерскую отчетность общества за 9 месяцев 2017 года. Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной судом первой инстанции не установлено.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, письменных отзывов на апелляционные жалобы и письменных пояснений истца и третьего лица в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание суда апелляционной инстанции участников процесса и их представителей, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апелляционных жалоб о том, что судом не рассмотрено по существу требование о признании оспариваемой сделки – соглашения от 19.10.2017 – недействительной по заявленным основаниям (статья 10, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Приведенные истцами доводы при этом судом первой инстанции не исследованы, им не дана надлежащая правовая оценка. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

На основании абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) входит доказывание следующих обстоятельств: наличие явного ущерба для общества, совершенной сделки по продаже транспортного средства, принадлежащего обществу; другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица; либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, пояснений сторон и не оспаривается участниками процесса, 21.09.2017 Вяткин А.В. заключил со своей супругой Майоровой И.А. брачный договор, во исполнение условий которого передал ей всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «ТГМ» в размере 39 % от уставного капитала. 04.10.2017 Майорова И.А. по договору дарения возвратила Вяткину А.В. часть доли в уставном капитале ООО «ТГМ» в размере 1 % от уставного капитала, а 17.10.2017 заявила о выходе из общества. В связи с этим 19.10.2017 Вяткиным А.В. как генеральным директором общества с Майоровой И.А. заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, в соответствии с которым стоимость ее доли определена в размере 82 058 340 руб. (пункт 4 соглашения), в счет выплаты стоимости доли Майоровой И.А. было передано все недвижимое имущество общества (два офисных помещения, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, уд. Уральских рабочих, д. 2 и д. 4), которое было оценено сторонами сделки в 11 109 102 руб., что примерно составляет 36 000 руб. за кв.м. Как указывает истец, указанная стоимость имущества существенно ниже его рыночной стоимости. Кроме того, отдельным соглашением стороны согласовали передачу Майоровой И.А. движимого имущества (три автотранспортных средства).

Судом апелляционной инстанции признаются заслуживающими внимания также и доводы апелляционных жалоб о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Как усматривается из материалов дела, определением от 10.08.2018 Арбитражный суд Свердловской области отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении бухгалтерской экспертизы в целях определения действительной стоимости доли Майоровой И.А. в уставном капитале ООО «ТГМ» и размера чистых активов ООО «ТГМ» по состоянию на 30.09.2017, сославшись на то, что оспариваемые обстоятельства могут быть установлены по документам, имеющимся в материалах дела. Кроме того, указание на отказ в удовлетворении данного ходатайства содержится также в решении суда первой инстанции по существу спора. 

Вместе с тем, заявленное истцом ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы в целях определения цены недвижимости, отчужденной по оспариваемому соглашению о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, судом первой инстанции не было разрешено; сведения о его рассмотрении не приведены ни в отдельном определении, ни в протоколах судебного заседания, ни в решении суда по настоящему делу; в обжалуемом судебном акте информация о том, что подобное ходатайство заявлялось истцом при рассмотрении настоящего дела, также отсутствует.

При этом приведенные истцами доводы в отношении завышения действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной по состоянию на 30.09.2017 по данным отчета аудитора, составленного в отсутствие в обществе промежуточной бухгалтерской отчетности, доводы в отношении занижения цены объектов недвижимости, переданных по оспариваемому соглашению от 19.10.2017, а также представленные истцами доказательства в обоснование данных доводов не были исследованы и оценены судом первой инстанции, мотивы не принятия соответствующих доводов и доказательств в обжалуемом судебном акте не были изложены. 

Выводы суда о неприменении положений статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации к оспариваемой сделке в части установления цены спорного недвижимого имущества основаны на неверном толковании норм материального права (статьи 421, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав и оценив условия оспариваемого соглашения от 19.10.2017, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно содержит в себе элементы договора купли-продажи недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Поскольку оспариваемая сделка предусматривает отчуждение недвижимого имущества, то к спорным правоотношениям сторон, очевидно, должны применяться положения статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой в числе существенных условий договора названа также цена отчуждаемой недвижимости.

Оспариваемое соглашение от 19.10.2017 предусматривает цену имущества, то есть в этом смысле оно соответствует положениям закона. Однако то обстоятельство, что цена этой недвижимости в соглашении занижена, то есть определена по цене ниже рыночной, также свидетельствует о наличии оснований для признания такой сделки недействительной. 

Между тем, доводы истцов о причинении ООО «ТГМ» ущерба в результате передачи вышедшему участнику общества по указанному соглашению объектов недвижимости по заниженной цене и о недостоверности данных, отраженных в промежуточной бухгалтерской отчетности, ранее не составлявшейся в обществе и специально составленной аудитором по состоянию на 30.09.2017, не были проверены судом первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционных жалоб о занижении стоимости имущества, указанной в оспариваемом соглашении, истцы ссылались на договор об ипотеке от 28.01.2015 № ЮЛ-012-74-10-0025ЗН, отчеты ООО «ИнвестЭкспертОценка» от 30.03.2018 № 19-2/2018, № 19-1/2018. По мнению суда апелляционной инстанции, последние отчеты не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции в качестве относимых доказательств, поскольку оценка рыночной стоимости имущества произведена в них на 30.03.2018, что существенным образом отличается от даты заключения оспариваемой сделки. Однако наличие в материалах дела иных доказательств, подтверждающих противоречия в оценке стоимости спорных объектов недвижимости, также свидетельствовало о необходимости проведения по настоящему делу судебной экспертизы, ходатайство о проведении которой судом первой инстанции не было разрешено.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела бухгалтерского отчета ООО «ТГМ» по состоянию на 30.09.2017, на основании которого была определена действительная стоимость доли Майоровой И.А., и наличие между сторонами разногласий по достоверности содержания соответствующей бухгалтерской отчетности, суд апелляционной инстанции определением от 06.12.2019 в целях проверки доводов апелляционных жалоб предложил лицам, участвующим в деле, представить апелляционному суду имеющуюся бухгалтерскую документацию ООО «ТГМ» (баланс за 9 месяцев 2017 года с расшифровкой строк баланса по активам, в том числе в части основных средств, и пассивам, а также расшифровкой строк баланса за 6 месяцев 2017 года по пассивам) с подтверждением сдачи соответствующих документов в налоговые органы, поскольку отчет аудитора, выполненный ООО «Райс Групп» не является бухгалтерской отчетностью общества по смыслу Федерального закона «О бухгалтерском учете»,

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 09.01.2019 представители участвующих в деле лиц под аудиозапись в протоколе судебного заседания пояснили, что промежуточная бухгалтерская отчетность в обществе ранее никогда не составлялась, в налоговые органы ООО «ТГМ» всегда сдавало лишь бухгалтерский баланс по итогам года, отчет аудитора по методике расчета чистых активов организации по состоянию на 30.09.2017 был составлен специально и исключительно в целях определения действительной стоимости доли вышедшего участника на дату выхода этого участника общества из учредителей.

С учетом изложенного, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, а также пояснения участников процесса по спорным вопросам в отношении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции для проверки соответствующих доводов апеллянтов счел возможным удовлетворить заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы и в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по основаниям, изложенным выше, назначить по рассматриваемому делу судебную экспертизу. 

Рассмотрев предложенные формулировки вопросов, учитывая, что между сторонами имеется спор относительно рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных ООО «ТГМ» в пользу Майоровой И.А. по соглашению о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, на дату указанной сделки, суд апелляционной инстанции посчитал, что для разрешения указанных выше вопросов требуются специальные познания, тогда как соответствующее ходатайство судом первой инстанции не было разрешено, в связи с чем, проведение экспертизы по делу на данной стадии процесса было признано судом апелляционной инстанции целесообразным (статья 82, часть 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Между тем, принимая во внимание, что в материалах дела бухгалтерский баланс ООО «ТГМ» за 9 месяцев 2017 года отсутствует, при этом заявитель ходатайства просил поставить вопрос о проверке достоверности промежуточного баланса общества лишь применительно к определению стоимости доли вышедшего участника именно на указанную дату, суд апелляционной инстанции посчитал возможным удовлетворить заявленное ходатайство о назначении экспертизы частично, лишь в целях проверки доводов апеллянтов в отношении причинения обществу ущерба в результате занижения цены объектов недвижимости, переданных по оспариваемой сделке. 

Заключение эксперта, подготовленное работником ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» Министерства Юстиции Российской Федерации, Виноградовой Н.И., поступило в материалы дела.

С учетом оценки указанного документа суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы о заниженной стоимости недвижимого имущества и причинении ущерба обществу подтверждены выводами проведенной в суде апелляционной инстанции судебной экспертизы по настоящему делу, в соответствии с которыми рыночная стоимость помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 4 округленно составила 5 741 000 руб., а рыночная стоимость помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских Рабочих, д. 2 – 9 946 000 руб., всего в общей сумме 15 687 000 руб., тогда как стороны оспариваемой сделки согласовали передачу недвижимого имущества в счет оплаты части действительной стоимости доли участника общества стоимостью ниже рыночной в размере 11 109 102 руб. 

В связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в результате отчуждения спорных объектов недвижимости в счет выплаты действительной стоимости доли Майоровой И.А. обществу причинен ущерб на сумму 3 784 898 руб. (15 687 000 руб. – 11 109 102 руб.).

Между тем, принимая во внимание, что сторонами сделки одновременно была определена действительная стоимости доли Майоровой И.А. в размере 82 058 340 руб., которая признана судом апелляционной инстанции неверной по основаниям, изложенным в настоящем постановлении ниже, апелляционная коллегия полагает, что денежные обязательства ООО «ТГМ» перед Майоровой И.А. по выплате действительной стоимости доли также были значительно завышены, что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.

При этом Майорова И.А. как участник общества и супруга единоличного исполнительного органа ООО «ТГМ» должна была знать о наличии явного ущерба для общества.

Принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции проведена по делу судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости недвижимого имущества, которая признана судом апелляционной инстанции относимым и допустимым доказательством, доводы ответчика и третьего лица о достоверности отчетов об оценке № 2017-Н-59/1 и № 2017-Н-59/2 от 16.10.2017 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества на общую сумму 11 109 102 руб., которая включена в условия оспариваемой сделки в качестве стоимости недвижимого имущества, переданного обществом в счет выплаты доли, не могут быть приняты во внимание. 

При оценке указанных доказательств судом апелляционной инстанции также учтено, что поименованные отчеты содержат недостоверную информацию, на основании которой произведена оценка: фотографии другого помещения, а также сведения о выходе оценщика на объект, тогда как фактически оценщик действия по выходу на объект с целью его осмотра не совершал. 

Привлеченное к участию в деле третье лицо, Шипулин Е.В., который осуществлял спорную оценку объектов недвижимости, в своем отзыве подтвердил, что действительно не выезжал на объект, при подготовке отчета использование представленных ему заказчиком фотографий иного объекта не оспаривал. 

Однако приведенные выше возражения относительно представленных ответчиками отчетов № 2017-Н-59/1 и № 2017-Н-59/2 от 16.10.2017, вопреки доводам апелляционной жалобы, свидетельствует не об их фальсификации по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а о наличии обоснованных сомнений в их достоверности, признании данных доказательств допустимыми, что подлежало судебной оценке при исследовании доказательств. 

При этом заслуживают внимания доводы апелляционных жалоб о том, что в результате совершения оспариваемой сделки и передачи участнику общества в счет выплаты стоимости его доли в уставном капитале общества недвижимого имущества общество лишилось одного из основных активов в виде офисного помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 2, оф. 4, по которому зарегистрирована деятельность общества. Тем самым общество лишилось места ведения своей деятельности. При этом иных объектов недвижимости в собственности общества не имелось.

Вместе с тем, впоследствии спорное офисное помещение по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 2, оф. 4 передано Майоровой И.А. обратно обществу по договору аренды от 27.10.2017, что очевидно могло привести к дополнительному увеличению обязательств общества. При этом указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что само общество было заинтересовано в дальнейшем использовании помещений, переданных Майоровой И.А. в рамках оспариваемого соглашения. В дальнейшем между ООО «ТГМ» в лице Вяткина А.В. и Майоровой И.А. подписывается акт приема-передачи (возврата) нежилого помещения от 27.05.2018. 

Указанные согласованные действия Вяткина А.В. и его супруги Майоровой И.А. не отвечают критериям добросовестности с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127.

В обоснование своей позиции истец также ссылался на то, что в целях обеспечения себе возможности производить выплаты по оспариваемому соглашению от 19.10.2017 Вяткин А.В. и Майорова И.А., стремясь сохранить в обществе корпоративный контроль, намеренно вводили в заблуждение участников собрания и нотариуса относительно наличия статуса участника общества у Майоровой И.А., чтобы затем оспорить решение собрания, добиться мер обеспечения в виде запрета на внесение сведений о новом директоре в ЕГРЮЛ и продолжить незаконно осуществлять руководство обществом, в том числе для того, чтобы производить выплаты в пользу Майоровой И.А. 

Кроме того, несмотря на получение имущества в счет выплаты стоимости доли, вышедший участник общества Майорова И.А. продолжала пользоваться правами участника общества, принимая участие в голосовании на общем собрании участников общества, при этом Вяткин А.В. подтверждал ее полномочия.

При этом Вяткин А.В. после передачи всей своей доли Майоровой И.А. препятствовал второму участнику общества Яковлевой В.К. в осуществлении корпоративного контроля в обществе, оспаривая решение собрания участников общества, на котором было принято решение об освобождении его от должности директора по мотиву участия в общем собрании вышедшего участника общества Майоровой И.А., которое он сам же и организовал. 

Из материалов дела также следует, что впоследствии Вяткин А.В. продолжил перечисление денежных средств в счет выплаты доли участника общества Майоровой И.А. по соглашению, которое уже оспаривалось в суде, дополнительно были перечислены денежные средства в сумме 30 713 850 руб. 

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что при рассмотрении дела № А60-59478/2017 арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций уже оценивали действия Майоровой И.А. и Вяткина А.В. при проведении внеочередного общего собрания участников общества 31.10.2017 на предмет добросовестности, пришли к выводу о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом, введения в заблуждение других лиц, присутствовавших на общем собрании участников ООО «ТГМ». Судебный акт по делу № А60-59478/2017 признается судом апелляционной инстанции устанавливающим обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца о том, что оспариваемая сделка была совершена в условиях очевидного корпоративного конфликта при осведомленности Вяткина А.В. о намерении провести общее собрание участников общества по вопросу об освобождении его от исполнения функций единоличного исполнительного органа общества, то есть при осознании Вяткиным А.В. реальной возможности утраты корпоративного контроля над обществом. При этом указанная сделка совершена также между взаимозависимыми и аффилированными лицами (супругами).

При этом участниками оспариваемой сделки были совершены умышленные действия, направленные на вывод из общества основного актива по существенно заниженной цене, что явно осуществлялось в ущерб интересам общества и является основанием для признании сделки недействительной.

Результатом согласованных действий Майоровой И.А. и Вяткина А.В. явилось то обстоятельство, что общество лишилось принадлежащего обществу недвижимого имущества, утратив возможность вести хозяйственную деятельность по месту регистрации общества. 

Принимая во внимание, что размер действительной стоимости доли был определен сторонами сделки на основании отчета аудитора, в отсутствие бухгалтерской отчетности, предусмотренной законодательством о бухгалтерском учете, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отраженная в оспариваемом соглашении величина действительной стоимости доли не может быть признана обоснованной. Из материалов дела следует, что размер действительной стоимость доли существенно завышен сторонами сделки, тогда как стоимость передаваемых в счет выплаты действительной стоимости доли нежилых помещений занижена.

Вместе с тем само по себе то обстоятельство, что 31.10.2017, то есть в день, когда было принято решение общего собрания участников общества о прекращении полномочий директора Вяткина А.В., и в последующем, при оспаривании им в судебном порядке решения общего собрания участников общества об освобождении его от должности директора, оформленного протоколом общего собрания, Вяткин А.В. перечислял вышедшему участнику Майоровой И.А. денежные средства в счет выплаты ее доли, о недействительности оспариваемого соглашения в данной части не свидетельствует. 

Закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр; полномочия лица, осуществляющего функции единоличного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ. Соответственно, 31.10.2017 Вяткину В.В. было очевидно известно о прекращении его полномочий в качестве директора общества. 

Однако суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что спорные выплаты производились последним в период, когда новый директор общества Яковлева В.К. еще фактически не приступила к исполнению своих обязанностей, сведения об ее избрании не были внесены в ЕГРЮЛ, тогда как у общества в любом случае, независимо от смены его единоличного исполнительного органа, в силу закона сохранялась обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Доказательства того, что осуществление таких выплат в фактически произведенном размере в период после заключения оспариваемого соглашения ранее истечения установленного трехмесячного срока для выплаты действительной стоимости доли, причинило обществу ущерб и очевидно привело к его банкротству, в материалы настоящего дела в суде первой инстанции заинтересованной стороной в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При оценке заявленных истцами исковых требований о признании спорного соглашения недействительным суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что сторонами оспариваемой сделки предусмотрено условие о том, что в случае просрочки в выплате действительной стоимости доли общество выплачивает участнику пени в размере 0,1 % от невыплаченной в срок действительной стоимости доли (части доли) участника за каждый день просрочки (пункт 5 соглашения). 

Указанное условие оспариваемого соглашения является заведомо и существенно невыгодным для общества и в рассматриваемой ситуации также признается не соответствующим закону, учитывая, что за нарушение денежного обязательства по выплате участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (статья 23 Федерального закона от «Об обществах с ограниченной ответственностью») применяется ответственность предусмотренная статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность»). 

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации). 

Таким образом, очевидно, что в обычной практике ведения делового оборота, стороны, принимая во внимание законодательное регулирование в данной части, не включают в условия сделки, направленной на урегулирование вопроса о порядке и условиях выплаты вышедшему участнику стоимости доли, условия о повышенной ответственности за нарушение срока такой выплаты.

Обстоятельства, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) ответчиком не приведены. Иного суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, определенной на основании выводов судебной экспертизы, что свидетельствует о том, что соглашение от 19.10.2017 заключено на заведомо невыгодных для общества условиях. В результате ее заключения и исполнения обществу причинен явный ущерб, в том числе в связи с тем, что общество лишилось всего недвижимого имущества, включая основной актив общества (офисное помещение), по адресу которого общество осуществляло свою деятельность, о чем участники сделки знали и не могли не знать. Совершение оспариваемой сделки привело к незаконному выводу активов общества, передаче их аффилированному лицу, Майоровой И.А., при этом последующее заключение договора аренды в отношении этого же имущества очевидно могло привести к возложению на общества дополнительных расходов по аренде. При совершении сделки исполнительный орган общества и Майорова И.А. находились в сговоре с целью причинения вреда обществу, сделка совершена в обход третьего участника общества – Яковлевой В.К., которая о ее совершении не знала, и из материалов дела очевидно следует, что если бы она вовремя приступила к деятельности директора общества и знала о такой сделке, то не дала бы своего согласия на ее совершение. 

Выводы суда первой инстанции о том, что от имени ответчика ООО «ТГМ» соглашение подписывалось директором общества, имевшим на тот момент соответствующие полномочия, который не мог не знать об имущественном состоянии общества, предоставляемой отчетности и содержащихся в ней сведениях на момент подписания соглашения, а впоследствии исполнялось обществом, не свидетельствуют об отсутствии нарушения прав истца, поскольку директором общества в спорный период Яковлева В.К. не являлась, сделка была подписана от общества его директором Вяткиным А.В. Доказательства того, что заключение оспариваемой сделки было согласовано ее сторонами с третьим участником общества – Яковлевой В.К., в материалах дела отсутствуют.

Ссылка суда первой инстанции на то, что истец, Яковлева В.К., на момент подписания соглашения являлась не только участником общества, но и главным бухгалтером общества, а следовательно, выполняя добросовестно свои должностные обязанности должна была и могла знать о материальное положение в обществе, содержании отчетности общества, должна была обязанности вести должным образом отчетность общества, также не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и не могут быть признаны верными. Напротив, из материалов дела следует и сторонами спора не оспаривается, что Яковлева В.К. в спорный период фактически не исполняла обязанности главного бухгалтера общества и не имела отношения к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности общества на 30.09.2017, при обращении с настоящим иском возражала относительно достоверности бухгалтерской отчетности, на основании которых осуществлялся расчет действительной стоимости доли Майоровой И.А.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, о чем подписавшие ее лица знали или должны были знать, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам общества. 

Указанные конкретные обстоятельства заключения спорной сделки с учетом особенностей поведения и характера взаимоотношений подписавших соглашение лиц, контролировавших деятельность общества, свидетельствуют о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом со стороны исполнительного органа ООО «ТГМ» и Майоровой И.А. и с учетом разъяснений, содержащих в абзацах 9-11 пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, являются достаточным основанием для признания сделки ничтожной на основании части 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к оспариваемой сделке истец доказал, что уже при ее совершении действия сторон не позволяли ожидать положительного эффекта, и являлись для общества явно убыточными независимо от нормального предпринимательского риска и целей осуществления.

Таким образом, соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017 следует признать ничтожным на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, доводы апеллянтов о притворности соглашения от 19.10.2017 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику договора как прикрывающего собой договор дарения, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку сама по себе передача имущества по соглашению осуществляется обществом не безвозмездно, а в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника обещства, что предполагает существование встречных обязательств сторон. 

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Каждая из сторон возвращает все полученное по недействительной сделке в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что стороны совершили и приступили к исполнению ничтожной сделки. 

Истцом, Яковлевой В.К. заявлено требование о применении последствий недействительности сделки применительно к положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции признает заявленное требование подлежащим частичному удовлетворению, применяет последствия недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции – возврата Майоровой И.А. обществу его активов – недвижимого имущества. 

В остальной части требования о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат, поскольку обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала в связи с выходом участника из общества в рассматриваемом случае возникла не на основании оспариваемого соглашения от 19.10.2017, а в силу закона. 

Вышедший участник общества вправе рассчитывать на выплату стоимости доли в уставном капитале общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Соглашение от 19.10.2017 в данном случае определяет размер доли вышедшего участника общества, которая сторонами по существу не оспаривается, спор возник при определении стоимости чистых активов общества относительно оценки недвижимого имущества в целях последующего определения размера действительной стоимости такой доли. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Такое право участника общества также предусмотрено уставом ООО «ТГМ» (пункт 7.1).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Переход доли вышедшего участника общества произошел в соответствии с положениями устава общества (пункты 7.1, 7.2) и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в момент принятия обществом заявления Майоровой И.А. о выходе 17.10.2017 и с этого момента возникло ее право на получение стоимости доли в уставном капитале общества в размере 38 % от уставного капитала. 

При этом, вопреки доводам апелляционных жалоб, обеспечительные меры в виде запрета отчуждать Майоровой И.А. принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО «ТГМ» приняты определением суда от 19.10.2017 по делу № А60-54898/2017. Следовательно, на момент возникновения права вышедшего участника общества на получение своей доли в уставном капитале общества (17.10.2017) какие-либо ограничения в виде обеспечительных мер, запрещающие отчуждать долю Майоровой И.А., отсутствовали. 

Ссылка апеллянтов на невозможность взыскания и выплаты Майоровой И.А. стоимости доли уставного капитала ввиду банкротства ООО «ТГМ» судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Кроме того, как следует из смысла статей 63 (пункт 7), 67 (абзац 5 пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 (абзац 8), 63 (абзац 5 пункта 1) Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). 

Вместе с тем на момент передачи недвижимого имущества обществом вышедшему участнику в счет выплаты его доли в уставном капитале (19.10.2018), а также выплаты ему денежных средств, общество не имело признаков банкротства, дело о несостоятельности (банкротстве) ответчика № А60-37877/2018 еще не было возбуждено. 

На момент рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции правовых оснований не исполнять установленную законом обязанность по выплате доли вышедшему участнику у общества не имелось и судом апелляционной инстанции исходя из оценки совокупности обстоятельств и представленных в материалы дела таких доказательств не установлено.

Таким образом, Вяткин А.В. при выходе участника Майоровой И.А. из состава участников общества, перечисляя в ее адрес денежные средства, какие-либо самостоятельные гражданские права и действия именно в рамках оспариваемой сделки не осуществлял, а исполнял лишь обязанности, возложенные на него императивными нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Относительно доводов апелляционных жалоб в части уплаты обществом налога на доходы физических лиц (НДФЛ) суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. Принимая во внимание, что обществом удержан и оплачен в бюджет налог (НДФЛ) в размере 4 888 276 руб., сумма которого учтена в выплаченной части общей стоимости доли вышедшего участника общества, что никем из сторон не оспаривается, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в части уплаты НДФЛ с доли участника, выплаченной ему денежными средствами, общество исполнило свои обязанности налогового агента. 

Таким образом, денежные средства в сумме 37 602 126 руб. правомерно перечислены в счет выплаты действительной стоимости доли Майоровой И.А. в уставном капитале общества, из которых 32 713 850 руб. перечислено Майоровой И.А., а 4 888 276 руб. начислено, удержано и перечислено в бюджет в счет уплаты налога. Оснований для применения реституции в данной части не имеется. Соответствующие доводы апелляционной жалобы арбитражным судом отклоняются.

В части выплаты стоимости доли в виде передачи автотранспортных средств, истцы возражений не приводят, сторонами исполнение соответствующего обязательства в данной части и стоимость такого имущества не оспаривается. 

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки и применении реституции в отношении перечисленных обществом в счет выплаты действительной стоимости доли Майоровой И.А. денежных средств следует отказать. 

Относительно расчета действительной стоимости доли Майоровой И.А. в уставном капитале общества, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

По расчету общества, действительная стоимость доли Майоровой И.А. составляет 43 259 580 руб.

Согласно оспариваемому соглашению от 19.10.2017 действительная стоимость доли вышедшего участника составляет 82 058 340 руб.

Учитывая пояснения самих участников спора о том, что промежуточная бухгалтерская отчетность обществом никогда не велась и не сдавалась в налоговые органы, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что при расчете стоимости доли применению подлежит баланс общества за 9 месяцев 2017 года. Учредительными документами и решениями собственников ООО «ТГМ» также не предусмотрена обязанность по предоставлению промежуточной бухгалтерской отчетности. 

При этом спорная отчетность составлена исключительно в целях рассмотрения настоящего спора и не самой Яковлевой В.К. (которая хотя формально и являлась на момент его составления бухгалтером общества, однако, как следует из материалов дела, уже с сентября 2017 года свои обязанности как бухгалтера фактически не исполняла ввиду корпоративного конфликта), а привлеченным Вяткиным А.В. аудитором ООО «Райс Групп», что сторонами спора не оспаривается.  

Как указано ранее, согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли вышедшего из общества участника в уставном капитале общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с частью 6 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете», датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 2 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

На основании части 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Принимая во внимание, что промежуточная бухгалтерская отчетность обществом никогда не велась, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что балансовая стоимость активов общества, определяемая по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества на последнюю отчетную дату, является календарный год. Соответственно, для расчета стоимости доли уставного капитала общества, подлежащей выплате вышедшему участнику общества, необходимо исходить из балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2016 (последняя отчетная дата предшествующая выходу Майоровой И.А. из общества – 17.10.2017).

При этом из материалов дела также следует, что стороны спорили и относительно достоверности бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2017 года, поскольку, по мнению истца, он составлен на основе искаженных данных.

Между тем, бухгалтерский отчет общества по состоянию на 31.12.2016 сторонами не оспаривался, подписан непосредственно Вяткиным А.В. в период осуществления им полномочий директора общества, который сам сдал данную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган. 

Принимая во внимание, что сведения о стоимости спорного имущества отражены в бухгалтерском балансе общества за 2016 год без учета их рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции с целью соблюдения состязательности и баланса интересов сторон, считает возможным произвести расчеты в данной части по рыночной стоимости активов – недвижимого имущества.

Учитывая, что при разрешении спора возникли разногласия сторон относительно размера стоимости основных активов общества (недвижимого имущества), суд апелляционной инстанции считает необходимым для расчета доли вышедшего участника в уставном капитале общества руководствоваться рыночной (оценочной) стоимостью, определенной по результатам судебной экспертизы об оценке объектов недвижимости по состоянию на 19.10.2017. 

При этом суд апелляционной инстанции, в отсутствие в материалах дела доказательств иного, полагает, что определенная экспертом рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 19.10.2017 также соответствует рыночной стоимости данного имущества и на 31.12.2016. В данной части апелляционной коллегией также приняты во внимание пояснения сторон о том, что в период с января по октябрь 2017 года никакого ремонта, каких-либо материальных вложений, которые могли увеличить балансовую стоимость активов в данной части, не проводилось и не осуществлялось.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание разъяснения, приведенные в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, а также сложившуюся судебную арбитражную практику применения пункта 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сформированную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 07.06.2005 № 15787/04, от 14.10.2008 № 8115/08, от 17.04.2012 № 16191/11, в соответствии с которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Стоимость доли, подлежащей выплате участнику общества, определяется судом апелляционной инстанции также с учетом налога (НДФЛ), принимая во внимание наличие у Майоровой И.А. обязанности по самостоятельному исполнению своей обязанности налогового агента по уплате налога, в той части, в какой стоимость доли еще не перечислена обществом.

Как уже отмечалось, исходя из положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом стоимость чистых активов определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «ТГМ» за 2016 год стоимость чистых активов общества составляет 113 841 000 руб., исходя из следующего расчета: 9 644 000 руб. (стр. 1100) основные средства (в том числе, 2 133 000 руб. балансовая стоимость спорного недвижимого имущества) + 251 659 000 (стр. 1200) оборотные активы, принятые к учету, – 147 462 000 руб. (стр. 1500) пассивы (краткосрочные обязательства общества).

При этом на 31.12.2016 стоимость спорных объектов недвижимого имущества по балансу в составе основных средств определена судом с учетом представленных в материалы дела данных бухгалтерской отчетности: оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 и по счету 02 за 9 месяцев 2017 года, отражающих также стоимость имущества на начало периода: 31.12.2016.

Основные средства (недвижимость) по счету 01 «Основные средства» за вычетом амортизации по счету 02 «Амортизация основных средств» составляли: 485 227 руб. 62 коп. (1 694 779 руб. 78 коп. – 1 209 552 руб. 16 коп.) по офису № 1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Рабочая, д. 4 + 1 647 683 руб. 78 коп. (3 931 603 руб. 18 коп. – 2 283 919 руб. 40 коп.) по офису № 2 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Рабочая, д. 2 = 2 132 911 руб. 40 коп. (округленно – 2 133 000 руб.). 

Однако апелляционный суд, руководствуясь при расчете стоимости чистых активов общества выводами судебной экспертизы об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, производит корректировку расчета балансовой стоимости чистых активов общества.

При таком расчете стоимость чистых активов ООО «ТГМ» в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью общества за 2016 год и с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составит 127 395 000 руб., исходя из следующего расчета: 9 644 000 руб. (стр. 1100) основные средства – 2 133 000 руб. (балансовая стоимость недвижимого имущества) + 15 687 000 руб. (рыночная стоимость недвижимого имущества согласно выводам судебной экспертизы) + 251 659 000 (стр. 1200) оборотные активы, принятые к учету, – 147 462 000 руб. (стр. 1500) пассивы (краткосрочные обязательства общества).

Соответственно, действительная стоимость доли Майоровой И.А. в размере 38 % от уставного капитала общества равна 48 410 100 руб. 

Принимая во внимание, что Майоровой И.А. как вышедшему участнику выплачена обществом в счет оплаты действительной стоимости доли 58 644 916 руб. (в том числе денежными средствами 32 713 850 руб., 4 888 276 руб. в счет уплаты налога, на сумму 5 356 029 руб. участнику общества переданы автомобили), что сторонами не оспаривается, а недвижимое имущество рыночной стоимостью 15 687 000 руб. в связи с применением реституции подлежит возврату обществу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что общество исполнило свое обязательство по выплате участнику действительной стоимости доли частично на сумму 42 957 916 руб.

Таким образом, задолженность по оплате действительной стоимости доли составила 5 452 184 руб. (48 410 100 руб. – 42 957 916 руб.). 

Требования истца, Майоровой И.А., в указанной части подлежат частичному удовлетворению в данной сумме в силу пункта 1 статьи 26, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При таких обстоятельствах отраженная в соглашении от 19.10.2017 действительная стоимость доли Майоровой И.А. в размере 82 058 340 руб. не может быть признана верной.

Доводы апелляционных жалоб о необоснованности заявленных Майоровой И.А. исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении, а также доводы Майоровой И.А. о существовании у общества задолженности по выплате действительной стоимости доли в заявленном размере, судом апелляционной инстанции отклоняются.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции по делу № А60-57180/2017 подлежит отмене на основании частей 1-4 статьи 270 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением или неправильным применением норм материального и процессуального права.

В силу абзаца 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом результатов рассмотрения спора с Майоровой И.А. в пользу Яковлевой В.К. подлежат взысканию денежные средства в размере 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска; 60 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате судебной экспертизы; а также 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы. 

Кроме того, с Майоровой И.А. в пользу ООО «ТГМ» подлежат взысканию денежные средства в размере 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска; 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы; с общества в пользу Майоровой И.А. также подлежат взысканию денежные средства в размере 31 740 руб. 85 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Также Майоровой И.А. из федерального бюджета Российской Федерации подлежит возврату государственная пошлина в сумме 14 093 руб., излишне уплаченная по чеку-ордеру от 11.04.2018.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2018 года по делу № А60-57180/2017 отменить, резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

«1. Исковые требования Яковлевой Валентины Кавасовны и общества с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» удовлетворить частично.

Признать недействительным Соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19 октября 2017 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Технологии Горного Машиностроения» и Майоровой Ириной Александровной.

Применить последствия недействительности сделки, а именно обязать Майорову Ирину Александровну возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491):

- встроенное помещение без подвала (литер А), площадь: общая – 108 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж – помещения №№ 1-9, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, кадастровый (или условный) номер: 66:01/01:00:1064:04:52;

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая – 199 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж – помещения №№ 21-34 (в части жилого дома кв. 1-38), назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый (или условный) номер: 66:66-01/015/2005-321.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

2. Взыскать с Майоровой Ирины Александровны в пользу Яковлевой Валентины Кавасовны денежные средства в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, а также 60 000 (шестьдесят тысяч) руб. в возмещение судебных расходов по оплате судебной экспертизы.

3. Взыскать с Майоровой Ирины Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491) денежные средства в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. Требования Майоровой Ирины Александровны удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491) в пользу Майоровой Ирины Александровны денежные средства в сумме 5 452 184 (пять миллионов четыреста пятьдесят две тысячи сто восемьдесят четыре) руб. в счет стоимости доли, а также 31 740 (тридцать одну тысячу семьсот сорок) руб. 85 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Возвратить Майоровой Ирине Александровне из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 14 093 руб., уплаченную по чек-ордеру от 11.04.2018., находящемуся в материалах дела № А60-57180/2017.».

Взыскать с Майоровой Ирины Александровны в пользу Яковлевой Валентины Кавасовны денежные средства в размере 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.

Взыскать с Майоровой Ирины Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491) денежные средства в размере 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

 

Судьи

М.Н. Кощеева

 

И.О. Муталлиева