АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8113/2021

г. Оренбург

25 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       19 мая 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        25 мая 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

  ФИО2, Оренбургская область, Соль-Илецкий район, с. Первомайское, 

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г.Соль-Илецк,

2. обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г.Оренбург,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Руссоль», г. Оренбург, ФИО3, г. Оренбург, общество с ограниченной ответственностью "Парк имени Персиянова», Оренбургская область, г. Соль-Илецк, 

о взыскании 3 331 272 руб.88 коп.

В  судебном  заседании  приняли участие

представитель  истца ФИО4  по доверенности,

представитель ответчика 1 ФИО5 по доверенности.

Ответчик 2, третьи лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт» и обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» о солидарном взыскании 3 331 272 руб. 88 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника ООО «Соль-Илецк-Курорт» (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, в судебном заседании 08.02.2022).

Согласно определению суда от 28.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены 

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, настаивает на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 331 272 руб. 88 коп. в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли за период с 28.09.2017 по 02.08.2021, предоставив расчет процентов, с учетом частичного погашения путем зачета 29.07.2021 на сумму 403 533 руб.00 коп. ( л.д.142-143 т.1).

Ответчики возражают по иску, предоставив отзыв и контрарасчет по исковым требованиям, заявив о применении срока исковой давности.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

        Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2020 по делу № А47-12422/2017, установлено не надлежащее исполнение  предусмотренной пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанности по выплате ФИО2, подавшему заявление о выходе из общества "Соль-Илецк курорт", действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества. Действительная стоимость доли установлена в размере 13 456 086 руб.00 коп.

Указанным решением с общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт», общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера», общества с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова»  взыскано солидарно в пользу  ФИО2 действительная стоимость доли в размере 13 456 086 руб.00 коп. а так же расходы по государственной пошлине в размере 16 118 руб.00 коп., в остальной части иска отказать. С  ФИО2 взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» 367 760 руб.00 коп. в возмещение судебных расходов по первоначальной экспертизе;  с ФИО2 взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» 51 890 руб.94 коп. руб.00 коп. в возмещение судебных расходов по дополнительной экспертизе.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

02.08.2021 ООО "Соленые озера" платежным поручением № 476 оплатило ФИО2 13 052 553 руб.00 коп. с учетом взаимозачета в соответствии со статьей 410 ГК РФ на сумму 403 533 руб.(судебные расходы 367 760 руб.00 коп. и 51 890 руб.94 коп. руб.00 коп. - по решению по делу № А47-12422/2017), о взаимозачете письменно было сообщено истцу (л.д.136-137 т.1).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец, ссылаясь на то, что действительная стоимость доли выплачена несвоевременно обратился в арбитражный суд с иском о взыскании в солидарном порядке процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ, согласно уточненному расчету от 07.02.2022 (л.д.142-143 т.1).

Ответственность за неисполнение денежного обязательства установлена статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Исходя из пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника (статья 23 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не были исполнены ответчиком в надлежащий срок, истец обоснованно применил к ответчику меры ответственности, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт просрочки исполнения ответчики не оспаривают.

Согласно уточненному расчету истца (с учетом зачета), расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2017 по 02.08.2021  составляет 3 331 272 руб.88 коп.

В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Учитывая, что судом установлено несвоевременное исполнение ответчиком правомерного требования истца об оплате действительной стоимости доли, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

При исчислении срока исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли следует руководствоваться положениями п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходить из того, что срок исполнения обязательства составляет три месяца со дня возникновения этого обязательства.

В данном случае, решением суда по делу № А47-12422/2017 установлено, что заявление о выходе участника из общества истца поступило в общество "Соль-Илецк курорт" 27.06.2017.

Материалами дела установлено, что датой перечисления ответчиком суммы задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале является 02.08.2021, перечисленной платежным поручением N 476, а 29.07.2021 осуществлен зачет суммы 403 533 руб., что отражено в уточненном расчете истца (л.д.142-143 т.1).

Таким образом, общий период обоснованно определен истцом с 28.09.2017 по 02.08.2021.

Между тем, ответчики, возражая против исковых требований и расчета истца, заявили о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

К числу таких дополнительных требований относится и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из пункта 24 постановления Пленума ВС РФ N 43, по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.

Срок исковой давности по требованию о взыскании процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки (пункт 25 постановления Пленума ВС РФ N 43).

С учетом положений статьи 207 ГК РФ истечение срока исковой давности по требованию истца к ответчику о взыскании суммы основного долга явилось бы основанием окончания срока исковой давности и по дополнительному требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга. Однако срок исковой давности по требованию общества о взыскании с ответчика суммы основного долга по оплате действительной стоимости доли не истек, поскольку это требование было предъявлено в пределах срока исковой давности и удовлетворено судом.

Следовательно, положение статьи 207 ГК РФ, с учетом буквального смысла разъяснения, данного этому положению пунктами 24 и 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, не может послужить основанием для вывода об истечении срока исковой давности по требованию истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Срок исковой давности по дополнительному требованию должен исчисляться по общим правилам их исчисления, установленным ГК РФ.

По смыслу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Следовательно, обязательство по уплате этих процентов считается возникшим не с момента просрочки исполнения основного обязательства, а с истечением периода, за который эти проценты начисляются; срок же исковой давности по требованиям об уплате процентов должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности по требованиям истца о взыскании с ответчика процентов, начисляемых на суммы, подлежавшие уплате последним, не истек в части процентов за трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска о взыскании этих процентов. 

Проверив расчет процентов, суд, считает необходимым его скорректировать с учетом заявления ответчиков о применении срока исковой давности.

Поскольку с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд, согласно штампу экспедиции суда, 29.06.2021, трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не истек в части процентов за трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска 29.06.2021.

С учетом добровольного исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли 02.08.2021, а так же зачета требований 29.07.2021 на сумму 403 533 руб., требование истца о взыскании процентов является обоснованным  за период с 29.06.2018 по 02.08.2021,  в том числе с 29.06.2018 по 29.07.2021 исходя из суммы 13 456 086 руб., а с 30.07.2021 по 02.08.2021 исходя из суммы 13 052 553 руб.

Данный вывод соответствует правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13374/12.

По расчету суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2018 по 02.08.2021 составляет 2 551 925 руб.87 коп., в том числе за период с  29.06.2018 по 29.07.2021 исходя из расчета суммы 13 456 086 руб., составил 2 542 628  руб.16 коп., а за период с 30.07.2021 по 02.08.2021 при расчете исходя из суммы 13 052 553 руб. составил 9 297 руб.71 коп.

Период

Дней в периоде

Ставка, %

Дней в году

Проценты, ₽

29.06.2018 – 16.09.2018

80

7,25

365

213 822,74

17.09.2018 – 16.12.2018

91

7,5

365

251 610,38

17.12.2018 – 16.06.2019

182

7,75

365

519 994,78

17.06.2019 – 28.07.2019

42

7,5

365

116 127,87

29.07.2019 – 08.09.2019

42

7,25

365

112 256,94

09.09.2019 – 27.10.2019

49

7

365

126 450,34

28.10.2019 – 15.12.2019

49

6,5

365

117 418,18

16.12.2019 – 31.12.2019

16

6,25

365

36 865,99

01.01.2020 – 09.02.2020

40

6,25

366

91 913,16

10.02.2020 – 26.04.2020

77

6

366

169 855,51

27.04.2020 – 21.06.2020

56

5,5

366

113 237,01

22.06.2020 – 26.07.2020

35

4,5

366

57 905,29

27.07.2020 – 31.12.2020

158

4,25

366

246 878,74

01.01.2021 – 21.03.2021

80

4,25

365

125 344,36

22.03.2021 – 25.04.2021

35

4,5

365

58 063,93

26.04.2021 – 14.06.2021

50

5

365

92 164,97

15.06.2021 – 25.07.2021

41

5,5

365

83 132,81

26.07.2021 – 29.07.2021

4

6,5

365

9 585,16

2 542 628,16 

Период

Дней в периоде

Ставка, %

Дней в году

Проценты,

30.07.2021 – 02.08.2021

4

6,5

365

9 297,71

9 297,71

Оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в остальной части, заявленной истцом, не имеется, ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика ООО "Соленые озера" об исчислении срока выплаты действительной стоимости доли и срока исковой давности с учетом применения п. 7 ст. 23 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью", с указанием, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества; а доля истца перешла к ООО «Соль-Илецк-курорт» 12.07.2017 согласно выписке из ЕГРЮЛ,  следовательно, выплата действительной стоимости доли истцу должна быть произведена в срок до 12.07.2018, основаны на неверном толковании закона, в связи с чем отклоняются.

Таким образом, исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению частично в сумме 2 551 925 руб.87 коп. в солидарном порядке, с учетом обстоятельств солидарной ответственности, установленных в решении суда по делу № А47-12422/2017, в остальной части иска следует отказать с учетом применения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям; излишне уплаченная государственная пошлина в связи с уменьшением исковых требований подлежит возврату.

         Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт», общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера», в  пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 551 925 руб.87 коп., а так же расходы по государственной пошлине в размере 30 379 руб.00 коп.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 160 344 руб.00 коп. 

Исполнительный лист выдать в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                       И.Э.Миллер