ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А55-7945/2020

г. Самара

18 июня 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 10 июня 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено18 июня 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Ануфриевой А.Э.,       

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от ответчика – ФИО2, доверенность от 17.06.2020, ФИО3, доверенность от 01.06.2020;

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 06.10.2020, ФИО2, по доверенности от 10.12.2020;

от ООО «Эллипс», от ООО «Ромб», от ООО «Воздухоплаватели» – ФИО2, ФИО3, по доверенностям от 01.06.2020; 

от ООО «Шар» – ФИО2, доверенность от 01.06.2020,  ФИО3,  доверенность от 01.06.2020;

от ФИО6, от ФИО7 – ФИО2, доверенности от 02.12.2020; 

от ФИО8 – ФИО2, по доверенности от 10.12.2020; 

от ФИО9 – ФИО2, по доверенности от 11.12.2020; 

от ФИО10 – ФИО2, по доверенности от 19.11.2020; 

от ФИО11, от ФИО8 – ФИО2, по доверенности от 14.12.2020;

от ООО «Рент» – ФИО3, по доверенности от 01.06.2020;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июня 2021 года в зале № 6 апелляционную жалобу Гайнулиной Альфии Сергеевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2020, по делу №А55-7945/2020 (судья Балькина Л.С.),

по иску  Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей в интересах Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны,

к Обществу с ограниченной ответственностью «И-Пирамида»

об определении действительной стоимости доли и о взыскании

третьи лица: ФИО4, ФИО8, ФИО8, ФИО9, ФИО8, ФИО11, ФИО8, ФИО6, ФИО15, ФИО16, ФИО7, ФИО17, ФИО18, Общество с ограниченной ответственностью «Фармперспектива», Общество с ограниченной ответственностью «Эллипс», Общество с ограниченной ответственностью «Шар», Общество с ограниченной ответственностью «Рент», Общество с ограниченной ответственностью «Ромб», Общество с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ", нотариус г. Самары ФИО19, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Управление Росреестра по Самарской области, ФИО20, ФИО21, ФИО22,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО12, действующая в интересах ФИО13, ФИО14, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "И-Пирамида", Обществу с ограниченной ответственностью "Рент", Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс", Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб", Обществу с ограниченной ответственностью "Шар", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ", Обществу с ограниченной ответственностью "Фармперспектива", в котором просит суд:

Определить действительную стоимость доли, принадлежащую ФИО23: - в ООО «И-Пирамида» в размере 29,7425% уставного капитала; - в ООО «Рент» в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала; - в ООО «Ромб» в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО «Шар» в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25% уставного капитала; - в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14 ноября 2015 года.

Выплатить ФИО13 действительную стоимость доли: - ООО «И-Пирамида» в размере 789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб.; - ООО «Рент» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; - ООО «Эллипс» в размере 340 (Триста сорок) руб.; - ООО «Ромб» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; - ООО «Шар» в размере 506 639 (Пятьсот шесть тысяч шестьсот тридцать девять) руб.; - ООО «Воздухоплаватели» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; - ООО «Фармперспектива» в размере 14 714 584 (Четырнадцать миллионов семьсот четырнадцать тысяч пятьсот восемьдесят четыре) руб.

Выплатить ФИО14 действительную стоимость доли: - ООО «И-Пирамида» в размере 789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб.; - ООО «Рент» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; - ООО «Эллипс» в размере 340 (Триста сорок) руб.; - ООО «Ромб» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; - ООО «Шар» в размере 506639 (Пятьсот шесть тысяч шестьсот тридцать девять) руб.; - ООО «Воздухоплаватели» в размере 272 (Двести семьдесят два) руб. 50 коп.; - ООО «Фармперспектива» в размере 14714584 (Четырнадцать миллионов семьсот четырнадцать тысяч пятьсот восемьдесят четыре) руб.

Определением от 10.06.2020 по делу   А55-7945/2020 требования ФИО12, действующей в интересах ФИО13, ФИО14 к Обществу с ограниченной ответственностью "Рент", Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс", Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб", Обществу с ограниченной ответственностью "Шар", Обществу с ограниченной ответственностью "ВОЗДУХОПЛАВАТЕЛИ" и Акционерному обществу "Фармперспектива"  выделены  в отдельное производство. 

По настоящему делу ФИО12, действующая в интересах ФИО13, ФИО14, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с учетом  принятых судом уточнений с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "И-Пирамида", в котором просит суд определить действительную стоимость доли, принадлежащую ФИО23 в ООО «И-Пирамида» в размере 29,7425% уставного капитала по состоянию на 14.11.2015, выплатить ФИО14, ФИО13,  действительную стоимость доли в ООО «И-Пирамида» в размере по  789 301 (Семьсот восемьдесят девять тысяч триста один) руб. каждой ( т.2. л.д.  107).   Истец  извещен в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями. 

Истец  обратился с ходатайством о назначении судебной экспертизы в целях определения действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО23, по данным бухгалтерского учета  общества на дату 14.11.2015. 

Ответчик и третьи лица возражали.  Поскольку  истец при обращении с ходатайством  не представил документы, подтверждающие перечисление денежных средств по ходатайству о назначении судебной экспертизы,  суд установил срок   до  09.12.2020 для  внесения денежных средств на депозит суда. 

В связи с неисполнением истцом , заявившим ходатайство о назначении судебной экспертизы  обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм на проведение экспертизы, суд отклонил ходатайства истца о назначении экспертизы на основании ст. 82 АПК РФ. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО8, ФИО8, ФИО9, ФИО8, ФИО11, ФИО8, ФИО6, ФИО15, ФИО16, ФИО7, ФИО17, ФИО18, Общество с ограниченной ответственностью «Фармперспектива», Общество с ограниченной ответственностью «Эллипс», Общество с ограниченной ответственностью «Шар», Общество с ограниченной ответственностью «И-Пирамида», Общество с ограниченной ответственностью «Рент», Общество с ограниченной ответственностью «Ромб», нотариус г. Самары ФИО19, ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Управление Росреестра по Самарской области, ФИО20, ФИО21, ФИО22. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2020, по делу №А55-7945/2020  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ответчика и третьих лиц, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, возражали против назначения судебной экспертизы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Суд апелляционной инстанции рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной экспертизы также не усматривает оснований для удовлетворения данного ходатайства в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Частью 3 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права невозможно разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В данном случае суд первой инстанции объективно оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

 Следовательно, отказав в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, арбитражный суд исходил из нецелесообразности ее проведения.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание предмет спора, а также характер экспертизы, о назначении которой ходатайствовал заявитель жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы для полного, всестороннего и правильного рассмотрения настоящего спора.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ФИО23 , умерший 14 ноября 2015 года, являлся участником: ООО «И-Пирамида» с долей участия в уставном капитале в размере 29,75 %.; ООО «Рент» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.; ООО «Эллипс» с долей участия в уставном капитале в размере 34 %.; ООО «Ромб» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.; ООО «Шар» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.; ООО «Воздухоплаватели» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.; ООО «Фармперспектива» с долей участия в уставном капитале в размере 13,595 %. Наследниками ФИО23 по закону, принявшими наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями, являются: ФИО24 , ФИО4 (жена), ФИО9 (сын), ФИО8 (сын), ФИО11 (сын), ФИО8 (дочь), ФИО8 (сын), ФИО8 (сын), ФИО13 (дочь), i ФИО14  (дочь).

В обоснование требований истец указывает, что наследники, в том числе ФИО13 и ФИО25 EX., вступили в права наследства на открывшееся наследство, включая вышеуказанные доли в уставных капиталах обществ: ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива».

В процедуре оформления наследства ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» был выполнен Отчет № 2016.05-487 от 06.07.2016 года, в рамках которого составлены Заключения о рыночной стоимости долей в уставных капиталах указанных обществ, согласно которых: рыночная стоимость 29,7425% доля в уставном капитале ООО «И-Пирамида» составляет (округленно) 9 962  000 руб, рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Рент» составляет 1 руб.; рыночная стоимость 34% доли в уставном капитале ООО «Эллипс» составляет 1 руб.; рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Ромб» составляет 3793000 руб.;

рыночная стоимость 27.25% доли в уставном капитале ООО «Шар» составляет 5609000 руб.;

рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели» составляет 1 руб.; рыночная стоимость 27,19% доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива» составляет 162 453 000 руб.

30 августа 2016 года ФИО13 и ФИО14 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверяющие каждую наследником 1/10 доли в наследстве, которое, в том числе, состоит:доля в уставном капитале ООО «И-Пирамида» в размере 14,87125% стоимостью 498100руб.; доля в уставном капитале ООО «Рент» в размере 13,625% стоимостью 0,50 руб.; -доля в уставном капитале ООО «Эллипс» в размере 17% стоимостью 0,50 руб.; -доля в уставном капитале ООО «Ромб» в размере 13,625% стоимостью 1 896 500,00 руб.; -доля в уставном капитале ООО «Шар» в размере 13,625% стоимостью 2 804 500,00 руб.; -доля в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели» в размере 13,625% стоимостью 0,50 руб.; -доля в уставном капитале ООО «Фармперспектива» в размере 13,595% стоимостью 81 226 500,00 руб.

Участниками ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива» было отказано в даче согласия на переход доли ФИО23 в уставных капиталах обществ к его наследникам, было принято решение о выплате наследникам действительной стоимости долей.

В счет действительной стоимости долей ФИО13 и ФИО14 произведена выплата на каждую: ООО «И-Пирамида» - по 498 100,00 руб., ООО «Рент» -по 0,05 руб., ООО «Эллипс» - по 0.05 руб., ООО «Ромб» - по 189 650,00 руб., ООО «Шар» -по 280 450,00 руб., ООО «Воздухоплаватели» - по 0.05 руб., ООО «Фармперспектива» -по 8 122 650,00руб.

Посчитав, что у ФИО13 и ФИО14 как наследников умершего ФИО23 возникло право собственности на доли в ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс». ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива», ФИО12 в интересах несовершеннолетних детей обратилась в Октябрьский районный суд г. Самары с иском о признании права собственности на доли в наследственном имуществе, аннулировании записей в ЕГРЮЛ, взыскании денежной компенсации.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 25.06.2018 года заявленные исковые требования были удовлетворены в части взыскания денежной компенсации.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 года решение суда первой инстанции отменено, постановлено по делу новое решение, согласно которого исковые требования ФИО12 в интересах ФИО13, ФИО14 оставлены без удовлетворения.

Определением судьи Самарского областного суда от 18.07.2019 года ФИО12 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании президиума Самарского областного суда.

В обоснование требований истец указывает, что судебными актами по делу №2-8/18 установлено, что выплата стоимости доли в наследственном имуществе связана с признанием права собственности на это имущество, то есть, рассмотрен спор, возникший из наследственных правоотношений, связанных с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке  универсального правопреемства от наследодателя к наследникам., в то же время при рассмотрении дела №2-8/18 Октябрьским районным судом г. Самары была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Центр оценки и судебной экспертизы». Согласно Заключения экспертов №7/2017-СЭ от 28.04.2018 года ООО «ЦОСЭ» действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю ФИО23 по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 года: в ООО «И-Пирамида» в размере 29,7425% уставного капитала составляет 42 158 000,00 руб.; в ООО «Рент» в размере 27,25% уставного капитала составляет 420 000,00 руб.; в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.; в ООО «Ромб» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб. в ООО «Шар» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб. в 00(3 «Воздухоплаватели» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.; в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала составляет 1:523 024 000 руб. Судом первой инстанции сделан вывод о том, что отчеты ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» не опровергают экспертного заключения,  поскольку отчеты подготовлены для представления нотариусу в процедуре оформления наследства, соответственно, как полагает истец,  действительная стоимость долей, выплаченная ФИО13 и ФИО14, была существенно занижена

Как полагает истец, со ссылкой на положения ст. 23 Закона РФ «Об ООО»,  исходя из бухгалтерской отчетности обществ,  содержащейся в общедоступной информации, действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО13 и ФИО14 (каждой из них): от ООО «И-Пирамида» ориентировочно составляет 1 287 401,00 руб.; от ООО «Рент» ориентировочно составляет 272,50 руб.; от ООО «Эллипс» ориентировочно составляет 340,00 руб.; от ООО «Ромб» ориентировочно составляет 272,50 руб.; от ООО «Шар» ориентировочно составляет 787 089,00 руб.; от ООО «Воздухоплаватели» ориентировочно составляет 272,50 руб. ,от ООО «Фармперспектива» ориентировочно составляет 22 837 234,00 руб. и с учетом произведенных платежей истец полагает, что выплата действительной стоимости доли в пользу ФИО13 и ФИО14 (каждой из них) составляет: ООО «И-Пирамида» в размере 789 301,00 руб. (1287401,00- 498100,00 = 789301,00); ООО «Шар» в размере 506 639,00 руб. (787089,00 - 280450,00 = 506639,00). Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 1165, 1172 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Так из материалов дела установлено, что наследники, в том числе ФИО12, действуя совместно в целях установления действительной (рыночной) стоимости доли в размере 29,75%, принадлежащей наследодателю в уставном капитале ООО «И-Пирамида», заключили 31.05.2016г. с ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» договор № 2016.05-484 на оказание услуг по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «И-Пирамида», который подготовил Отчет об оценке от 06.07.2016г. за № 2016.05-484, в котором действительная (рыночная) стоимость доли наследодателя была установлена в размере 9 962 000,00 рублей.  30.08.2016г. нотариусом г.о. Самары ФИО19 наследницам ФИО13 и ФИО14 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону , зарегистрированные в реестре  по наследственному делу , в соответствии с которыми ФИО13 и ФИО14 признаны наследницами по 1/10 каждая от доли наследодателя 14,87125% в уставном капитале ООО «И-Пирамида.  30.09.2016 года истец направила ответчику заявление от 28.09.2016г., удостоверенное нотариусом г.о. Самары ФИО19  с требованием о выплате ФИО13 и ФИО14 каждой действительной стоимости доли, составляющей 1/10 от доли 14,8725% наследодателя  в размере 498 100 руб.00 коп. Платежными поручениями № 384543 и № 384561 от 04.10.2016 года общество  перечислило денежные средства  в размере 1/10 от доли 14,8725% наследодателя в уставном капитале общества в размере 498 100 руб. ФИО13 и в размере 498 100 руб. ФИО14, а всего 996 200 руб.  ( т. 3 л.д. 20-39). 

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018г по делу № 33-12647/2018  истцу ФИО12 было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика ООО «И-Пирамида» действительной стоимости доли в пользу наследниц ФИО13 и ФИО14

Как установлено Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018г по делу № 33-12647/2018   «ФИО13  и ФИО14. являются  наследниками ФИО23, 18.11.2015г. нотариусом г. Самары ФИО19 заведено наследственное дело.          

28.09.2016 между ФИО4, действующей как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО8, ФИО8, ФИО9, ФИО8, ФИО11, ФИО8, ФИО24 и ФИО12, действующей как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО13, ФИО14, заключено соглашение о разделе наследственного имущества. 

Помимо ООО «Фармперспектива», ФИО23, являлся одним из учредителей ООО «Воздухоплаватели», ООО «И-ПИРАМИДА», ООО «РЕНТ», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Эллипс». 

Из материалов наследственного дела следует, что в августе 2016 г. ФИО13 и ФИО14 уже получены свидетельства о праве на наследство по закону в отношении всего заявленного в иске имущества , в том числе  долей во всех упомянутых обществах с ограниченной ответственностью. 

Также из материалов наследственного дела следует, что участники всех указанных выше Обществ отказали в даче согласия на переход доли ФИО23 в уставном капитале Обществ его наследникам. 

В связи с этим, в мае 2016 г. все наследники, в т.ч. и ФИО12, как законный представитель ФИО13 и ФИО14, заключили договоры на оценку стоимости долей , принадлежавших ФИО23 в данных Обществах, с ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт». 28.09.2016 г., ФИО12, как законный представитель ФИО13 и ФИО14, наряду с другими наследниками, обратилась в ООО «Фармперспектива», ООО «Воздухоплаватели», ООО «И-ПИРАМИДА», ООО «РЕНТ», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Эллипс» с заявлениями , из которых следует, что с рыночной стоимостью принадлежащих ФИО23 долей в указанных Обществах, , определенной ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», согласна, и просит выплатить действительную стоимость принадлежащей ее детям части доли в уставном капитале каждого Общества, в конкретной сумме.

В частности, в заявлении, адресованном ООО «Фармперспектива», указана сумма в размере 8 122 650 руб. на каждого наследника ; в заявлении, адресованном ООО «Рент» -0,05 рублей на каждого наследника; ООО «Ромб» - 189 650 рублей на каждого наследника; ООО «И-Пирамида» - 498 100 рублей на каждого наследника; ООО «Шар» -280 450 рублей на каждого наследника; ООО «Эллипс» - 0,05 рублей На каждого наследника; ООО «Воздухоплаватели» - 0,05 рублей на каждого наследника. Испрашиваемые ФИО12 суммы выплачены Обществами в полном объеме в 2016г.

Вместе с тем, удовлетворяя требования ФИО12 в части взыскания с ответчиков денежных средств, суд первой инстанции  исходил из наличия между сторонами спора  действительной стоимости долей ФИО23 в уставном капитале указанных выше обществ с ограниченной ответственностью, и руководствовался заключением судебной экспертизы № 7/2017-СЭ от 28.04.2018 ООО «Центр оценки и судебной экспертизы», согласно которой действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю ФИО23, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015г., отличается от выплаченных ФИО25 сумм, и составляет: в ООО «Эллипс» -1000 руб.; в ООО «ШАР» - 1000 руб.; в ООО «И-ПИРАМИДА»- 42 158 000 руб.; в ООО «РЕНТ»- 420 000 руб.; в ООО «РОМБ» - 1000 руб.; в ООО «Воздухоплаватели» - 1000 руб.; в ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА» - 1 523 024 000 руб.

Однако, судебная коллегия с указанными выводами суда согласиться не может. Как следует из материалов дела, исковые требования ФИО12 в данном споре направлены на обеспечение прав наследников в сокрытом от них наследственном имуществе , какового в рамках настоящего дела установлено не было.

Ни до назначения экспертизы, ни после ее проведения исковые требования касаемо предмета спора, оснований иска ФИО12 не уточнялись и не изменялись. 

Требований об оспаривании каких-либо действий, размера выплаченной стоимости наследственного имущества, отчета ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», основания к такому оспариванию ею не заявлялись, соответствующие доказательства не представлялись.

Как следует из материалов дела, исковые требования ФИО12 в данном споре направлены на обеспечение прав наследников в сокрытом от них наследственном имуществе , какового в рамках настоящего дела установлено не было.

Само по себе заключение судебной экспертизы вне рамок надлежащих требований судом во внимание принято быть не могло, а в рамках заявленных требований и установленных по делу обстоятельств оснований для проведения данной экспертизы и не имелось. Выплата стоимости доли в наследственном имуществе в требованиях ФИО12 связана с признанием права собственности на это имущество, в чем судом ей было отказано.

Кроме того, нельзя признать обоснованными и ссылки суда на подпункт «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» где разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное» заявление. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае стоимость доли ФИО23 в ООО «Фармперспектива», ООО «Воздухоплаватели», ООО «И-ПИРАМИДА», ООО «РЕНТ», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Эллипс» определялась не самими Обществами , а сторонней организацией-ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт»- куда обратились сами наследники и по оценке которого просили выплатить им действительную стоимость наследственного имущества, что и было ответчиками сделано, т.е. стороны пришли к определенному соглашению в данном вопросе, что действующим законодательством не запрещено.

Со ссылкой на нормы статей 12, 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае несогласия с отчетом ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» , а равно соглашением ,основанном на данном заключении, истец вправе была их оспорить в установленном законом порядке, однако , как указывалось выше таких требований, ею не заявлялось, выводов суда об их несоответствии чему-либо решение не содержит.  

Доводы истца о том, что ответчики в принципе не исполнили возложенной на них обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО23 , поскольку самостоятельно эту стоимость не определяли , а воспользовались отчетом ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», также нельзя признать состоятельными, поскольку сами наследники настаивали на выплате стоимости доли , исходя из данного отчета, не доверяя Обществам в самостоятельной оценке данного имущества.

Не приняты также во внимание справки ответчиков по стоимости доли ФИО23, составленные в ходе судебного следствия, и судом . Истец также просила отнестись к ним критически.

С требованием о выплате стоимости наследственного имущества исходя из сумм, определенных самими Обществами, истец не обращалась ни в досудебном, ни в судебном порядке, т.е. спора, основанного на несогласии с размером действительной стоимости доли наследодателя, определенным Обществом, также не возникло.» 

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам участвующим в деле.

Суд первой инстанции верно указал, что из системного толкования норм статей 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что нотариально удостоверенное заявление ФИО12 от 28.09.2016г,  направленное ответчику ООО «И-Пирамида» с требованием о выплате компенсации наследникам ФИО13 и ФИО14 в размере действительной стоимости 1/10 доли по 498 100 руб. 00 коп. каждой наследнице, являлось офертой, акцептованной ответчиком, что свидетельствует о том, что между сторонами была совершена сделка, повлекшая для обеих сторон наступление соответствующих гражданско-правовых последствий, для - истца - утрату права  на долю в связи с получением компенсации, а для ответчика - прекращение денежного обязательства перед истцом в связи с его исполнением.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что при изложенных обстоятельствах, повторная переоценка действительной стоимости доли в размере 29,7425% являвшейся долевой собственностью всех наследников, в силу прекращения права на указанную долю наследницами ФИО13 и ФИО14  , вследствие получения денежной компенсации, при отсутствии согласия на переоценку других наследников, не может быть произведена, поскольку действующая оценка доли не признана не достоверной и является действительной. 

При этом, обстоятельства , связанные с выплатой обществом  стоимости доли, определенной на основании отчета  ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», который не оспорен , установлены Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018г по делу № 33-12647/2018. 

При этом ссылки истца на выводы , сделанные в решении  Октябрьского районного суда  г. Самары  при рассмотрении дела №2-8/18  со ссылками на  судебную  экспертизу ООО «Центр оценки и судебной экспертизы», верно не приняты судом первой инстанции, поскольку данное решение  было отменено.  

Разрешая заявление ответчика о пропуске истцом  трехлетнего срока   исковой давности со ссылкой на нормы статей 199, 196, 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно исходил из следующего.

Отчет о рыночной стоимости доли наследодателя ФИО23 в уставном капитале  общества был представлен  истцу 06.07.2016.  Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018г по делу № 33-12647/2018. также установлено, что из материалов наследственного дела следует, что в августе 2016 г. ФИО13 и ФИО14 уже получены свидетельства о праве на наследство по закону в отношении всего заявленного в иске имущества ,  в том числе  долей во всех упомянутых обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что ФИО12 была осведомлена о стоимости доли  не позднее августа 2016 года. 

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истец обратился  в Арбитражный суд Самарской области  26.03.2020г, т.е. по истечении трехлетнего срока исковой давности,  о применении которого заявил ответчик. 

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца об определении действительной стоимости доли и ее выплате не имеется,  в удовлетворении исковых требований следует отказать.  

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 по делу № 33-12647/2018 установлен факт обращения истца в рамках дела № 33-12647/2018 с иными исковыми требованиями, не являющимися требованиями к обществу «И-Пирамида» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Изложенное подтверждает правомерность отказа в удовлетворении исковых требований по самостоятельному основанию, связанному с пропуском срока исковой давности на защиту нарушенного права.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2020, по делу №А55-7945/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Ходатайства ФИО12 о назначении судебной бухгалтерско-финансовой экспертизы по делу - оставить без удовлетворения. 

  Решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2020, по делу №А55-7945/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО12 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО12 с лицевого счета для учета операций со средствами, поступающими во вмененное распоряжение федеральных учреждений № 05421А90940, денежные средства в размере 25 000 рублей, перечисленные в счет проведения экспертизы, чек-ордером от 30.04.2021, операция № 22.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий             С.Ш. Романенко    

            Судьи                                                                                  Е.А. Митина

                                                                                                                           А.Э. Ануфриева