АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

                                                                

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-13983/2023

г. Новосибирск

25 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года.

Изготовлено решение в полном объеме 25 июня 2024 года.

          Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи  Гофман Н.В., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Яковлевой Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «РК Инвест» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>), г.Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «РэйлвэйСофт» (ИНН 

<

***>), г.Новосибирск 

о взыскании задолженности в размере 44 500 719 рублей,

третьи лица: ФИО2, ФИО3                                                

при участии в предварительном судебном заседании представителей:

истца – ФИО4 (доверенность от 01.02.2023, паспорт, диплом),

ответчика – ФИО5 (доверенность от 12.05.2023, удостоверение адвоката),

третье лица ФИО3 – ФИО6 (доверенность от 29.11.2023),

                                                                 установил:

  общество с ограниченной ответственностью «РК Инвест» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее по тексту – истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «РэйлвэйСофт» о взыскании задолженности в размере 51 664 616 рублей 20 копеек.

Заявленные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

От общества с ограниченной ответственностью «РэйлвэйСофт» поступило встречное исковое заявление об обязании общество с ограниченной ответственностью «РК-Инвест» принять в порядке расчетов по договору комиссии следующее оборудование: Плазменно-дуговая печь постоянного тока ПДППТ-0,25А1/400 2 шт. Центробежная литьевая машина ЦЛМГШ 460/720 2 шт. Гладильня Град-8 1 шт. Эмиссионный спектрометр ФИО7 100 1 шт. Офисное мобильное помещение (бытовка) 1 шт. Литейный ковш ЛК-0,3 3 шт. Гидростанция с гидронасосами 2 шт. Преобразователь тока с водоохлаждаемыми токопроводами 2 шт. Реактор токоограничивающий РТСТ-0,3 8-610- 0,033 V3 1 шт. Трансформатор 1 шт. Трансформатор ТСЗП-400/0,66 УЗ 1 шт. Таль электрическая канатная СД 1т*6м шт. Место хранения оборудования: 

<

...>.

Определением суда от 13.05.2024 встречное исковое заявление принято к производству.

Представитель третьего лица – ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

14.04.2020 года между истцом и ответчиком был заключен договор комиссии №1404-01/2020, в соответствии с которым, истец приобрел для ответчика оборудование и материалы для организации литейного цеха. 

Задолженность ответчика перед истцом по этому договору согласно данных бухгалтерского учёта истца, первичных документов и выписки по расчетному счёту истца составляет 30 538 246 рублей. 

Истец осуществил доставку оборудования до склада комитента, что подтверждается актами 145 от 01.08.2020г.; 144 от 21.10.2020г.; 146 от 03.11.2020г.; 143 от 09.11.2020г. на общую сумму 265 726 рублей. Акты подписаны истцом и ответчиком. Ответчик не оплатил вышеуказанную задолженность. В рамках вышеуказанного договора Истец поставил в адрес ответчика оборудование для организации работы литейного цеха, что подтверждается следующими товарными накладными: ТН 1 от 01.08.2020; ТН 2 от 21.10.2020; ТН 3 от 26.10.2020; ТН 4 от 09.11.2020; ТН 5 от 24.11.2020 на общую сумму 10 687 440 рублей. Ответчик не оплатил Истцу эту задолженность. 

Так же истец приобретал оборудование у сторонних лиц для вышеуказанного цеха. Всего оплачено 19 585 080 рублей. Это обстоятельство подтверждается выпиской по расчетному счету истца и первичными документами ТН1 от 09.01.2021; ТН2 от 09.01.2021; ТН3 от 09.01.2021; ТН4 (ООО ТМ) от 09.01.2021; ТН5 от 12.01.2021; ТН103 от 24.02.2021; УПД 24.

Всего задолженность ответчика перед истцом в рамках исполнения вышеуказанного договора комиссии составляет 30 538 246 рублей. 17.02.2022 года истец направил ответчику требование от 16.02.2022 года №42рки о возврате денежных средств. Указанное требование ответчик не исполнил. Какого-либо ответа на него не представил.

 Так же истец выполнил для ответчика работы на сумму 12 000 000 рублей, что подтверждается актом 89 от 31.07.2021 года и с.ф. №94 от 31.07.2021г. Ответчик указанную сумму истцу не оплатил 30.04.2021 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи товаров, в соответствии с которым истец поставил в адрес ответчика товары на сумму 1 063 800 рублей. Факт передачи товаров по этому договору подтверждается товарной накладной 48 от 05.05.2021 года и с.ф. №53 от 05.05.2021г. Так же истец поставил по этому же договору в адрес ответчика товары на сумму 1 353 000 рублей, что подтверждается товарной накладной №49 от 07.05.2021г. и с.ф. № 54 от 07.05.2021 года. В соответствии с п.1 спецификации на поставку товара расчет за поставленный товар производится не позже одного месяца с момента отгрузки.              

Таким образом, ответчик должен был оплатить денежные средства за поставленный товар 06.06.2021 года и 08.06.2021г. соответственно. Вместе с тем, в добровольном порядке  оплата не произведена.

Учитывая, что Общество не оплатило задолженность в добровольном порядке, конкурсный управляющий обратился с иском в суд.

В обоснование встречного искового заявления, ответчиком указано на то, что в настоящее время в распоряжении ООО «РэйлВэйСофт» находится оборудование для организации литейного цеха. В связи с тем, что обязательства по размещению заказов на производство литейных изделий ООО «РК-Инвест» не выполнило, обязательства по оплате какого-либо вознаграждения у ООО «РэйлВэйСофт» в соответствии с п. 3.2 договора от 14.04.2020 не возникло. В соответствии с п. 3.5 договора комиссии оборудования истец обязан принять  оборудование в натуре.

Представитель третьего лица Павлингера в отзыве указал на то, что договор комиссии направлен на формирование центра прибыли на стороне ООО «РэйлВэйСовт» и центра убытков на стороне ООО «РК Инвест». Сделка совершена во вред обществу, его участникам и кредиторам Выгодоприобретателем по указанной сделке является ФИО2 через аффилированное ему Общество «РэйлВэйСофт». Кроме того,  ООО «РэйлВэйСофт» не обращалось к ООО «РК Инвест» с требованием принять переданное комитенту оборудование до возникновения настоящего спора, не направлялось уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора. 

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

По первоначальному иску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В соответствии с пунктом 1 статьи 991 ГК РФ, комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, а в случае, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере и в порядке, установленных в договоре комиссии. Если договором размер вознаграждения или порядок его уплаты не предусмотрен и размер вознаграждения не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение уплачивается после исполнения договора комиссии в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

14.04.2020 между ООО РэйлВэйСофт» (комитент)   и ООО «РК Инвест» (комиссионер) заключен договор комиссии № 1404-01/2020.

Согласно  п. 1.1. договора комиссии, в целях создания и коммерческой эксплуатации литейного цеха Коммисионер обязуется по поручению Комитента приобрести оборудование для организации литейного цеха, передать его Комитенту и обеспечить размещение сторонними организациями заказов на производство литейной продукции с использованием Оборудования, а Комитнент обязуется принять Оборудование, компенсировать Коммисионеру расходы по приобретению оборудования  и уплатить ему комиссионное вознаграждение. Перечень Оборудования, подлежащего приобретению, и размер расходов на его приобретение определяются Спецификациями.

 В ходе судебного заседания судом установлено, что ООО «РК Инвест» осуществил доставку оборудования до склада комитента ООО «РэйлВэйСофт», что подтверждается актами 145 от 01.08.2020г.; 144 от 21.10.2020г.; 146 от 03.11.2020г.; 143 от 09.11.2020г. на общую сумму 265 726 рублей. Акты подписаны обеими сторонами.

Вместе с тем, ООО «РэйлВэйСофт»  не оплатило вышеуказанную задолженность. В рамках вышеуказанного договора ООО «РК Инвест»  поставило в адрес ответчика оборудование для организации работы литейного цеха, что подтверждается следующими товарными накладными: ТН 1 от 01.08.2020; ТН 2 от 21.10.2020; ТН 3 от 26.10.2020; ТН 4 от 09.11.2020; ТН 5 от 24.11.2020 на общую сумму 10 687 440 рублей. Задолженность ответчиком не погашена. 

Кроме того,  истец приобретал оборудование у сторонних лиц для вышеуказанного цеха. Всего истцом оплачено за оборудование  19 585 080 рублей, что подтверждается я выпиской по расчетному счету истца и первичными документами ТН1 от 09.01.2021; ТН2 от 09.01.2021; ТН3 от 09.01.2021; ТН4 (ООО ТМ) от 09.01.2021; ТН5 от 12.01.2021; ТН103 от 24.02.2021; УПД 24.

Всего задолженность ответчика перед истцом в рамках исполнения вышеуказанного договора комиссии составляет 30 538 246 рублей.

Кроме того, истец выполнил для ответчика работы на сумму 12 000 000 рублей, что подтверждается актом 89 от 31.07.2021 года и с.ф. №94 от 31.07.2021г. Ответчик указанную сумму истцу не оплатил.

 30.04.2021 года между истцом и ответчиком  заключен договор купли- продажи товаров, в соответствии с которым истец поставил в адрес ответчика товары на сумму 1 063 800 рублей. Факт передачи товаров по этому договору подтверждается товарной накладной 48 от 05.05.2021 года и с.ф. №53 от 05.05.2021г. 

Также истец поставил по этому же договору в адрес ответчика товары на сумму 1 353 000 рублей, что подтверждается товарной накладной №49 от 07.05.2021г. и с.ф. № 54 от 07.05.2021 года. В соответствии с п.1 спецификации на поставку товара расчет за поставленный товар производится не позже одного месяца с момента отгрузки.              

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о доказанности истцом оснований для взыскания с ответчика денежных средств в общем размере 44 955 046 рублей.

Проверив расчет процентов по статье 395 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что расчет выполнен правильно. С ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 

Учитывая установленные по делу обстоятельства, исковые требования ООО «СК Инвест» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы третьего лица о ничтожности договора комиссии, судом во внимание не принимаются, поскольку правовая оценка таким доводам  будет дана судом  в рамках рассмотрения  заявления ФИО3  о признании договора комиссии недействительным. В случае удовлетворения исковых требований стороны вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего судебного акта по новым обстоятельствам.

По встречному иску.

В обоснование встречного иска указано на то, что по договору комиссии от 14.04.2020 ООО «РК Инвест» приняло на себя обязательство не только приобрести оборудование для организации литейного цеха, но и обеспечить размещение  сторонними организациями заказов у комитента на производство литейной продукции с использование оборудования. Поскольку обязательства ООО «РК Инвест»  по размещению заказов на производство литейных изделий не выполнило, обязательство по оплате какого-либо вознаграждения у ООО «РэйлВэйСофт» не возникло. С учетом изложенного, Общество просило суд удовлетворить встречные исковые требования о принятии товара в натуре.

Оценив приведенные доводы и возражения представителя конкурсного управляющего и третьего лица Павлингера, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункта 3.5 договора комиссии № 1404-01/2020 от 14.04.2020, в случае неисполнения комиссионером обязательств по размещению сторонними  организациями заказов на производство литейной продукции, предусмотренных пунктом 1.1. договора и отсутствия у комитента в связи с этим положительной разницы между выручкой от реализации литейной продукции и ее себестоимостью, согласованной сторонами обязательсвта комитента перед комиссионером по выплате вознаграждения и компенсации расходов уменьшаются на  сумму расходов комитента по аренде производственной площадки (цеха) на которой размещается оборудование. Кроме того, в этом случае обязательства комитента перед комиссионером по выплате вознаграждения и компенсации расходов могут быть полностью или частично исполнены комитентом путем передачи ему оборудования. В том случае комитент не вправе отказаться от принятия такого исполнения обязательства. 

 Вместе с тем, истцом по первоначальному иску не учтено, что  должник в настоящее время находится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем, с момента введения процедуры конкурсного производства  - 13.08.2021  должник ООО «РК Инвест» (Комиссионер) утратил физическую возможность  исполнить в дальнейшем  условия указанного договора комиссии, поскольку цели процедуры конкурсного производства направлены  на реализацию имущества должника и удовлетворение требований кредиторов.

   Поскольку стороны договора комиссии являются аффилированными лицами через директора ООО «АМК», (директор – Гюнтер, участник – Титов) ООО «РэйлВейСофт»  должно было быть известно об открытии в отношении ООО «РК Инвест» процедуры конкурсного производства.

Вместе с тем, с 13.08.2021 и до предъявления встречного иска – 11.04.2024  ООО «РэйлВейСофт» не предпринимало попыток расторгнуть договор комиссии по правилам  раздела 4 договора, либо каким-либо образом  понудить должника к исполнению договора комиссии, то есть стороны, с момента завершения  поставки оборудования ООО «РК Инвест» в адрес ООО «РэйлВэйСофт»  (20.02.2021) бездействовали и не предпринимали каких-либо действий по взаимным расчетам по договору комиссии и договору поставки, что не может расцениваться судом как добросовестное осуществление своей хозяйственной деятельности.

 С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что ООО «РэйлВэйСофт» не имело намерений к реальному исполнению договора комиссии. 

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что  мажоритарным кредитором ООО «РК Инвест» Павлингером  принято решение не принимать оборудование  в конкурсную массу должника, что подтверждается публикацией конкурсного управляющего  о результатах проведения собрания  кредиторов  20.03.2024.

           Руководствуясь статьями   167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Новосибирской области  

 

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Взыскать с ООО «РэйлВэйСофт» в пользу ООО «РК Инвест» задолженность в размере 51 664 616 рублей 20 копеек, в том числе: 44 955 046 рублей – основная сумма долга, 6 709 570 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскивать с ООО «РэйлВэйСофт» в пользу ООО «РК Инвест» начиная с 16.02.2024 по день фактической оплаты задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами  исходя из ключевой  ставки банка России, действующей в соответствующий период.

            Взыскать с ООО «РэйлВэйСофт» в пользу ООО «РК Инвест» расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 рублей.

            По встречному иску.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

           Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

                     Судья                                                                                           Н.В. Гофман