Дело № А11-11125/2021

город Владимир

29 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                  жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Владимирской области от  22.12.2023 по делу № А11-11125/2021, принятое по заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Владспецтранс» (ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***>) ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (VOLKSWAGEN TIGUAN) от 29.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Владспецтранс» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности                        от 09.02.2023 серии 33 АА № 2507451 сроком действия пять лет;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Владспецтранс» - ФИО3 лично на основании паспорта гражданина российской Федерации;

от ФИО5 – ФИО6 по доверенности                             от 02.02.2023 серии 33 АА № 2507400 сроком действия пять лет,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Владспецтранс» (далее – Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился временный управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN от 29.12.2020, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Требования конкурсного управляющего обоснованы ссылками на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 170 (часть 1)  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 22.12.2023 признал недействительным договор купли-продажи от 29.12.2020 транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный между Обществом и ФИО2; применил последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО2 в пользу Общества денежные средства в сумме 600 000 руб.; взыскал с                   ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе  в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции относительно неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемой сделки, поскольку в материалах дела имеются достаточные доказательства, свидетельствующие о неудовлетворительном техническом состоянии спорного транспортного средства на дату совершения сделки, доказательства оплаты ФИО2 транспортного средства его ремонта,                           а также наличия у него финансовой возможности произвести оплату по сделке в размере 300 000 руб. и ремонта транспортного средства на сумму 410 650 руб.

Также заявитель апелляционной жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции относительно отсутствия доказательств расходования ФИО5 денежных средств от продажи транспортного средства, полученных под отчет. Полагает, что указанный вывод опровергается представленными в материалы дела авансовыми отчетами от 30.12.2020 б/н и № 4 с приложениями.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, последующая продажа ФИО2 транспортного средства третьему лицу по цене 1 060 000 руб. обусловлена произведенным ответчиком дорогостоящим ремонтом после приобретения транспортного средства и не свидетельствует о его приобретении по заниженной стоимости.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Свою позицию мотивирует отсутствием у сторон цели причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой, отсутствием такого вреда, поскольку  транспортное средство приобретено по равноценной стоимости                         300 000 руб., соответствующей ее рыночной стоимости с учетом неудовлетворительного состояния транспортного средства, денежные средства поступили от ответчика в кассу Общества и расходовались им на хозяйственные нужды.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на неправомерное применение в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ответчика 600 000 руб., учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих, что стоимость транспортного средства на дату спорной сделки составляла 600 000 руб.

Более того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм части 4 статьи 15, пункта 6 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что выразилось в необоснованном непринятии в качестве надлежащих доказательств заказа-наряда от 21.12.2020 № 0000001358, ответов ФИО7 от 19.05.2023,       от 09.11.2023, отчета об оценке от 25.10.2022 № 2408, заказа-наряда от 14.01.2021 № 0000001478, письма ИП ФИО8 от 26.07.2023 № 15/07/2023, ответа ФИО7 от 09.11.2023, письма ИП ФИО8 от 09.11.2023                                 № 05-011-2023, а также документов, подтверждающих оплату 29.12.2020 ФИО2 300 000 руб. за транспортное средство и его ремонт, документов, подтверждающих расходование ФИО5 полученных денежных средств     от продажи транспортного средства под отчет.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в отзыве указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просило в ее удовлетворении отказать.

Представитель ФИО9 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО2, просил ее удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) в отзыве письменно и в судебном заседании устно указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена при участии в судебном заседании  конкурсного управляющего, представителей ФИО2 и ФИО9 Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом в лице директора ФИО5 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2020, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость транспортного средства составляет                                300 000 руб.; денежные расчеты производятся непосредственно между продавцом и покупателем. 

Решением от 28.11.2022 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 28.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Предметом настоящего заявления является требование о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN от 29.12.2020, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002                          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

По правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.  

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 29.12.2020, в то время как производство по делу о признании должника банкротом возбуждено  07.10.2021, в связи с чем может быть оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить следующие объективные факты: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность предполагается в нарушении интересов должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, у Общества на дату совершения сделки имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «Транзит» по договору поставки от 29.06.2020 № К200629-1 и налоговым органом.

Между тем, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям договора купли-продажи от 29.12.2020, стоимость спорного транспортного средства составляет 300 000 руб.

Конкурсный управляющий, заявляя о неравноценном встречном предоставлении по сделке, указывает на заниженную стоимость транспортного средства и отсутствие доказательств поступления денежных средств на счета Общества.

ФИО2, возражая против заявленных требований, указал, что факт оплаты подтверждается оригиналом квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.12.2020 № 28 с указанием суммы 300 000 руб., внесенных ФИО2 в кассу Общества, а также на наличие неудовлетворительного технического состояния спорного автомобиля на момент его приобретения у должника, в подтверждение чего представил заказ-наряд от 21.12.2020 № 1358, согласно которому автомобиль нуждался в ремонте общей стоимостью, с учетом работ, запасных частей и материалов на сумму 416 650 руб., отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 25.10.2022 № 2408 (дата оценки 29.12.2020), согласно которому транспортное средство было оценено на сумму 305 000 руб. исходя из его технического состояния.

В абзаце третьем пункта 26 Постановления № 35 разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу                    № 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании. Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

Между тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие у ФИО2 финансовой возможности произвести оплату, поступление от ФИО2 денежных средств по оспариваемому договору в кассу должника с последующим зачислением на его расчетный счет либо иным образом оприходования денежных средств должником. 

Представленные в материалы дела сведения о доходах ответчика в спорный период, состоящий из пенсии и социального пособия на инвалида, с учетом установленного в 2019 и 2020 годах размера прожиточного минимума во Владимирской области, а также необходимости несения коммунальных расходов, расходов на медикаменты и иные бытовые нужды, свидетельствуют об отсутствии возможности накопить денежные средства в спорной сумме.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи квартиры от 03.03.2011 наличие финансовой возможности в 2020 году не подтверждает, поскольку соответствующая сделка имела место задолго до оспариваемой сделки (9 лет). Достоверных доказательств того, что вырученные денежные средства в размере 3 750 000 руб. были сохранены на протяжении 9 лет, не представлено, как не представлено доказательств, подтверждающих аккумулирование наличных денежных средств, полученных по договору купли-продажи от 03.03.2011.

Ссылка на размещение денежных средств во вклады в 2022 и 2023 годах               (2 вклада по 100 000 руб.) не подтверждают финансовую возможность оплаты по сделке, поскольку договоры банковского вклада были заключены после оспариваемой сделки.

В обоснование факта расходования должником полученных в счет оплаты по сделке денежных средств в размере 300 000 руб. ответчик указывает на выдачу их в тот же день ФИО5 подотчет, что подтверждается расходным кассовым ордером от 29.12.2020 № 28, авансовыми отчетами от 30.12.2020 и приложенными к ним документами.

Между тем, представленные в материалы дела авансовые отчеты                   от 30.12.2020 и приложенные к ним документы не являются надлежащими доказательствами расходования денежных средств, полученных под отчет 29.12.2020 в сумме 300 000 руб. на нужды должника, поскольку приложенные к авансовым отчетам документы, подтверждают расходы Общества задолго до оспариваемой сделки и в ином размере. Документов, подтверждающих расходование подотчетным лицом на нужды Общества денежных средств полученным по оспариваемой сделке от 29.12.2020 в размере 300 000 руб. не представлено. Авансовые отчеты сами по себе, в отсутствие первичной документации, не подтверждают расходование денежных средств на нужды предприятия.

При изложенных обстоятельствах факт передачи Обществу денежных средств по оспариваемому договору не доказан.

Более того, представленный в материалы дела в подтверждение оплаты по оспариваемой сделке приходный кассовый ордер от 29.12.2020 № 28, учитывая отраженное в нем основание платежа, свидетельствует об  оплате по договору продажи транспортного средства от 17.04.2019 за автомобиль Фольксваген Тигуан, в то время как оспариваемый договор совершен 29.12.2020. 

Наличие неудовлетворительного технического состояния спорного автомобиля на момент его приобретения у должника также не нашло своего подтверждения.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. 

При этом договор купли-продажи от 29.12.2020 не содержит сведений о наличии каких-либо недостатков, повреждений или технических неисправностей транспортного средства, а также претензий покупателя к приобретаемому товару. Акт приема-передачи транспортного средства не представлен.

Более того, согласно представленным в материалы дела доказательствам, спорный автомобиль приобретен у ООО «АгроФуттер» за три месяца до совершения оспариваемой сделки по договору от 22.09.2020 по цене 600 000 руб., согласно которому товар находился в эксплуатации (поддержанный), однако претензий к качественным характеристикам автомобиля покупатель (должник) не имел, на что указано в акте приема-передачи от 24.09.2020. 

Доказательств того, что спорное транспортное средства  с момента его приобретения Обществом (22.09.2020) и до реализации его ответчику (29.12.2020) – в течение трех месяцев активно эксплуатировалось должником в ходе осуществления своей деятельности и износилось до такой степени, что его стоимость существенно снизилась, не представлено. 

Напротив, представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные за период с 09.06.2020 по 24.12.2020 свидетельствуют об оказании должником услуг по перевозке грузов с использованием иных транспортных средств (грузовые автомобили и прицепы).

При этом суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела в качестве доказательства ухудшения технического состояния транспортного средства и его ремонта ответчиком заказы-наряды от 21.12.2020               № 0000001358 и от 14.01.2021 № 0000001478, выданные ИП ФИО8 правомерно не принял в качестве надлежащих доказательств, поскольку на момент их составления и выдачи ФИО8 не являлся индивидуальным предпринимателем, соответствующий статус приобретен им лишь 11.02.2022, однако на второй странице заказа-наряда от 14.01.2021 № 0000001478 уже имеется проставленная печать с указанием его имени, ИНН и ОГРНИП. Кроме того, оба документа содержат сведения о государственном номере автомобиля - У140МК33, в то время как спорный автомобиль имеет государственный номер 

<

***>. 

В материалах дела также  отсутствуют первичные платежные документы, свидетельствующие о несение ФИО2  расходов на восстановление транспортного средства в рабочее состояние после его покупки. 

Ссылка заявителя жалобы относительно того, что суд не оценил пояснения ФИО8, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку позиция ФИО8 оценивалась судом на ряду с представленными в дело доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), которые по существу противоречат пояснениям. При этом суд учел доказанность расходов на ремонт и факт самого износа транспортного средства за три месяца, в связи с чем стоимость снизилась в два раза.

В качестве обоснования равноценного предоставления по оспариваемой сделке представлен отчет от 25.10.2022 № 2408. Учитывая, что оценка спорного имущества проведена по истечении двух лет после продажи транспортного средства без осмотра спорного транспортного средства на основании заказа-наряда на проведение ремонта автомобиля от 21.12.2020 № 1358, а также на основании данных заказчика (Общества), суд первой инстанции правомерно не принял отчет от 25.10.2022 № 2408 в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного имущества.

Несмотря на несогласие с доводами конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении по сделке, должником и                                 ФИО2 ходатайство о назначении по настоящему делу судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, о неравноценном встречном предоставлении по сделке и отсутствии у транспортного средства технических неисправностей свидетельствует факт последующего отчуждения автомобиля ФИО2 в пользу ФИО10 по цене более                   1 060 000 руб. 

Так, согласно данным в суде первой инстанции пояснениям                         ФИО10, он приобрел автомобиль ФОЛЬКСВАГЕН ТИГУАН, 2013 года выпуска, у ФИО2 за 1 060 000 руб. по договору купли-продажи                       от 30.10.2021, однако по просьбе самого ФИО2 цена за продаваемое имущество была установлена в 200 000 руб. При этом, в расписке, которую подписал ФИО2 (приобщенной в дело) о получении денежных средств за автомобиль была указана фактически уплаченная сумма – 1 060 000 руб. Впоследствии  ФИО10 24.11.2021 поставил на учет купленный автомобиль в ГИБДД на свое имя; об обременениях ему известно не было и лишь 31.03.2023 на сайте ГИБДД ему стало известно, что на ФОЛЬКСВАГЕН ТИГУАН арбитражным судом наложен запрет на регистрационные действия.

Наличие денежных средств на приобретение автомобиля ФИО10 представленными справками из банка, согласно которым он 29.10.2021 снял со своего счета наличные денежные средства в размере 800 000 руб. и 95 000 руб.  Остальная сумма денежных средств имелась у покупателя в наличном виде. 

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки из собственности Общества выбыло ликвидное имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО2

ФИО2 является отцом участника должника ФИО11 (50 процентов доли участия), следовательно, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Соответственно, именно ФИО2, как другая сторона сделки и заинтересованное по отношению к должнику лицо, должен представить доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не представил в материалы дела доказательств, опровергающих презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. 

Оценив по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что  по договору купли-продажи от 29.12.2020 спорное транспортное средство отчуждено  по определенной в договоре цене существенно ниже рыночной стоимости, а также учитывая, что в деле отсутствуют надлежащие доказательства оплаты по сделке,                в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие какого-либо встречного предоставления, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника и утрату кредиторами должника возможности погашения своих требований за счет данного имущества, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки при наличии такой цены сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, в связи  чем имеются основания квалифицировать договор купли-продажи от 29.12.2020 как недействительную сделку по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными. 

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, доказательств нахождения спорного транспортного средства в неисправном состоянии в дело не представлено. На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии в договоре купли-продажи условий               о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи от 29.12.2020 не содержит сведений о том, что отчуждаемое транспортное средство находилось в неисправном состоянии. 

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, реализация транспортного средства по цене, существенно отличающейся от ее рыночной стоимости, в отсутствие оплаты товара покупателем, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами подтверждает факт причинения данной сделкой вреда имущественным правам конкурсным кредиторам. Спорная сделка, при условии наличия в деле доказательств, не позволяющих определить достоверность оплаты по договору и финансовой возможности у покупателя, совершена по существу безвозмездно, в отсутствие равноценного встречного исполнения. В рассматриваемом случае совершение спорной сделки повлекло уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, и привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований, поскольку в результате совершенной сделки должник лишился имущества значительной стоимости, при этом расчеты должником с кредиторами по обязательствам не были произведены.

Конкурсный управляющий также просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018№ 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).

В данном случае основания для признания договора купли-продажи от 29.12.2020 мнимой сделкой отсутствуют. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, установив, что спорное транспортное средство отчуждено ответчиком по договору купли-продажи от 30.10.2021 ФИО10, учитывая, что изначально транспортное средство приобретено должником у ООО «АгроФуттер» по цене 600 000 руб., отсутствие доказательств существенного износа транспортного средства на дату сделки (29.12.2020), свидетельствующее о снижении его стоимости до 300 000 руб., суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ФИО2 в пользу должника 600 000 руб., исходя из стоимости, по которой транспортное средство изначально приобретено Обществом.

Доводы ответчика о неправомерном применении судом первой инстанции последствий недействительности сделки отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности. В данном случае суд при применении последствий обосновано исходил из отсутствия доказательств того, что рыночная стоимость транспортного средства  на дату 29.12.2020 составляла 300 000 руб., доказательств существенных вложений ФИО2 в автомобиль после его ремонта, в связи с чем стоимость транспортного средства могла увеличиться до миллиона рублей, а также учел, что факт дальнейшей перепродажи автомобиля в октябре 2021 года за сумму более одного миллиона рублей может быть вызвана общими условиями рынка купли-продажи автомобилей в стране, характеризующимися существенным ростом стоимости транспортных средств с конца 2020 года и в течение 2021 года.

Доказательств того, что рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки составляла менее 600 000 руб., учитывая незначительный период с даты его приобретения Обществом и последующим отчуждением ФИО2 (три месяца) и отсутствие доказательств существенного износа транспортного средства, не представлено.

Вопреки позиции заявителя жалобы, судом первой инстанции все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено, оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности дана верно.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Доводы апелляционной жалобы по существу повторяют позицию ответчика, заявленную в суде первой инстанции, оценка которой судом первой инстанции проведена правомерно, с выводами суда суд апелляционной инстанции соглашается в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признает их необоснованными по указанным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от  22.12.2023 по делу № А11-11125/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри