ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11881/2022

26 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.07.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 05.03.2021

от 3-их лиц: 1) ФИО4 по доверенности от 31.05.2023, 2) не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-14813/2023, 13АП-14814/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Региональная Факторинговая компания» и ФИО5 на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 23.03.2023 по делу № А21-11881/2022 (судья Генина С.В.), принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональная Факторинговая компания»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Балтактив» 

3-и лица:  1) ФИО5; 2) финансовый управляющий ФИО6

о взыскании,               

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональная Факторинговая Компания» (далее – истец, ООО «РФК») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтактив» (далее – ответчик, ООО «Балтактив») о взыскании:

 - по договору уступки права требования №Ц-19-1/1 от 11.03.2019 в размере 6 571 920,01 руб., из них: 

- суммы основного долга в размере 1 696 000 руб.; 

- суммы процентов за пользование суммами займа в размере 988 864,01 руб.; 

- процентов за пользование суммой займа с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда; неустойки в размере 3 887 056 руб.; 

- неустойки с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда; 

- по договору уступки права требования №Ц04 от 31.08.2019 в размере 7 577 642,84 руб., из них: 

- суммы основного долга в размере 2 050 000 руб.; 

- суммы процентов за пользование суммами займа в размере 841 342,84 руб.; 

- процентов за пользование суммой займа с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда; неустойки в размере 4 686 300 руб.; 

- неустойки с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда; 

- по договору уступки права требования №Ц-19-1/2 от 25.03.2019 в размере 37 339 958, 22 руб., из них: 

- суммы основного долга в размере 8 550 000 руб.; 

- суммы процентов за пользование суммами займа в размере 9 390 008,22 руб.; 

- процентов за пользование суммой займа с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда; неустойки в размере 19 399 950 руб.; 

- неустойки с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 23.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ФИО5 подали апелляционные жалобы, в которых просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционных жалоб податели указывают на то, что материалы дела содержат платежные поручения, подтверждающие перечисление сумм займов ответчику, факт перечисления средств ответчиком не оспаривается, выводы суда об аффилированности и злоупотреблении ничем не подтверждены и не могут быть основанием для критического отношения к представленным по каждому договору займа актам сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, а также оба подателя жалоб считают необоснованным  применение судом срока исковой давности, так как в договорах займа срок возврата денежных средств определён моментом востребования.  

Ответчиком представлен отзыв, в котором он доводы жалоб оспаривает, ссылаясь на их несостоятельность и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы- без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ФИО5 поддержали доводы жалоб, на их удовлетворении 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам, изложенным в отзыве.

Финансовый управляющий ФИО6 представителя в судебное заседание не направил, ранее представил ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие, содержащие также доводы о наличии в материалах дела доказательств предоставления сумм займа, о необоснованности применения судом срока исковой давности на основании выводов об аффилированности и злоупотреблении.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, Кредитный потребительский кооператив «Региональный кредитный центр» (далее – КПК «РКЦ», займодавец) и ООО «Балтактив» (заёмщик) заключили договор № 4 о предоставлении займа от 05.07.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 300 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 05.07.2014. 

Сумма займа предоставлена в безналичном порядке по платежному поручению № 9 от 05.07.2013. 

В соответствии с п.1.2 договора процентная ставка установлена в размере 9,5% годовых.

Срок возврата был продлен Дополнительным соглашением от 04.11.2015 до 03.11.2016. 

  Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №5 о предоставлении займа от 15.07.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 900 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 15.07.2014.

Сумма займа предоставлена в безналичном порядке по платежному поручению № 11 от 15.07.2013. 

В соответствии с п.1.2 договора процентная ставка установлена в размере 9,5% годовых.

Срок возврата был продлен Дополнительным соглашением от 04.11.2015 до 03.11.2016.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор № 6 о предоставлении займа от 07.08.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 305 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 07.08.2014. 

Сумма займа предоставлена в безналичном порядке по платежному поручению № 12 от 07.08.2013. 

В соответствии с п.1.2 договора процентная ставка установлена в размере 9,5% годовых.

Срок возврата был продлен Дополнительным соглашением от 04.11.2015 до 03.11.2016.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №7 о предоставлении займа от 10.09.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 100 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 10.09.2014. 

Сумма займа предоставлена в безналичном порядке по платежному поручению № 28 от 10.09.2013. 

В соответствии с п.1.2 договора процентная ставка установлена в размере 9,5% годовых.

Срок возврата был продлен Дополнительным соглашением от 04.11.2015 до 03.11.2016.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №8 о предоставлении займа от 30.10.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 53 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 03.10.2014. 

Сумма займа предоставлена в безналичном порядке по платежному поручению № 74 от 30.10.2013. 

В соответствии с п.1.2 договора процентная ставка установлена в размере 9,5% годовых.

Срок возврата был продлен Дополнительным соглашением от 04.11.2015 до 03.11.2016.

Между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №9 о предоставлении займа от 15.11.2013, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 248 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 15.11.2014. 

Сумма займа предоставлена в безналичном порядке по платежному поручению № 99 от 15.11.2013 частично в размере 38 000 рублей. 

В соответствии с п.1.2 договора процентная ставка установлена в размере 12% годовых.

Срок возврата был продлен Дополнительным соглашением от 04.11.2015 до 03.11.2016.

Между КПК «РКЦ» (цедент) и ООО «Балтнефтепродукт» (цессионарий) 31.12.2016 заключен договор №Ц46 уступки права требования (цессии) по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 1 696 000руб. (Договор цессии №Ц46). 

Между ООО «Балтнефтепродукт» (цедент) и ООО «Региональная Коллекторско-Факторинговая Компания» (цессионарий) 11.03.2019 заключен договор уступки права требования №Ц-19-1/1 по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 1 696 000руб. и процентов (далее - Договор №Ц-19-1/1). 

Также между КПК «РКЦ» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №9/12 о предоставлении займа от 09.12.2014, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 2 050 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 08.12.2015. 

Сумма займа предоставлена в безналичном порядке по платежному поручению № 132 от 09.12.2014.

В соответствии с п.1.2 договора процентная ставка установлена в размере 10% годовых. 

Срок возврата был продлен Дополнительным соглашением от 04.11.2015 до 03.11.2016. 

Между КПК «РКЦ» (цедент) и ООО «Региональная Факторинговая Компания» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №Ц04, по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 2 050 000руб. и процентов (далее - Договор № Ц04). 

Также между КПК «РКС» (займодавец) и ООО «Балтактив» (заемщик) заключен договор №165/2330-15 о предоставлении займа от 19.11.2015, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить ответчику 8 550 000 руб. в качестве займа, а ответчик - возвратить денежные средства в срок по 19.11.2016. 

Сумма займа предоставлена в безналичном порядке по платежным поручениям № 973 от 19.11.2015, № 991 от 27.11.2015, № 994 от 30.11.2015, № 1020 от 02.12.2015. 

В соответствии с п.1.2 договора процентная ставка установлена в размере 18% годовых.

Между КПК «РКС» (цедент) и ООО «Балтийская логистическая компания» (цессионарий) 31.12.2016 заключен договор цессии №Ц2016-90 по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 8 550 000 руб. (далее – Договор №165/2330-15).  

25.03.2019 между ООО «Балтийская логистическая компания» (цедент) и ООО «Региональная Коллекторско-Факторинговая Компания» (цессионарий) заключен договор цессии №Ц-19-1/2 уступки права требования, по условиям которого цессионарий принял право требования с должника (ООО «Балтактив») 8 550 000руб. и процентов (далее - Договор № Ц-19-1/2). 

На основании актов сверок №1 от 30.09.2019, №2 от 30.09.2019, №3 от 30.09.2019, №1/21 от 01.02.2021, №2/21 от 01.02.2021, №3/21 от 01.02.2021, подписанных между ООО «РФК» и ООО «Балтактив», ответчик признал суммы основного долга по вышеуказанным договорам займа, а также задолженность по процентам за пользование займами.

Из материалов дела так же следует, что ФИО5 являлся единственным участником и директором ООО «Балтактив» в период заключения договоров займа и дополнительных соглашений к ним. 

В период действия договоров займа, а так же в период времени со дня окончания срока исполнения обязательств по ним и до 04.11.2015 задолженность по договорам займа не взыскивалась; сведения об обратном в материалах дела отсутствуют. 

Дополнительными соглашениями от 04.11.2015 сроки действия договоров займа продлены по 03.11.2016, 28.01.2016. 

ФИО5 продал 100% доли в ООО «Балтактив», но до 05.03.2021 оставался генеральным директором Общества. 

Решением единственного участника общества ФИО7 от 05.03.2021 ФИО5 освобожден от занимаемой должности, директором назначен ФИО7, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.03.2021.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2022 по делу №А21-3947/2022 в отношении ФИО5 введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Полагая, что у ответчика перед истцом имеется непогашенная задолженность по ранее заключенным договорам займа, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу от отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, установил факт передачи заемщику сумм займов и отсутствие доказательств их возврата, однако пришел к выводу, что истцом пропущен срок давности для обращения с соответствующими требованиями на основании заявления ответчика, подписание ФИО5 актов сверки с истцом совершено исключительно с целью прерывания срока исковой давности, что является злоупотреблением, в результате чего в удовлетворении иска отказано в полном объёме. 

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Исходя из закрепленной в п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российсокй Федерации (далее - ГК РФ) презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание, что судом были установлены обстоятельства, подтверждающие факт исполнения сделок в части предоставления заемных средств, и судом не установлено порока воли сторон сделок, суд, сославшись на ст. 10 ГК РФ, не указал, в чем состоит злоупотребление правом истца, как данным иском нарушен баланс интересов сторон и третьих лиц. 

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ), а к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Как видно из материалов дела, ООО «РФК» и ООО «Балтактив» подписаны акты сверки №1 от 30.09.2019, №2 от 30.09.2019, №3 от 30.09.2019, №1/21 от 01.02.2021, №2/21 от 01.02.2021, №3/21 от 01.02.2021, что, в силу прямого указания п.20 Постановления Пленума ВС РФ №43, свидетельствует о фактическом признании ответчиком задолженности в целях перерыва течения срока исковой давности. Акт подписаны со стороны обеих сторон уполномоченными лицами, подписи заверены печатями организаций, заявлений о фальсификации доказательств сторонами спора не сделано.

Таким образом, правомерно сделать вывод о перерыве в течении срока исковой давности.

В соответствии с абз.2 ст.203 ГК РФ после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Следовательно, вопреки выводам суда первой инстанции, исходя из дат подписания актов сверок, суд апелляционной инстанции полагает, что на дату обращения истца в суд с иском срок исковой давности не был пропущен. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является ошибочным.

Апелляционный суд отмечает, что составление должником и кредитором актов сверки само по себе не является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), а является лишь действием, свидетельствующим о признании должником долга, учитывая имеющиеся в деле доказательства реальности сделок, в рассматриваемом случае, - перечисление сумм займов. 

Вывод суда первой инстанции об отсутствии экономической целесообразности в займах материалами дела и имеющимися в деле доказательствами не подтвержден. 

В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов ответчика в результате совершения сделок, на которых основывал свой иск истец. 

Обязанность заемщика по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (ст. 1, 421 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из приведенных норм следует, что внутреннее убеждение суда не может существовать в отрыве от доказательств, находящихся в деле. Непредставление со стороны ответчика доказательств, обосновывающих заявленную позицию, должны расцениваться судом как недоказанность позиции ответчика.

Суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции об аффилированности ФИО5 по отношению к ФИО8 и обществу с ограниченной ответственностью «РФК», поскольку материалы дела не содержат сведений, подтверждающих родственные либо какие-то иные связи ФИО5 и ФИО8, позволяющие признать их аффилированными по отношению друг к другу лицами. Также материалы дела не содержат каких-либо доказательств, позволяющих назвать аффилированными лицами ФИО5 и ООО «РФК».

Судом первой инстанции в решении в обоснование аффилированности указана отсылка к делу №А21-7821/2013.

Вместе с тем в указанном деле круг аффилированных лиц,  включая участников данного процесса, не устанавливался. Сторонами по делу №А21-7821/2013 являются другие лица, иной предмет спора, что говорит о том, что судебные акты по данному делу не носят преюдициального значения.    

Не нашло подтверждения в материалах дела утверждение ответчика, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Балтактив» ФИО5  Фесику В.А., ФИО5 была скрыта информация о наличии долговых обязательств ООО «Балтактив».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 26.06.2023 ответчику было предложено представить в суд свою бухгалтерскую отчетность за период, предшествовавший заключению договора купли-продажи доли, а также за период после указанного события.

Предложение суда ответчиком не исполнено. Представленные им документы к рассматриваемым договорам цессии и займов не относятся и не могут являться доказательством отсутствия информированности нового участника об обязательствах компании.

Со стороны ФИО5 представлены возражения на отзыв ООО «Балтактив», к которому приложена бухгалтерская отчетность заемщика за периоды 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы. 

Из представленных третьим лицом документов следует, что ответчик на балансе имел кредиторскую задолженность в размере, соотносимом с заявленными требованиями по делу. 

Тому, что в отчетности отражены обязательства перед иными лицами, ответчиком доказательств не представлено.

Об отражении в отчетности ответчика обязательств перед истцом свидетельствует также подробный финансовый анализ отчетности ООО «Балтаткив», представленный в дело финансовым управляющим.

Учитывая изложенные обстоятельства суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком не представлена совокупность надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующая об отсутствии перед истцом обязательств по возврату сумм займа. 

В силу п. 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьями 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам ст. 807 ГК РФ по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Факт предоставления займодавцами предусмотренных договорами сумм займа заемщику подтверждается материалами дела и последним не оспаривается, как не оспариваются и договоры уступки прав требования по данным договорам займа, в связи с чем суд апелляционной инстанции признает обоснованным  требование истца о взыскании по договору уступки права требования №Ц-19-1/1 от 11.03.2019 суммы основного долга в размере 1 696 000 руб., по договору уступки права требования №Ц04 от 31.08.2019 суммы основного долга в размере 2 050 000 руб., по договору уступки права требования №Ц-19-1/2 от 25.03.2019 сумму основного долга в размере 8 550 000 руб.

В силу п. 1, 2 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В соответствии с п.1.5. и 1.6 Договора № 4 о предоставлении займа от 05.07.2013, Договора №5 о предоставлении займа от 15.07.2013, Договора № 6 о предоставлении займа от 07.08.2013, Договора №7 о предоставлении займа от 10.09.2013, Договора №8 о предоставлении займа от 30.10.2013, Договора №9 о предоставлении займа от 15.11.2013, Договора №9/12 о предоставлении займа от 09.12.2014, Договора №165/2330-15 о предоставлении займа от 19.11.2015 установлено, что проценты начисляются по день возврата займа, а начисленные проценты уплачиваются  одновременно с возвратом суммы займа.

Пунктом 4 ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что в случае возврата досрочно суммы займа, предоставленного под проценты в соответствии с п. 2 ст. 810 указанного кодекса, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

По смыслу приведенных норм, проценты начисляются в порядке, предусмотренном договором, пропорционально сумме займа, находящейся в пользовании у заемщика, и подлежат уплате за весь период пользования займом по день возврата займа включительно.

С учетом изложенного суд считает требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование заемными средствами по договорам по день фактического возврата заемных средств обоснованным и подлежащими взысканию, а именно:

- по договору уступки права требования №Ц-19-1/1 от 11.03.2019: сумма процентов за пользование суммами займа в размере 988 864,01 руб., проценты по п.1.2 соответствующего договора займа за пользование суммой займа с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда;

- по договору уступки права требования №Ц04 от 31.08.2019: сумма процентов за пользование суммой займа в размере 841 342,84 руб., проценты исходя из ставки 10% годовых за пользование суммой займа, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда,

- по договору уступки права требования №Ц-19-1/2 от 25.03.2019: сумма процентов за пользование суммой займа в размере 9 390 008,22 руб., проценты исходя из ставки 18% годовых за пользование суммой займа, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда.

На основании п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 3.2 Договора № 4 о предоставлении займа от 05.07.2013, Договора №5 о предоставлении займа от 15.07.2013, Договора № 6 о предоставлении займа от 07.08.2013, Договора №7 о предоставлении займа от 10.09.2013, Договора №8 о предоставлении займа от 30.10.2013, Договора №9 о предоставлении займа от 15.11.2013, Договора №9/12 о предоставлении займа от 09.12.2014,  Договора №165/2330-15 о предоставлении займа от 19.11.2015 предусмотрено, что при нарушении Заемщиком срока возврата займа займодавец вправе требовать от Заемщика уплаты неустойки, рассчитанной от суммы неисполненного обязательства по ставке 0,1% за каждый день просрочки. 

Руководствуясь ст. 195 и 196 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходя из поступления искового заявления в суд 06.10.2022 и заявления ответчика о применении срока исковой давности, суд считает что за период по 05.09.2019 неустойка не подлежит взысканию по всем договорам, а начислять неустойку следует с 06.09.2019. 

С учетом принятия Правительством Российской Федерации постановления от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497), суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для начисления заявленных истцом неустоек по всем договорам займа за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

На основании п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст.75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п.3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются. Правила о моратории, установленные Постановлением № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждан, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. Доказательств того, что на ответчика указанный мораторий не распространяется, истцом при обращении в арбитражный суд с иском не представлено.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу ст. 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, судом апелляционной инстанции произведен следующий расчет сумм неустоек, подлежащих взысканию с ответчика с учетом норм законодательства о применении срока исковой давности и о применении финансовых санкций в период действия моратория: 

- по договору уступки права требования №Ц-19-1/1 от 11.03.2019 - неустойка в размере 1 809 632 руб., неустойка на сумму фактической задолженности исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда;

 - по договору уступки права требования №Ц04 от 31.08.2019 неустойка в размере 2 187 350 руб., неустойка на сумму фактической задолженности исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда;

- по договору уступки права требования №Ц-19-1/2 от 25.03.2019 неустойка в размере 9 122 850 руб., неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает апелляционные жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению, отменяет обжалуемый судебный акт и удовлетворяет заявленные истцом требования.

В связи с признанием апелляционных жалоб обоснованными расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат взысканию с ответчика в пользу истца и ФИО5 соответственно.

Расходы по уплате госпошлины за подачу иска подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 23.03.2023 по делу №  А21-11881/2022  отменить и принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 236010, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная Факторинговая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 236022, 

<

...> д.6-12, помещение I из лит. А офис 12):

1. по договору уступки права требования №Ц-19-1/1 от 11.03.2019: 

- сумму основного долга в размере 1 696 000 руб., 

- сумму процентов за пользование суммами займа в размере 988 864,01 руб., 

- проценты по п.1.2 соответствующего договора займа за пользование суммой займа с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда, 

- неустойку в размере 1 809 632 руб. 

- неустойку на сумму фактической задолженности исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда; 

2. по договору уступки права требования №Ц04 от 31.08.2019: 

- сумму основного долга в размере 2 050 000 руб., 

- сумму процентов за пользование суммой займа в размере 841 342,84 руб., 

- проценты исходя из ставки 10% годовых за пользование суммой займа, начиная с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда, 

- неустойку в размере 2 187 350 руб. 

- неустойку на сумму фактической задолженности исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда; 

3. по договору уступки права требования №Ц-19-1/2 от 25.03.2019: 

- сумму основного долга в размере 8 550 000 руб., 

- сумму процентов за пользование суммой займа в размере 9 390 008,22 руб.,

 - проценты исходя из ставки 18% годовых за пользование суммой займа, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда, 

- неустойку в размере 9 122 850 руб., 

- неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 года по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» в доход федерального бюджета 200 000 рублей за подачу искового заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная Факторинговая Компания» 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» в пользу ФИО5 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина