АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-4958/2017

г. Калуга

15 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 15.04.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова

судей 

Л.А. Крыжской

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО2

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 29.05.2017; 

ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 25.05.2017; 

ФИО7– ФИО6  по доверенности от 16.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Ленинского районного суда города Курска кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коровяковка-агро плюс» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу №А35-4958/2017, 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Теткинозерно» (далее – ООО «Теткинозерно») ФИО3 (далее – ФИО3, истец), действующий от имени ООО «Теткинозерно», и присоединившиеся к требованиям на основании пункта 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в порядке, установленном процессуальным законодательством, участники ООО «Теткинозерно» ФИО7 (далее – ФИО7, соистец), ФИО5 (далее – ФИО5, соистец), обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коровяковка-Агро плюс» (далее – ООО «Коровяковка-Агро плюс», ответчик) о признании недействительным соглашения об отступном (передача недвижимости) от 27.04.2017, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 №1 и о применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции путем обязания ООО «Коровяковка-Агро плюс» возвратить ООО «Теткинозерно» имущество, полученное по этому договору, восстановить задолженность ООО «Теткинозерно» перед ООО «Коровяковка-Агро плюс» на размере 1 535 270 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.11.2017 (судья А.И. Шумаков) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 (судьи Е.В. Маховая, Л.М. Мокроусова, Л.А. Серегина) решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования удовлетворены, соглашение об отступном (передача недвижимости) от 27.04.2017, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 №1, заключенные между ООО «Теткинозерно» и ООО «Коровяковка-Агро плюс», признаны недействительными, применены последствия недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции путем обязания ООО «Коровяковка-Агро плюс» возвратить ООО «Теткинозерно» все недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 №1, и восстановлении задолженности ООО «Теткинозерно» перед ООО «Коровяковка-Агро плюс» на сумму 1 535 270 рублей.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, ООО «Коровяковка-Агро плюс» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что действия ООО «Теткинозерно» и ООО «Коровяковка-Агро плюс» по заключению оспариваемых сделок свидетельствуют о злоупотреблении правом. По мнению ответчика, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о недоказанности лицами, предъявившими иск, причинения оспариваемой сделкой ущерба ООО «Теткинозерно», а также полно, всесторонне исследованы и учтены доводы ответчика об отсутствии неблагоприятных последствий для общества.

В судебном заседании представители ФИО3, ФИО5, ФИО7 возражали против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО3 является участником ООО «Теткинозерно» с долей участия 34%, ФИО7 и ФИО5 принадлежат доли в ООО «Теткинозерно» по 16,5% каждому, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между ООО «Теткинозерно» (продавец) и ООО «Коровяковка-Агро плюс» (покупатель) 27.04.2017 заключен договор №1 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец на основании соглашения об отступном от 27.04.2017 обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество (далее – недвижимость).

Стороны договора определили стоимость недвижимого имущества равной 1 535 270 рублям.

Между ООО «Теткинозерно» и ООО «Коровяковка-Агро плюс» 27.04.2017 заключено соглашение об отступном (передача недвижимости) в качестве Приложения №1 к договору купли-продажи от 27.04.2017 №1, по условиям которого ООО «Теткинозерно» приняло на себя обязательство передать ООО «Коровяковка-Агро плюс» недвижимое имущество (20 единиц) стоимостью 1 535 270 рублей в счет погашения задолженности по договору займа от 30.06.2014 №2.

Полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными в соответствии со статьей 173.1, пунктом 3 статьи 182 ГК РФ, как совершенные без необходимого в силу закона согласия третьего лица (органа юридического лица) общего собрания участников ООО «Теткинозерно», являются сделками с заинтересованностью, а также заключены при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), в результате совершения указанных сделок ООО «Теткинозерно» причинен значительный ущерб, поскольку предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, о чем знала другая сторона ООО «Коровяковка-Агро плюс», ФИО3 и соистцы обратились в арбитражный суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что соглашение об отступном от 27.04.2017 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 №1 являются сделками с заинтересованностью, указав при этом, что при отчуждении недвижимого имущества не было причинено ущерба ООО «Теткинозерно», сослался на недоказанность истцами того обстоятельства, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (статья 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Основные требования к заключению обществом с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью содержатся в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которую Федеральным законом от 03.07.2016 №343-ФЗ внесены изменения, вступившие в силу с 01.01.2017.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из абзаца 4 пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из материалов дела установлено, что единоличным исполнительным органом обеих сторон сделок выступал ФИО8, то есть стороны сделок знали о том, что сделки являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на их совершение.

Оспаривая договор купли-продажи от 27.04.2017 №1 и соглашение об отступном от 27.04.2017, истцы ссылались на то обстоятельство, что директором ООО «Теткинозерно» ФИО8 произведено отчуждение всего недвижимого имущества общества по балансовой (остаточной) стоимости, которая существенно ниже рыночной стоимости этого имущества. Производственная деятельность общества стала невозможной, передача имущества в счет погашения долга в сумме 1 535 270 рублей не является экономически обоснованной и не отвечает интересам общества, которому причинен явный ущерб в результате недобросовестных действий сторон.

В свою очередь, ООО «Теткинозерно» и ООО «Коровяковка-Агро плюс» в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказали отсутствие ущерба обществу в результате совершения оспариваемых сделок с заинтересованностью и не опровергли установленную законом презумпцию.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ результаты судебной экспертизы, с учетом дополнения к экспертному заключению, которые согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» не имеют для суда заранее установленной силы, выводы эксперта, имеющиеся материалы дела, учитывая, что экспертное заключение является одним из доказательств и оценивается судом наряду с иными доказательствами, а так же возражения ответчика, заключение специалиста ИП ФИО9, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об убыточности оспариваемых сделок, поскольку рыночная стоимость всех 20 объектов недвижимости по состоянию на 27.04.2017 составила 34 489 283 рублей. 

При этом, экспертное заключение проанализировано судом апелляционной инстанции с точки зрения соответствия процессуальным критериям и признано соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, как содержащее подробное описание проведенного исследования, мотивированные, ясные и полные выводы эксперта. Надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, участвующими в деле лицами не представлено, о фальсификации экспертного заключения не заявлено.

Таким образом, заключение судебной экспертизы обоснованно принято в качестве надлежащего доказательства по делу, оснований для удовлетворения ходатайства о назначении дополнительной экспертизы не установлено.

Учитывая выводы вышеуказанной судебной экспертизы о рыночной стоимости отчужденного ООО «Теткинозерно» по оспариваемым сделкам имущества в размере 34 489 283 рублей и стоимости полученного от ООО «Коровяковка-Агро плюс» предоставления (погашение долга на сумму 1 535 270 рублей), установив, что оспариваемые сделки являются явно невыгодными для ООО «Теткинозерно» (стоимость встречного предоставления в 22 раза ниже стоимости отчуждаемого имущества), суд апелляционной инстанции, с учётом положений статьи 10 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к обоснованному выводу о том, что действия ООО «Теткинозерно» и ООО «Коровяковка-Агро плюс» по заключению оспариваемых сделок свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, а так же, что в результате выбытия всего недвижимого имущества из собственности ООО «Теткинозерно» последнее лишилось основных своих активов, а для истцов данные сделки имеют последствия в виде уменьшения стоимости их долей в уставном капитале ООО «Теткинозерно», суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судом фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу №А35-4958/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья            В.В. Ципляков

Судьи                                                                                        Л.А. Крыжская

ФИО1