Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-215310/19

62-1861 

19 декабря 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания  К.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «Мега-Терра» (ОГРН 1077758210947)

к ООО «СТРОЙТЕХИМПУЛЬС» (ОГРН 1157746947632)

при участии третьих лиц 1) Федеральной службы по финансовому мониторингу, 2) ПАО БАНК «ЮГРА»,

о взыскании задолженности в размере 160 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 324 383,56 руб.

В судебное заседание явились: 

От третьего лица 2- Джемелинская Е.А. (по доверенности от 20.11.2019 г, диплом)

В судебное заседание не явились: истец, ответчик, третье лицо 1

УСТАНОВИЛ:

ООО «Мега-Терра» обратилось в арбитражный суд г. Москвы к ООО «СТРОЙТЕХИМПУЛЬС» о взыскании задолженности в размере 160 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 324 383,56 руб. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральную службу по финансовому мониторингу привлечено (107450, г. Москва, К-450, ул. Мясницкая, д. 39, стр. 1).

Определением от 15.10.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФНС России (127381, г. 2 Москва, Неглинная ул., д. 23).

Определением от 13.11.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО БАНК «ЮГРА» (101000, г. Москва, проезд Лубянский, д. 27/1, стр. 1, ОГРН: 1028600001770, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 8605000586, КПП: 770901001).

Иск мотивирован наличием непогашенной задолженности по векселям предъявленных ответчику.

Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, представил письменный отзыв, заявил возражения относительно расчета процентов, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, Росфинмониторнинг, представили письменные пояснения по делу.

Третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству». 

Выслушав представителя третьего лица, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Мега-Терра» является держателем 2 (двух) простых векселей, выданных Обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕХИМПУЛЬС» (ответчик), со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.07.2018, а именно: №СТИ-01 от 04.12.2017 номинальной стоимостью 80 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.07.2018; №СТИ-02 от 04.12.2017 номинальной стоимостью 80 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.07.2018.

06 августа 2018 года указанные векселя были предъявлены векселедержателем векселедателю к оплате, в качестве срока платежа в заявлении о предъявлении векселей к оплате было указано 31.08.2018.

Векселя векселедателем погашены не были, задолженность ООО «СТРОЙТЕХИМПУЛЬС» перед ООО «Мега-Терра» составляет 160 000 000 рублей.

Ранее указанные векселя были приобретены у ООО «Юликс» по Договору №Юл- МТ/век-28.12.2017 купли продажи векселей от 28.12.2017

Получение ответчиком векселей, предъявленных векселедателем к оплате, подтверждается отметкой векселедателя, учиненной генеральным директором ООО «СТРОЙТЕХИМПУЛЬС» на копии заявления об оплате векселей от 06.08.2018 - Ермаковым Д.В.

В указанный в заявлении срок, а именно до 09.07.2018, векселя погашены не были, в связи с чем, 10 сентября 2018 года векселедателю была вручена претензия, с требованием об оплате образовавшейся задолженности в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения данной претензии - то есть не позднее 31 августа 2018 года.

Ввиду отсутствия ответа на заявление, и отсутствием оплаты по векселям, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно абзацу 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В силу статей 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 47, 48 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение), все лица, выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие или поставившие аваль, являются солидарно обязанными перед векселедержателем и обязаны уплатить сумму векселя, проценты, пени и издержки по протесту.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный держатель векселя и вправе осуществлять все права по векселю, включая право на предъявление векселя к платежу.

Статьей 78 Положения определено, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как акцептант по переводному векселю. Исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление № 33/14) разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом необходимо проверять, соответствует ли документ, содержащий вексельное обязательство, формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя): составлен ли вексель на бумажном носителе (в связи с чем истец обязан предоставить подлинный документ); имеются ли в простом векселе обязательные реквизиты, установленные статьей 75 Положения; подписан ли вексель, выданный от имени юридического лица, лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 ГК РФ).

При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику (статья 17 Положения о переводном и простом векселе). 

Согласно пункту 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается. Единственное исключение из этого правила предусмотрено статьей 17 Положения о простом и переводном векселе, на основании которой лицу, к которому предъявлен иск по векселю, предоставлено право заявлять возражения, основанные на личных отношениях к векселедержателю, если последний, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. В силу разъяснений, изложенных в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. 

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. 

При применении статьи 17 Положения о простом и переводном векселе следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства. Сознательность означает, что приобретателю было известно или не могло быть не известно об обстоятельствах, в силу которых вексельное обязательство не могло (не должно было) возникнуть. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Разрешая настоящий спор по существу, суд учитывает следующие обстоятельства:

Согласно данным ЕГРЮЛ на истца ООО «Мега-Терра» ОГРН 1077758210947, дата регистрации 23.07.2007, в графе дополнительные сведения указано: сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

В отношении ООО «Стройтехимпульс» согласно данным ЕГРЮЛ усматривается, что дата регистрации общества 15.10.2015 г., в графе сведения об обременении указано залог, срок обременения – до исполнения обязательств по кредитному договору № 100/кл-14 от 23.09.2014 г., залогодержатель – ПАО Банк «Югра».

В соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2018 г. (резолютивная часть объявлена 25.09.2018) по делу А40-145500/17-124-202Б, ПАО «Банк «ЮГРА» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно пояснениями третьего лица, ООО «Мега-Терра» является фундаментально убыточной компанией, штатная численность сотрудников равна 1 человеку, уставной капитал составляет 10 000 рублей, по данным «Спарк-Интерфакс» в отношении организации имеются действующие решения ФНС России о приостановлении операций по счетам, адрес компании был признан недостоверным, задолженность по уплате налогов составляет 4 606 434 руб. 

ООО «Стройтехимпульс» по данным «Спарк-Интерфакс» также является фундаментально убыточной компанией, у общества имеются действующие решения ФНС России о приостановлении операций по счетам, штатная численность сотрудников равна 1 человеку, уставной капитал составляет 10 000 руб. 

Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

Истец подлинника векселей не представил, равно, как не представил подлинников и ответчик, которые не отрицал перед истцом задолженность в общей сумме 160.000.000 руб., однако подлинников векселей также не представил.

В судебное заседание стороны не явились.

Учитывая значительную сумму исковую сумму в размере 160.000.000 руб. материалы дела не содержат доказательств реальных хозяйственных связей, факт существования обязательств, в связи с которыми векселя были первоначально выданы, а также каких-либо расчетов между сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнение работ или оказание услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Предпринимательская деятельность должна осуществляться в границах установленного правового регулирования, что предполагает необходимость оценки субъектами данной деятельности соответствия требованиям закона принимаемых ими решений, о чем отмечено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.03.2011 № 13923/10 по делу № А29-11137/2009). 

Действуя как добросовестный участник гражданского оборота взыскатель по векселю должен был проверить обоснованность вексельного обязательства на столь крупную сумму, провести правовую и финансовую экспертизу состояния должника, запросить у ООО «Юликс» документальное подтверждение основания ее возникновения задолженности по векселю, сделать соответствующие запросы Обществу или его участникам или потребовать каких-либо пояснений, с целью минимизирования возможных рисков оценить комплекс имеющихся рисков, а также принять иные меры. 

Между тем, указанных действий истец не совершил.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств. 

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждается организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

Первично-учетные документы хозяйственных операций в материалы дела отсутствуют, равно как доказательства оплаты или иного встречного исполнения за векселя, цель выдачи векселей.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд не исключает того, что спорные векселя могли быть получены при отсутствии каких – либо обязательств ответчика, лежащих в основе выдаче векселя, о чем истец в момент получения векселя не мог не знать, а с учетом имеющегося залогодержателя, ПАО «Банк «Югра», находящегося в процедуре банкротства, суд не исключает возможность формирования фиктивной задолженности, с целью отчуждения активов банка в ущерб интересов должника и его кредиторов с целью уменьшения конкурсной массы.

В связи с чем, суд не усматривает оснований для взыскания вексельного долга в заявленном размере, акцессорное требование о взыскании долга также удовлетворению не подлежит.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 2, 8, 9, 10, 11, 12, 53, 142, 147, 309, 310, 815 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мега-Терра» (ОГРН 1077758210947, юр. Адрес: 127411, г. Москва, Дмитровское ш., д. 157, стр. 7, пом. 7228) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская