АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3386/2024

Дело № А55-29228/2022

г. Казань

18 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Ананьева Р.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И., с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),

при участии представителей:

истца – общества с ограниченной ответственностью «Ред» - ФИО1 (доверенность от 15.01.2024),

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Форвард эксплуатация» - ФИО2 (доверенность от 30.09.2022),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ред», Московская область, г. Долгопрудный

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023

по делу № А55-29228/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ред», Московская область, г. Долгопрудный (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард эксплуатация», г. Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и взыскании 6 183 271 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 493 984 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ред» (далее – ООО «Ред», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард эксплуатация» (далее – ООО  «Форвард эксплуатация», ответчик) о признании сделок недействительными, взыскании 6 183 271 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 493 984 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 168, 169, пунктом 2 статьи 174, статьями 1103, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности истца за период 2021 – 2022 г. установлено, что ФИО3, действуя совместно с неустановленными лицами, в период нахождения в трудовых отношениях с истцом и являясь генеральным директором ответчика, совершил ряд недействительных платежей со счета истца на счет ответчика без законных оснований, в том числе № 26 от 27.06.2021, № 33 от 16.07.2021, № 36 от 29.07.2021, № 37/1 от 16.08.2021, № 38/1 от 29.08.2021, № 43 от 31.08.2021, № 43/1 от 31.08.2021, № 44 от 31.08.2021, № 50/1 от 29.09.2021, № 51/1 от 11.10.2021, № 55/4 от 31.10.2021, № 59/1 от 30.11.2021, № 62/1 от 25.12.2021, № 69 от 31.12.2021.

Истец до принятия решения уменьшил сумму процентов за пользование чужими денежными средствами до 253 768 руб. 24 коп.

Определением от 14.04.2023 Арбитражный суд Самарской области приостановил производство по делу в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы подписи генерального директора истца в актах на оказание услуг, акте сверки взаимных расчетов.

Определением от 30.05.2023 Арбитражный суд Самарской области в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) возобновил производство по делу.

Решением от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил в части признания недействительной сделки по перечислению 14.01.2022 денежных средств в сумме 250 000 руб. и взыскания этой суммы с ответчика в качестве неосновательного обогащения, а также – 10 208 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2022 по 13.12.2022, в остальной части иска – отказал.

В кассационной жалобе ООО «РЕД»  просит состоявшиеся судебные акты в части отказа в иске отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что ответчиком не представлены доказательства исполнения им обязательств по договору от 12.01.2021 №1201/1-21 по созданию и продвижению сайта, который не подписан истцом, реальности отношений по нему; назначение платежа в платежных поручениях не соответствует наименованию оказанных услуг.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Форвард Эксплуатация» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы от 25.05.2023 № 195-05-23/С о том, что подписи в актах от имени генерального директора истца ФИО4 выполнены не им, а другими лицами, в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 402, 182, пунктом 2 статьи 183 ГК РФ, статьями 6, 10, пунктами 2, 3 статьи 14, статьей 17 Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи», положениями постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49), учитывая подписание спорных платежных поручений на сумму 5 933 271 руб. 40 коп. в 2021 и на сумму 83 246 руб. 40 коп. 24.01.2022 электронной подписью генерального директора истца и отсутствие доказательств утраты контроля над ключом электронной подписи, скрепление актов  выполненных работ, а также акта сверки взаимных расчетов печатью истца, сложившийся у истца порядок документооборота, признал, что оспариваемые платежи были осуществлены истцом во исполнение договора от 12.01.2021 № 1201/1-21 оказания услуг по разработке, ведению и продвижению сайта в сети Интернет, не признанного недействительным, незаключенным или расторгнутым в установленном порядке, в связи с чем не признал указанные платежи недействительными сделками, подлежащими возврату истцу в качестве неосновательного обогащения.

Поскольку платеж на сумму 250 000 руб. от 14.01.2022 не указан в акте сверки взаимных расчетов, а акт выполненных работ на эту сумму не подписан истцом, суд признал указанный платеж недействительной сделкой и взыскал денежные средства в качестве неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций. 

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Пунктом 1 постановления Пленума № 49 установлено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства (пункт 6 постановления Пленума № 49).

Из пункта 9 постановления Пленума № 49 следует, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума № 49 акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

При установленных судами обеих инстанций обстоятельствах, в том числе перечисление денежных средств по платежным поручениям, подписанным со стороны истца электронной подписью генерального директора, в отсутствие доказательств утраты контроля над ключом электронной подписи; наличие актов выполненных работ, скрепленных со стороны истца печатью, не признанной утраченной; отражение этих платежей в акте сверки взаимных расчетов, суды обеих инстанций обоснованно признали, что указанные платежи осуществлены во исполнение договора от 12.01.2021 № 1201/1-21, заключенного сторонами.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что назначение платежа в спорных платежных поручениях: выполнение технических работ – не противоречит смыслу спорного договора оказания услуг.

Надлежащих доказательств того, что со стороны ответчика условия указанного договора не исполнены, в материалы дела истцом не представлены.

При проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При таких условиях доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами обеих инстанций норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А55-29228/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Н.Н. Королёва

Судьи                                                                                    Р.А. Вильданов

                                                                                              Р.В. Ананьев