Дело № А43-27435/2019

05 июля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Дзержинское оргстекло» и общества с ограниченной ответственностью «Макс-инжиниринг» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2022 по делу № А43-27435/2019, принятое по заявлению акционерного общества «Дзержинское оргстекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве на стадии исполнительного производства по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Макс-инжиниринг»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Присадки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Дзержинское оргстекло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании освободить земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000012:1184, третьи лица: конкурсный управляющий акционерного общества «Дзержинское оргстекло» ФИО2; акционерное общество «Корунд-системы», в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Макс-инжиниринг» (далее – ООО «Макс-инжиниринг») и общество с ограниченной ответственностью «Присадки» обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Дзержинское оргстекло» (далее – АО «ДОС») об обязании освободить земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000012:1184.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий АО «ДОС» ФИО2, акционерное общество «Корунд-системы» (далее - АО «Корунд-системы»).

Решением от 13.11.2019 по делу № А43-27435/2019 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Постановление

м от 27.08.2020 Первый арбитражный апелляционный суд указанное решение отменил, иск удовлетворил и обязал АО «ДОС» освободить земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000012:1184, общей площадью 13 679 кв.м, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, Восточный промрайон, от расположенных на нем двух резервуаров вертикальных цилиндрических (V=800 м3, V=320 м3) путем их демонтажа и вывоза в течение 30 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.12.2020 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 оставлено без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 09.04.2021 № 301-ЭС21-3373 АО «ДОС» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

29.04.2021 Арбитражным судом Нижегородской области выдан исполнительный лист серии ФС № 036577881, на основании которого 12.05.2021 судебным приставом-исполнителем Дзержинского РОСП УФССП России по Нижегородской области возбуждено исполнительное производство № 123433/21/52029-ИП в отношении АО «ДОС», о чем вынесено соответствующее постановление.

18.01.2022 должник - АО «ДОС», обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны ответчика по делу, ссылаясь на заключение с обществом с ограниченной ответственностью «Корунд Актив» (далее – ООО «Корунд Актив») по результатам проведенных торгов договора купли-продажи имущества от 22.12.2021 № 1 (лот № 1) (вышеназванных резервуаров (V=800 м3, V=320 м3)).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2022 в удовлетворении данного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «ДОС» и ООО «Макс-инжиниринг» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Данные апелляционные жалобы приняты и назначены к совместному рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, АО «ДОС» считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание то обстоятельство, что приобретая имущество ООО «Корунд Актив» не могло не знать о существующих обременениях в отношении спорных резервуаров, которые следуют из постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу № А43-27435/2019. По мнению АО «ДОС», зная об обременениях, ООО «Корунд Актив» предполагало дальнейшее использование резервуаров, в том числе после их демонтажа, используя их отдельные демонтированные части. Заявитель указал, что данные объекты обладают признаками недвижимого имущества, имея, в том числе, фундамент, поэтому их демонтаж невозможен без полного разрушения и уничтожения конструкций. Кроме того, отметил, что истец также не возражал против удовлетворения заявленных требований. 

ООО «Макс-инжиниринг» в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что отчуждение резервуаров означает переход к новому собственнику не только прав, но и неисполненных обязанностей, связанных с содержанием имущества применительно к статье 210 Гражданского кодекса Российской Федерации, а, следовательно, содержит признаки перевода долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) и к таким отношениям в рамках арбитражного процесса, составной частью которого является исполнительное производство, применяется институт замены должника. Считает, что переход на стадии исполнительного производства вещного права АО «ДОС» на резервуары, в отношении которых должник по требованию ООО «Макс-Инжиниринг» был присужден к совершению определенных действий, влечет процессуальное правопреемство должника - АО «ДОС», в исполнительном производстве на приобретателя имущества - ООО «Корунд-Актив». По мнению ООО «Макс-инжиниринг» отказ в процессуальном правопреемстве в данной ситуации повлечет невозможность исполнения судебного акта по настоящему делу (постановления Первого арбитражного апелляционного суда Нижегородской области от 27.08.2020), поскольку АО «ДОС» после передачи резервуаров покупателю ООО «Корунд-Актив» не является владельцем данного имущества и не имеет возможности осуществлять действия по их демонтажу с земельного участка ООО «Макс-Инжиниринг». Полагает, что ссылка в определении суда на то, что договор купли-продажи имущества от 22.12.2021№ 1 не содержит условий о переходе обязанности по исполнению судебного акта в части демонтажа, не означает, что обязанность не перешла на нового собственника резервуаров. 

ООО «Корунд-Актив» в отзыве на апелляционную жалобу АО «ДОС» указало, что не может быть ответчиком или должником по судебным актам по делу № А43-27435/2019, поскольку из договора купли-продажи не следует, что купленные резервуары были обременены какими-либо обязательствами или судебными актами.

Определением от 02.06.2022 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в заседание суда от 28.06.2022 не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность вынесенного по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса

АО «ДОС», обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, сослалось на заключение с ООО «Корунд Актив» по результатам проведенных торгов договора купли-продажи имущества от 22.12.2021 № 1 (лот № 1) (вышеназванных резервуаров (V=800 м3, V=320 м3)).

Установив, что по сделке купли-продажи от 22.12.2021, предметом которой является передача и принятие имущества, перешло исключительно вещное право АО «ДОС» на резервуары к ООО «Корунд Актив» и не осуществлялся переход обязанностей, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для применения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявителей апелляционных жалоб и возражения ООО «Корунд Актив», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Из анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит установлению, какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

Все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Как верно указано судом первой инстанции, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Применительно к рассматриваемому делу подлежит разрешению вопрос о правопреемстве на стороне должника в обязательстве по освобождению земельного участка с кадастровым номером 52:21:0000012:1184 от расположенных на нем двух резервуаров вертикальных цилиндрических путем их демонтажа и вывоза, подтвержденном вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.2020.

При этом, принятие судом постановления об обязании АО «ДОС» совершить определенные действия в целях устранения нарушения прав ООО «Макс-инжиниринг» возлагает на должника безусловную обязанность, исполнение которой гарантируется законом, и последующее отчуждение ответчиком спорного имущества не может повлечь такого правового последствия, как процессуальное правопреемство на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае отчуждение имущества (распоряжение им АО «ДОС» как собственником) не свидетельствует о наличии оснований полагать должника выбывшим из установленных судебным актом по настоящему делу правоотношений. 

Из представленных в материалы дела документов, в том числе договора купли-продажи имущества, не следует наличие перемены лиц в указанных обязательствах (АО «ДОС» на правопреемника). В рамках сделки купли-продажи от 22.12.2021 произошла передача только вещного права на имущество, относящееся к движимому, и не осуществлялся переход обязанностей.

Учитывая, что по договору купли-продажи от 22.12.2021, предметом которого является передача покупателю спорного имущества, к ООО «Корунд-Актив» перешло исключительно вещное право АО «ДОС» на емкости, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения к данным правоотношениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции также обоснованно отмечено, что в силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

По смыслу статей 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. При этом новый должник принимает на себя долг первоначального должника в том объеме, в котором этот долг лежал на первоначальном должнике.

Какого-либо соглашения о возложении обязанности по исполнению судебного акта суда апелляционной инстанции от 27.08.2020 с АО «ДОС» на ООО «Корунд Актив», а именно: по возложенному на ответчика обязательству по освобождению земельного участка и демонтажу резервуаров, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Долг может перейти с должника на другое лицо по основаниям, предусмотренным законом (пункт 1 статьи 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такие основания заявителем не указаны и не подтверждены документально.

Утверждение ответчика о том, что основанием для правопреемства на стороне должника является договор купли-продажи имущества от 22.12.2021 № 1, заключенный с ООО «Корунд Актив», судом первой инстанции правомерно отклонено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации движимые вещи не связаны прочно с землей, и их продажа не влечет перехода прав и обязанностей в отношении земельного участка.

Из материалов дела следует, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по настоящему делу был разрешен спор в отношении земельного участка, суд апелляционной инстанции установил неправомерное нахождение на нем резервуаров и обязал АО «ДОС» освободить земельный участок путем их демонтажа.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, отчуждение АО «ДОС» резервуаров ООО «Корунд Актив» (пункты 1071, 1072 согласно Перечня имущества (Приложение № 1 к договору купли-продажи  от 22.12.2021 № 1) не влечет замену должника в исполнительном производстве, поскольку обязанность по освобождению земельного участка и демонтажу данных резервуаров возложена судебным актом именно на АО «ДОС». В отношении ООО «Корунд Актив» такого судебного акта не принималось.

Передача в собственность ООО «Корунд Актив» резервуаров без демонтажа указанных резервуаров, как этого требует постановление Первого Арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020, свидетельствует об уклонении АО «ДОС» от исполнения требований судебного акта.

Доводы заявителей жалоб о том, что в настоящее время АО «ДОС» не является собственником резервуаров, следовательно, не вправе каким-либо образом, распоряжаться указанными резервуарами, в том числе, произвести их демонтаж, несостоятелен, поскольку обязанность по освобождению земельного участка и демонтажу размещенных на нем резервуаров возложена судебном актом именно на АО «ДОС».

Ссылки заявителей на то, что при заключении договора купли-продажи имущества от 22.12.2021 № 1 и передаче резервуаров покупатель ООО «Корунд Актив» взяло на себя обязательство произвести демонтаж указанных резервуаров, не нашла своего подтверждения в материалах дела. 

Как указывалось выше, договор купли-продажи имущества от 22.12.2021 № 1 условий о переходе обязанности по исполнению судебного акта в части демонтажа резервуаров не содержит. Доказательств обратного в дело не представлено. Условия договора, в том числе Перечень передаваемого имущества (приложение № 1) к договору, также не содержат ссылок на обременение приобретенного ООО «Корунд Актив» имущества его демонтажем и освобождением земельного участка.

Приобретение права на резервуары посредством заключения сделки купли-продажи не является случаем правопреемства, так как покупатель имущества не занимает место должника в отношении установленных вступившим в законную силу судебным актом обязанностей по их демонтажу.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит обоснованным отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы и аргументы заявителей жалоб проверены и отклонены ввиду их несостоятельности с учетом вышеизложенного.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2022 по делу № А43-27435/2019, поскольку оно принято при правильном применении норм права, с учетом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционным жалобам судом не рассматривался, поскольку положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2022 по делу № А43-27435/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Макс-инжиниринг» и акционерного общества «Дзержинское оргстекло» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья 

 

Н.В. Устинова