ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-2665/2017

09 сентября 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

лица, участвующие в деле: извещены, не явились;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19779/2019) ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от  02.06.2019 по делу № А26-2665/2017 (судья Пасаманик Н.М.), принятое  

 

по  заявлению финансового   управляющего   ФИО3  

о  признании   недействительным   договора  купли-продажи  от 22.09.2016,   заключенного   между  ФИО4   и   ФИО2, и применении  последствий   признания   договора   недействительным

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,    

 

установил:

Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 304100235200201, ИНН 

<

***>; Лоухский р-н, пгт.Лоухи, пер.Дачный, д.15) несостоятельным (банкротом).

            Определением суда от 11.08.2017 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 162 от 02.09.2017.

Решением суда от 17.05.2018 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3. Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 90 от 26.05.2018.

Финансовый управляющий ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 22.09.2016, заключенных ФИО4 и ФИО2, в отношении следующих транспортных средств: легкового автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, паспорт транспортного средства 78 УН 296232 от 26.12.2010; грузового автомобиля - тягача седельного VOLVO VNM, 2002 г.в., VIN 

<

***>, паспорт транспортного средства 78 ТО 283048 от 15.06.2007, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить полученные по указанным сделкам транспортные средства. 

Определением от 18.02.2019 в отдельное производство для самостоятельного рассмотрения выделено заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи грузового автомобиля - тягача седельного VOLVO VNM, 2002 года выпуска, VIN 

<

***>, паспорт транспортного средства 78 ТО 283048 от 15.06.2007, заключенного 22.09.2016 ФИО4 и ФИО2. 

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен ФИО6.

Определением суда от 02.06.2019 признан недействительным заключенный 22.09.2016 ФИО4 и ФИО2 договор купли-продажи грузового тягача седельного VOLVO VNM, 2002 года выпуска, VIN 

<

***>, паспорт транспортного средства 78 ТО 283048 от 15.06.2007, применены последствия недействительности сделки, с ФИО2 в конкурсную массу ФИО4 взыскано 497 400 руб.

Не согласившись с определением суда от 02.06.2019, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и рассмотреть вопрос по существу.

В жалобе ФИО2 ссылается на добросовестное приобретение транспортного средства у должника и ее последующую продажу за 100 тыс.руб. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.09.2016 заключили договор купли-продажи автомобиля грузового тягача седельного VOLVO VNM, 2002 года выпуска, VIN 

<

***>, паспорт транспортного средства 78 ТО 283048 от 15.06.2007. Цена договора составила 100 000 руб. Транспортное средство 27.09.2016 снято с учета ФИО4 и зарегистрировано за ФИО2

По договору купли-продажи от 13.01.2017 № 009 транспортное средство ФИО2 продано ФИО6. Цена договора составила 100 000 руб. Транспортное средство 13.01.2017 снято с учета       ФИО2 и зарегистрировано за ФИО6, который проживает в Московской области. 

Согласно представленным ОГИБДД УМВД по Воскресенскому району Московской области сведениям о совершавшихся на спорном транспортном средстве правонарушениях: правонарушения совершены в июне и июле 2017 года в Московской области, в качестве нарушителей указаны ФИО6 и           ФИО7

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.  ФИО2 является матерью ФИО4, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки ИП ФИО4 отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел значительную задолженность по налогам перед бюджетом, которая не была им погашена и послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве. 

В период с 02.06.2015 по 25.11.2015 в отношении ИП ФИО4 проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой составлен акт проверки от 25.01.2016, решением от 30.05.2016 № 15 он привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислены НДС, ЕНВД, НДФЛ на сумму 5 550 969 руб., а также 696 931,89 руб. пеней. Требование об уплате недоимки выставлено 23.08.2016.

Помимо указанной задолженности на дату совершения оспариваемой сделки у ИП ФИО4 имелась задолженность по представленным декларациям и камеральным проверкам по требованиям от 29.07.2016, от 05.08.2016, от 25.08.2016, от 30.08.2016, от 09.09.2016. Указанная задолженность                           ИП       ФИО4 не погашена. Наличие задолженности по уплате обязательных платежей послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве и признания заявления уполномоченного органа обоснованным. При рассмотрении обоснованности заявления уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму 13 193 481,30 руб. основного долга, 1 933 219,20 руб. пеней, 726 108, 83 руб. штрафов. 

Помимо оспариваемой сделки ФИО4 в пользу матери 22.09.2016 реализовано следующее имущество: TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, ЗИЛ 431410, 1988 г.в., цвет зеленый, ПТС 10 НА 553154 от 20.10.2011, КАМАЗ-55111С, 2001 г.в., цвет светло-дымчатый, ПТС 02 КА 041762 от 06.02.2001, МАЗ-93971, 1983 г.в., цвет черный, ПТС 51 КН 587478 от 28.01.2003, ЗИЛ 4331-02, 1991 г.в., цвет «белая ночь», ПТС 10 НХ 817378 от 31.07.2014, ЗИЛ-131, 1982 г.в., цвет зеленый, ПТС 40 КЧ 945620 от 31.05.2005,  HYUNDAI-HD72, 2003 г.в., цвет белый, VIN 

<

***>, ПТС 25 ТМ 738506 от 15.01.2004, полуприцеп-цистерна 964845, 2009 г.в., цвет оранжевый, ПТС 21 МР 709443 от 17.03.2009.

Указанные сделки оспорены в судебном порядке. Договор купли-продажи TOYOTA LAND CRUISER 200 признан недействительным определением суда от 20.03.2019. 

На основании договоров от 30.11.2015 ФИО4 продал своему сыну ФИО8 следующие транспортные средства: автомобиль ВАЗ 21041-40, 2012 г.в., цвет «алмазное серебро», VIN 

<

***>, номер двигателя 210679895030, ПТС 18 МТ 562530 от 28.07.2012, автомобиль Mitsubishi Montero Sport 4WD, 2001 г.в., цвет серый, VIN 

<

***>, номер двигателя ND9817, ПТС 78 ТТ 004179 от 13.04.2006, прицеп для перевозки грузов ТОНАР-86102, 2004 г.в., цвет серебристый, VIN 

<

***>, ПТС 50 КУ 953040 от 03.12.2004, прицеп для перевозки грузов ТОНАР-83102, 2004 г.в., цвет серебристый, VIN 

<

***>, ПТС 50 КУ 957531 от 14.01.2005, прицеп ЛАВ-81015, 2006 г.в., цвет серый, VIN 

<

***>, ПТС 47 ЕЕ 660599 от 05.05.2006, лодочный прицеп к легковому автомобилю, 2012 г.в., цвет серый, модель XWPB1V375C0000289 РЕСПО V50L, ПТС 47 НО 285828 от 17.12.2012.

Указанные договора признаны недействительными определением суда от 23.05.2019. 

В конкурсную массу ИП ФИО4 включено следующее имущество  и имущественные права: дебиторская задолженность ООО «Топливная компания «Кемь» в размере 10 942 961, 40 руб., взысканная решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.02.2017 по делу № А26-10928/2016, оцененная на сумму 266 708 руб.; доля участия в ООО «Северокарельское содружество»                    (ИНН 

<

***>), 100%, уставный капитал составляет 400 000 руб., оценена на сумму 1 руб.; прицеп к легковому автомобилю марки МЗСА 2005 года; комплекс автозаправочной станции по адресу Республика Карелия, г.Кемь, объездная дорога, район пожарного депо, б/н, и земельный участок площадью 2 852 кв.м., на котором расположен данный объект; данное имущество обременено залогом в обеспечение требований АО «Россельхозбанк» и является предметом спора по делу № А26-1377/2018 о несостоятельности (банкротстве) Сороки В.И.; земельный участок для индивидуального жилищного строительства, общая площадь 1 500 кв.м., по адресу Республика Карелия, Лоухский район, пгт. Лоухи, ул. Панова, обремененный залогом в обеспечение требований ФИО9; земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: пгт.Лоухи, пер.Дачный, д.15 (по данному адресу ФИО4 зарегистрирован по месту жительства).

Данного имущества недостаточно для погашения требований кредиторов, включенных в реестр на сумму более 48 191 705, 34 руб. основного долга. 

Таким образом, договор купли-продажи по отчуждению ФИО4 автомобиля в пользу матери ФИО2 заключен в условиях неплатежеспособности, после выставления требования об уплате налогов по результатам выездной налоговой проверки. 

После проведения выездной налоговой проверки 30.11.2015 и 22.09.2016 должник реализует все ликвидное имущество – 15 транспортных средств в пользу заинтересованных лиц – матери и сына. Приемлемых пояснений относительно целей реализации должником указанного имущества матери и сыну сторонами договоров не приведено. 

Доказательства оплаты транспортного средства не представлены, сведения о расходовании должником полученных от продажи тягача седельного денежных средств перед судом не раскрыты.

Совокупность установленных обстоятельств, а именно, заключение договора купли-продажи в условиях неплатежеспособности ФИО4 с заинтересованным лицом (близким родственником), активные действия должника по реализации принадлежащих ему транспортных средств в пользу заинтересованных лиц, свидетельствуют о заключении оспариваемого договора с целью причинения вреда кредиторам для недопущения обращения взыскания на имущество должника. 

В данном случае установлены основания для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствия недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Возврат грузового тягача седельного VOLVO VNM в конкурную массу невозможен, поскольку он передан последующему покупателю по договору, заключенному ФИО2 и ФИО6 В отзыве        ФИО6 ссылается на то, что им уплачена стоимость автомобиля            100 000 руб., при этом продавцом сообщено, что отчуждаемое АМТС никому не продано, не заложено, под запрещением не стоит, свободно от притязаний третьих лиц. По сведениям ФИО6, автомобиль попал в аварию и в настоящее время находится в полностью разобранном состоянии Следовательно,         ФИО6 не может быть признан недобросовестным приобретателем. 

В реестр требований кредиторов ФИО4 включено требование ФИО9, являющегося правопреемником ПАО «Сбербанк России», в ходе рассмотрения которого установлено, что 30.04.2014 между ОАО «Сбербанк России» и ИП ФИО4 заключен кредитный договор № 

<

***> на предоставление должнику кредита в сумме 10 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроком по 27.04.2018 под 14% годовых, в обеспечение которого, в том числе, заключен договор залога от 30.04.2014 № 22/8628/0000/084/14303, по которому в залог банку передан автомобиль, являющийся предметом оспариваемой сделки. В договоре залога залоговая стоимость данного автомобиля определена в размере 497 400 руб. на основании рыночной стоимости по состоянию на 30.04.2014, которая составила 829 000 руб., с применением дисконта в размере 40%.

В отсутствие каких-либо обоснованных возражений со стороны заинтересованных лиц, с учетом указанного в договоре залога порядка определения залоговой стоимости, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что залоговая стоимость автомобиля может быть применена в качестве его действительной стоимости на момент совершения оспариваемой сделки. 

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве и 167 ГК РФ судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания стоимости автомобиля с ФИО2 в сумме 497 400 руб.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ФИО2 не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут являться основанием для отмены или изменения определения суда. 

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт обоснованным и законным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 02.06.2019 по делу №  А26-2665/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен