АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-5349/2019

город Киров

24 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению 

открытого акционерного общества «Унинский маслозавод» (ИНН: 4333000340, ОГРН: 1024300831939, место нахождения: 612540, Россия, Кировская область, Унинский р-н, пгт.Уни, ул.Первомайская, д.33)

заинтересованные лица акционерное общество «Сервис-Реестр» в лице филиала в г.Кирове (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 107045, Россия, г.Москва, 

<

...>; место нахождения филиала: 610017, Россия, 

<

...>), муниципальное учреждение «Администрация Унинского района Кировской области» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 612540, пгт Уни, Унинский район, ул.Ленина, д.17)

о признании бесхозяйными акций,

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя - ФИО2, по доверенности 18.04.2019,

установил:

открытое акционерное общество «Унинский маслозавод» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании бесхозяйными бездокументарных именных обыкновенных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10907-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, находящихся на лицевом счете МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» в количестве 41 штуки и на лицевом счете МУП совхоз «Порезский» в количестве 44 штуки, и передать указанные акции в собственность Общества.

В качестве оснований заявленных требований заявитель указал следующие обстоятельства. В реестре акционеров Общества имеются записи о МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» как владельце 41 обыкновенных именных акций Общества и о МУП совхоз «Порезский» как владельце 44 обыкновенных именных акций Общества. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 11.05.2007 МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и 09.11.2010 МУП совхоз «Порезский» исключены из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией на основании определений арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Собственниками акций не принимаются меры по внесению соответствующей записей в реестр акционеров Общества о переходе права собственности на акции, находящиеся на лицевых счетах МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский», а также не осуществляются действия по реализации прав, вытекающих из данных ценных бумаг, что может свидетельствовать об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций Общества.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены акционерное общество «Сервис-Реестр» в лице филиала в г. Кирове, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества, муниципальное учреждение «Администрация Унинского района Кировской области», являющееся учредителем МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский» (далее – АО «Сервис-Реестр», Администрация).

АО «Сервис-Реестр» в отзыве подтвердило, что в настоящее время в реестре владельцев ценных бумаг Общества имеются сведения о зарегистрированных юридических лицах – владельцах обыкновенных акций ГРН выпуска 1-01-10907-Е:  МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» - 41 акций, МУП совхоз «Порезский» - 44 акций. За период ведения реестра АО «Сервис-Реестр» (с 18.05.2006 по настоящее время) сведения об указанных зарегистрированных лицах не изменялись,  анкеты зарегистрированных лиц регистратору не предоставлялись. 

Администрация в отзыве от 06.08.2019 не возражает против удовлетворения заявленных требований; указывает, что акции Общества были приобретены МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский» в ходе ведения их хозяйственной деятельности за счет своих доходов, документы о приобретенных акциях в Администрации отсутствуют, в реестре муниципальной собственности Унинского района акции не числятся, Администрацией данные акции не приобретались и МУПам не передавались.

АО «Сервис-Реестр», Администрация, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании представитель заявителя на удовлетворении требований настаивает.

Суд, заслушав представителя заявителя, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Общество является эмитентом 1 628 обыкновенной именной акции, номер государственной регистрации 1-01-10907-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (реестра акционеров) Общества, является АО «Сервис-Реестр» (Реестродержатель).

В ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» ИНН 

<

***> (11.05.2007) и МУП совхоз «Порезский» ИНН 

<

***> (09.11.2010) в связи с ликвидацией юридических лиц на основании определений арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В реестре акционеров Общества имеются сведения, согласно которым 41 обыкновенных именных акций Общества принадлежат МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» (зарегистрировано Администрацией Унинского района Кировской области МУ 15.03.2000), 44 обыкновенных именных акций Общества принадлежат МУП совхоз «Порезский» (зарегистрировано Администрацией Унинского района Кировской области МУ 26.07.2000). Согласно сведениям Реестродержателя за период ведения реестра акционеров Общества с 18.05.2006 по настоящее время сведения о МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский» в реестре акционеров не изменялись.

Определением судьи Унинского районного суда Кировской области от 24.12.2018, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда по делу №33-595/2019, отказано в принятии заявления Общества о признании акций бесхозяйными; разъяснено, что указанные требования могут быть рассмотрены в порядке арбитражного судопроизводства.

Полагая, что 85 обыкновенных именных акций Общества, учтенных в реестре акционеров Общества на лицевых счетах МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский», являются бесхозяйными, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Из требований Общества, указанных в рассматриваемом заявлении, а также в судебных заседаниях, следует, что материально-правовой интерес Общества при обращении в арбитражный суд по настоящему делу состоит в признании судом указанных Обществом акций бесхозяйными и передаче Обществу этих акций в его собственность.

Заявленные Обществом и рассматриваемые судом требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы Общества.

В связи с этим к требованиям Общества и указанным им обстоятельствам подлежат применению следующие правовые нормы (с учетом статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В силу пункта 1 статьи 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 225 ГК РФ брошенные вещи (за исключением вещей стоимостью ниже пятикратного минимального размера оплаты труда, находящихся на земельных участках, водных или иных объектах, брошенного лома металлов, бракованной продукции, топляка от сплава, отвалов и сливов, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходов производства и других отходов) поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Учитывая изложенное, к обстоятельствам, указанным Обществом в рассматриваемом заявлении, подлежат применению названные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 6 статьи 13 АПК РФ); заявление Общества подлежит рассмотрению по аналогии с нормами главы 33 «Признание движимой вещи бесхозяйной и признание права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь» Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно общему правилу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Из материалов дела не следует, что в результате прекращения деятельности (ликвидации) МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский» принадлежащие последним 85 акций Общества были переданы участнику (учредителю) МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский» (заинтересованному лицу в настоящем деле). Согласно сведениям реестра акционеров Общества в указанном реестре отсутствуют записи о переходе права на указанные акции к бывшему участнику (учредителю) МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский». 

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Сведения о прекращении деятельности МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» внесены в ЕГРЮЛ 11.05.2007, о прекращении деятельности МУП совхоз «Порезский» - 09.11.2010.

Учитывая изложенное, испрашиваемые Обществом акции не имеют собственников связи с их ликвидацией как юридических лиц (МУП «Агрофирма совхоз «Малополомский» и МУП совхоз «Порезский»).

В соответствии с частью 1 статьи 293 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

Из материалов дела не следует, что испрашиваемыми акциями владеет какое-либо иное лицо, а не эмитент этих акций – Общество, в реестре акционеров которого учтены данные акции.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств испрашиваемые Обществом акции подлежат признанию бесхозяйными и передаче в собственность Общества.

Руководствуясь статьями 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать бесхозяйными обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Унинский маслозавод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 612540, Россия, Кировская область, Унинский р-н, пгт.Уни, ул.Первомайская, д.33), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10907-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, ранее принадлежавшие и учтенные на лицевом счете муниципального унитарного предприятия «Агрофирма совхоз «Малополомский» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в количестве 41 (сорок одна) штуки и муниципального унитарного предприятия совхоз «Порезский» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в количестве 44 (сорок четыре) штук и передать указанные акции в собственность открытого акционерного общества «Унинский маслозавод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 612540, Россия, Кировская область, Унинский р-н, пгт.Уни, ул.Первомайская, д.33).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

           Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

            Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                           Е.А. Татаренкова