АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 февраля 2022 года

Дело №

А56-71691/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергия» ФИО1 (доверенность от 21.07.2021),  

рассмотрев 22.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергия» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А56-71691/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Экипаж», адрес: 196105, Санкт-Петербург, улица Решетникова, дом 15, литера А, помещение 16Н, офис 200-17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Авангард», адрес: 190121, Санкт-Петербург, проспект Римского-Корсакова, дом 107, литера А, помещение 4Н, офис 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ООО «Энергия», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Якорная улица, дом 14, корпус 3, литера Д, помещение 5Н, комната 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о солидарном взыскании 3 764 710 руб. 57 коп. неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости по договору лизинга от 05.03.2019 № 77-ЮЛ-Hyundai-2019-02-24180 (далее – Договор лизинга).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Контрол лизинг», адрес: 107078, Москва, Каланчевская улица, дом 15А, этаж 4, комната 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО «Энергия», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить указанные судебные акты, принять новый – об отказе в иске или направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, в сальдо встречных обязательств необоснованно включен штраф «за безакцепт» в сумме 3 582 661 руб. 49 коп., поскольку ни в решении суда первой инстанции, ни в постановлении апелляционного суда не указан период, за который подлежит начислению указанный штраф, отсутствуют обоснование указанной суммы и основания,        по которым суды отклонили соответствующие доводы ООО «Энергия»; ООО «Экипаж» не представило расчет суммы штрафа с указанием формулы расчета и периода просрочки и не указало пункт Договора лизинга, по которому оно просит взыскать указанную сумму штрафа; в сальдо встречных обязательств также включены пени в размере 18 543 руб. 45 коп., при этом в реестре пеней указан период просрочки, однако ссылка на пункт Договора лизинга и формула расчета отсутствуют. Податель жалобы полагает, что с учетом условий Договора лизинга максимальный размер штрафа составляет 2 944 045 руб. 44 коп., при этом, отмечает податель жалобы, суды неправомерно отклонили его ходатайство о снижении штрафа на основании положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации           (далее – ГК РФ). Податель жалобы также ссылается на необоснованность суммы, заявленной к взысканию на основании сальдо без штрафов ООО «Энергия», если учесть непредставление ООО «Экипаж» доказательств, подтверждающих размер понесенных им убытков. Кроме того, подчеркивает податель жалобы, суды не учли, что Договор лизинга не был расторгнут в установленном порядке.

В судебном заседании представитель ООО «Энергия» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.   отсутствие в материалах дела доказательств несения убытков, которые включены в расчет сальдо взаимных предоставлений сторон.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов       дела, между ООО «Контрол лизинг» (лизингодателем) и ООО «Авангард» (лизингополучателем) был заключен Договор лизинга.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору лизинга между ООО «Контрол лизинг» (кредитором) и ООО «Энергия» (поручителем) 05.03.2019 был заключен договор поручительства № 77-ЮЛ-ПОР-2019-02-24180/1 (далее – Договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать всем своим имуществом перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО «Авангард» обязанностей по Договору лизинга в полном объеме. 

Согласно пункту 1 Договора лизинга лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобили марок и моделей, выбранных лизингополучателем, и передать их лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях лизинга, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать предусмотренные Договором лизинга платежи, а также выполнять иные обязанности в порядке и на условиях, установленных Договором лизинга и Правилами лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга. 

Согласованные автомобили были приобретены лизингодателем и переданы лизингополучателю во временное владение и пользование, что подтверждается актами приема-передачи от 27.03.2019. 

В соответствии с пунктом 5.5 Правил лизинга за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи. 

В соответствии с пунктом 10.1 Правил лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга в случае нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательств по Договору лизинга, а также в иных случаях, предусмотренных Договором лизинга.

Договор лизинга является расторгнутым со дня направления лизингополучателю уведомления о расторжении Договора лизинга (пункт 10.2 Правил лизинга). 

ООО «Контрол лизинг» 30.12.2019 направило ООО «Авангард» уведомление о расторжении Договора лизинга на основании пункта 10.1 Правил лизинга, в связи с допущенной лизингополучателем просрочкой в уплате лизинговых платежей более чем на 30 календарный дней. 

Как указало ООО «Экипаж», в результате досрочного расторжения Договора лизинга лизингодатель не только не извлек прибыль в обусловленных Договором лизинга размерах, но и не смог возместить все расходы, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга и оказанием других предусмотренных Договором лизинга услуг. Расторжение Договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения  (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с расчетом ООО «Контрол лизинг» задолженность ООО «Авангард» по сальдо встречных обязательств по Договору лизинга составила 3 764 710 руб. 57 коп. 

ООО «Контрол лизинг» (цедентом) и ООО «Экипаж» (цессионарием) 10.06.2020 заключен договор цессии № 1/Авангард (далее – Договор цессии), в соответствии с которым цессионарию были уступлены права (требования), вытекающие из Договора лизинга, в полном объеме, включая задолженность по возврату финансирования, плату за финансирование, неустойки и убытки.

ООО «Экипаж» в адрес ответчиков направлена претензия от 11.06.2020 с требованием о погашении задолженности по сальдо встречных обязательств, возникших в связи с расторжением Договора лизинга.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения ООО «Экипаж» в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998               № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ)    размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ). 

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6).

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Солидарная ответственность должника и поручителя установлена также пунктом 2.4 Договора поручительства.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, изложенных в исковом заявлении, при этом довод ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств признал необоснованным и подлежащим отклонению, посчитав, что доказательств тому ответчиком не представлено. При таком положении суд удовлетворил иск.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Энергия» обжаловало его в апелляционном порядке.

После принятия апелляционной жалобы к производству от ООО «Контрол лизинг» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца, в обоснование которого заявитель указал, что являлся лизингодателем по Договору лизинга, заключенному с ООО «Авангард», однако после расторжения указанного договора в порядке одностороннего отказа от дальнейшего его исполнения, сумма неосновательного обогащения, возникшая на стороне лизингополучателя, была уступлена ООО «Экипаж» по Договору цессии и указанное лицо обратилось в арбитражный суд для взыскания задолженности по сальдо встречных обязательств.

Определением от 01.12.2021 суд произвел процессуальную замену истца – ООО «Экипаж» на его правопреемника – ООО «Контрол лизинг».

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, позицию сторон и доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. При наличии спора о доказательственном значении представленных в дело документов результаты такого исследования отражаются в судебном акте.

В части 4 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Судебный акт является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела обстоятельства установлены на основании исследования и оценки доказательств, которые стороны представили в подтверждение доводов и возражений во исполнение обязанности, возложенной на каждого из них статьей 65 АПК РФ.

Результат оценки доказательств содержится, в силу статьи 71 АПК РФ, в судебном акте, который включает в себя сведения о доказательствах, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Принятые по настоящему делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать соответствующими указанным требованиям процессуального права.

Материалы дела не содержат подробного расчета сальдо взаимных предоставлений сторон, в которое включены в том числе убытки (размер которых указан без ссылок на доказательства, подтверждающие их возникновение и размер) и неустойка в виде пеней и штрафа «за безакцепт», при этом процессуальные документы истца не имеют ссылок, обосновывающий период начисления пеней, условия Договора лизинга, предусматривающие начисление штрафа «за безакцепт». Доводы ООО «Энергия» в части невозможности проверить этот расчет и, соответственно, мотивированно возражать против удовлетворения требований судом первой инстанции не рассмотрены, соответствующие доводы апелляционной жалобы также оставлены судом апелляционной инстанции без внимания.  

Таким образом, судебные акты, как принятые с нарушением приведенных положений процессуального законодательства, в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки обоснованности заявленных истцом требований по праву и размеру, поскольку суд кассационной инстанции согласно части 1 статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А56-71691/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева