ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-17871/2019

г. Киров

21 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горева Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2, по удостоверению и доверенности;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу компании «Гриттонбей Трейдинг Лимитед»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.02.2020 по делу № А29-17871/2019, принятое по заявлению компании «Гриттонбей Трейдинг Лимитед» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в рамках дела по иску прокурора Республики Коми, поданного в интересах Республики Коми в лице министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг» (ИНН:  

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: открытое акционерное общество «Птицефабрика Зеленецкая» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), акционерное общество «Агрокомплекс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

об истребовании акций из незаконного владения, 

установил:

прокурор Республики Коми, действующий в интересах Республики Коми в лице министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений (далее - Минимущества Республики Коми), обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (далее - ООО «Метлизинг»), обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг» (далее - ООО «Агрохолдинг») об истребовании и возврате в государственную собственность Республики Коми 731 709 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 100 % уставного капитала открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая» (далее - ОАО «Птицефабрика Зеленецкая»).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Птицефабрика Зеленецкая», ООО «Агрокомплекс», АО «НРК-Р.О.С.Т.» (далее – третьи лица).

Компания «Гриттонбей Трейдинг Лимитед» (далее – Компания, заявитель) обратилась с заявлением о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.02.2020 в удовлетворении заявления компании «Гриттонбей Трейдинг Лимитед»  о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, отказано.

Компания «Гриттонбей Трейдинг Лимитед» с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.02.2020 и удовлетворить ходатайство заявителя о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что Компания считает определение зуда незаконным, поскольку суд неправильно истолковывает статью 51 АПК РФ, в связи с чем им сделаны неверные выводы об отсутствии оснований полагать, что судебный акт по данному делу повлияет на права и обязанности Компании, и тем самым нарушены права и законные интересы заявителя, что, в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, является основанием для его отмены. Действительно, Компания в отличие от второго участника ООО «Агрохолдинг», являющегося ответчиком по делу, никогда не являлась правообладателем спорных ценных бумаг. Но третье лицо без самостоятельных требований тем и отличается от соучастника, что не состоит и не предполагается состоящим в материально-правовых отношениях с противоположной стороной. Указание заявителем в ходатайстве на факт участия Компании в составе участников ООО «Метлизинг» не являлось тем основанием, наличие которого само по себе влечет удовлетворение ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Указание на данное обстоятельство объясняло лишь отношение Компании к ООО «Метлизинг». Решение суда может повлиять на права и обязанности Компании как участника ООО «Метлизинг» в отношении юридического лица ООО «Метлизинг», поскольку в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (п. 2 ст. 65.1 ГК РФ); юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления (п. 1 ст. 53 ГК РФ), а общее собрание участников является высшим органом управления общества (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Говоря о влиянии решения суда, заявитель имеет в виду не появление новых или изменение уже существующих прав и обязанностей между участником и юридическим лицом, а то, что удовлетворение исковых требований истца потребует от Компании как участника ООО «Метлизинг» более интенсивной реализации имеющихся у него прав и обязанностей по отношению к ООО «Метлизинг». Вывод суда первой инстанции о том, что доводы заявителя не подкреплены ссылками на конкретные обстоятельства, свидетельствующими о наличии таких притязаний со стороны истца либо ответчиков противоречит положениям статьи 51 АПК РФ, в которой не содержится требования о существовании правоотношения между стороной и третьим лицом на момент рассмотрения дела.

Прокурор Республики Коми, Минимущества Республики Коми в отзывах на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонили, определение считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020, от 10.04.2020 в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) и изданием Указа Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней», постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 № 808, в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера», а также в целях обеспечения соблюдения положений Федерального закона от 30.03.1999 № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения», постановлений Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 24.01.2020 № 2 «О дополнительных мероприятиях по недопущению завоза и распространения новой короновирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV», от 02.03.2020 № 5 «О дополнительных мерах по снижению рисков завоза и распространения новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV)», дата судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы заявителя переносилась.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020 судебное разбирательство было отложено на 20 мая 2020 года в 13 час. 00 мин. 

15.05.2020 в 15 час. 14 мин. Компанией заполнена электронная форма в информационной системе «Мой арбитр» обращения «Ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи» фактически же заявителем было подано ходатайство об участии в онлайн-заседании.

Ходатайство Компании апелляционным судом рассмотрено, отклонено по причине отсутствия технической возможности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что настоящее дело относится к категории безотлагательных и подлежит рассмотрению по существу в настоящем судебном заседании. При этом суд исходит из следующего.

Апелляционная жалоба заявителя подана на определение, препятствующее дальнейшему рассмотрению дела, в связи с чем имеет укороченный срок рассмотрения. 

Как разъяснено в абзаце втором пункта 6.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", с учетом последствий рассмотрения апелляционных жалоб на указанные определения в случаях подачи апелляционных жалоб на определения (в том числе, об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора) арбитражным судам надлежит откладывать рассмотрение дела до рассмотрения жалобы на названные определения.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что апелляционная жалоба Компании поступила в апелляционный суд и зарегистрирована 10.03.2020. Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020, от 10.04.2020 дата судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы заявителя переносилась. Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020 судебное разбирательство было отложено в целях предоставления лицам, участвующим в деле дополнительной возможности сориентироваться в сложившейся ситуации и при необходимости своевременно (не после 15 час. 00 мин. рабочего дня, предшествующего дню судебного заседания) заявить соответствующие ходатайства для удаленного участия в судебном заседании при помощи возможных электронных ресурсов. 

В заседании суда апелляционной инстанции прокурор поддержал свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчиков, третьих лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанных законоположений третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является потенциальная возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью с основным спорным правоотношением.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Соответственно, суд может удовлетворить ходатайство о вступлении в дело третьего лица только в том случае, если установит, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2009 № ВАС-14486/09, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

По правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 № ВАС-14486/09 по делу № А73-2602/2009).

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности заявителя, а также представить соответствующие доказательства наличия правовой связи между рассматриваемыми исковыми требованиями и возможным дальнейшим возникновением спора между стороной по делу и третьим лицом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом заявленного предмета и основания иска, субъектного состава участников спора, решение суда по настоящему арбитражному делу не приведет к определению правового положения заявителя.

Исходя из характера и фактических обстоятельств рассматриваемых правоотношений, представленных в суд доказательств, основания для вступления в дело заявителя в качестве третьего лица при рассмотрении настоящего арбитражного дела отсутствуют, поскольку заявителем жалобы не доказано наличие обстоятельств, предусмотренных частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.01.2020 участниками ООО «Метлизинг» являются: ООО «Агрохолдинг» с долей 18,39% и компания «Гриттонбей Трейдинг Лимитед» с долей 81,61% в уставном капитале данного общества. Из представленных в материалы дела документов и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что Компания «Гриттонбей Трейдинг Лимитед», в отличие от второго участника ООО «Агрохолдинг», никогда не являлась правообладателем спорных ценных бумаг, сведения о предъявлении к ней требований, связанных с акциями ОАО «Птицефабрика Зеленецкая», отсутствуют. Указанное обстоятельство также прямо подтверждено заявителем в апелляционной жалобе.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции со ссылками на положения статей 48, 56, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отметил, что участие того или иного лица в уставном капитале хозяйственного общества не может служить достаточным основанием для привлечения такого лица третьим лицом по искам, предъявленным к данному обществу, и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу повлияет на права и обязанности Компании.

Доводы апелляционной жалобы об обратном признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.02.2020 по делу № А29-17871/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу компании «Гриттонбей Трейдинг Лимитед» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

Л.Н. Горев