﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-16754/2021

11 ноября 2021 года

г. Новосибирск

	Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Векшенкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ламановой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Типография города Бердска» (ИНН 5445030104) к обществу с ограниченной ответственностью Представительство «Машзавод №1» (ИНН 5445114548) о расторжении договора купли-продажи от 15.08.2018, возврате имущества и встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью Представительство «Машзавод №1» к обществу с ограниченной ответственностью «Типография города Бердска» о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

истца – Мишин В.И., протокол от 08.04.2019, паспорт, Зиновьев К.С., доверенность от 01.11.2021, диплом от 28.06.1996, паспорт, Мильцева Е.С., доверенность от 01.11.2021, диплом от 26.06.2009, паспорт,

ответчика – Тропин Р.А., доверенность от 26.04.2021, удостоверение адвоката, Сергуняева И.А., доверенность от 26.04.2021, удостоверение адвоката,

установил:

23 июня 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Типография города Бердска» (далее- истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Представительство «Машзавод №1» (далее- ответчик, ООО Машзавод) о расторжении договора купли-продажи от 15.08.2018, заключенного между истцом и ответчиком, возвращении обществу переданного по договору купли-продажи от 15.08.2018 недвижимого имущества:

Здание (склад), площадью 248, 1 кв. м, с кадастровым номером 54:32:010720:261, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Линейная, 5;

2)	Земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, площадью 484 кв. м, виды разрешенного использования: для производственной деятельности, расположенный по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Линейная, 

а также возвращении предоставленного в пользование движимого имущества: кран-балки стоимостью 247 500 рублей и наружней кабельной линии стоимостью 563 608 рублей (с учетом уточнения исковых требований от 30.07.2021). 

Основаниями для удовлетворения исковых требований, по мнению истца, являются: 

ответчиком не оплачено более 50% от суммы договора, существенное нарушение ответчиком условий договора.

Ответчик в отзыве на исковое заявление полагает, что расторжение договора купли-продажи возможно при возврате произведенных платежей по договору в сумме 2 189 305 рублей.

24 августа 2021 года в судебном заседании ООО Машзавод обратилось со встречным исковым заявлением к истцу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 342 199 рублей 07 копеек, из которых 3 152 814 рублей 07 копеек – денежные средства, потраченные на строительные материалы для здания, ремонт и проведение подрядных работ, 2 189 305 рублей – денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от 15.08.2018 (с учетом уточнения от 13.09.2021).

Основаниями для удовлетворения встречного иска ООО Машзавод полагает то, что ответчиком произведены денежные выплаты и при возврате недвижимого имущество у истца будет неосновательное обогащение.

Общество считает, что встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению, так как отсутствуют правовые основания для этого, имеющиеся доказательства не подтверждают заявленную сумму затрат на ремонт.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, а встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пунктам 2 и 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

 В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 453, пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора его сторона не лишена права истребовать от другой стороны ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 15 августа 2018 года общество и ООО Машзавод заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец (истец) обязуется передать в собственность покупателя (ответчика), а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: здание (склад), площадью 248, 1 кв. м, с кадастровым номером 54:32:010720:261, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Линейная, 5; земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, площадью 484 кв. м, виды разрешенного использования: для производственной деятельности, расположенный по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Линейная, в цену объектов недвижимости входят находящиеся в них: двери, окна, приборы освещения, электрощитки и т.п.

В состав продаваемого имущества входят также кран-балка и наружная кабельная линия.

По пункту 3.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимости 1-2 и имущества (выкупная цена по договору), которую надлежит выплатить покупателем продавцу определена по соглашению сторон в размере 4 661 108 рублей, в том числе: цена за здание составляет 3 500 000 рублей, цена за землю – 350 000 рублей, цена за имущество (кран-балка и наружная кабельная линия) составляет 811 108 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3.1 договора купли-продажи срок, в течение которого покупатель обязан внести продавцу выкупную стоимость по договору (4 661 108 рублей) составляет 36 месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора.

Из пункта 3.3.2 договора усматривается, график и суммы ежемесячных платежей стороны согласовали путем подписания графика платежей.

В силу пункта 3.3.3 договора купли-продажи стороны установили, что с момента передачи объектов недвижимости  покупателю и до его полной оплаты объекты недвижимости будут считаться находящимися в залоге у продавца в силу закона.

По пункту 4.3 договора купли-продажи обязательство продавца передать объекты движимого и недвижимого имущества считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи в соответствии с действующим законодательством РФ.

По пункту 4.4 договора обязательство покупателя по оплате объектов движимого и недвижимого имущества считается исполненным с момента списания денежных средств в сумме, предусмотренной графиком платежей, со счета покупателя и поступления указанной суммы на расчетный счет продавца.

Акт приема-передачи подписан сторонами 21 августа 2018 года.

Как усматривается из графика платежей по выкупу объектов недвижимости от 15.08.2021 (приложение №2 к договору купли-продажи), стороны согласовали период выплат с 30.08.2018 по 30.07.2021, сумма ежемесячного платежа составила 129 483 рубля. 

Из материалов дела следует, ответчиком произведено 17 платежей на общую сумму 2 189 305 рублей, с 01.01.2020 ООО Машзавод прекратил выплаты за полученное имущество.

Указанные обстоятельства признаются обеими сторонами.

Так в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что оплачено всего 2 189 305 рублей, им нарушен график платежей, не возражает по расторжению договора при возврате истцом платежей, требования о возврате кран-балки и кабельной линии не подлежат удовлетворению.

Установив изложенные обстоятельства по делу, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ответчиком не произведена оплата более 50% от суммы договора, при заключении договора истец рассчитывал получить 4 661 108 рублей, однако фактически получены денежные средства в сумме 2 189 305 рублей, зная о том, что общество не получит денежные средства в полном объеме, истец не заключил бы договор с ООО Машзавод №1, ответчиком допущены существенные нарушения условий договора, что является основанием для расторжения договора купли-продажи от 15.08.2018.

При расторжении спорного договора стороны обязано возвратить друг другу все полученное по сделке, а именно, ООО Машзавод обязано возвратить обществу переданное по договору купли-продажи от 15.08.2018 недвижимое имущество: здание (склад), площадью 248, 1 кв. м, с кадастровым номером 54:32:010720:261, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Линейная, 5; земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, площадью 484 кв. м, с кадастровым номером 54:32:010720:2202, расположенный по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Линейная, в двадцатидневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, а истец обязан возвратить ответчику денежные средства в сумме 2 189 305 рублей, полученные по договору купли-продажи от 15.08.2018, в тот же установленный судом срок.

В соответствии с пунктом 4.2 договора купли-продажи объекты, составляющие имущество (кран-балка и наружная кабельная линия) передаются по акту после оплаты выкупной цены по договору в полном объеме.

Как следует из акта приема-передачи от 15.08.2018, продавец передал ответчику только недвижимое имущество.

В материалах дела отсутствуют доказательства о передаче кран-балки и кабельной линии ответчику, а общество таких доказательств в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы не представило.

Проанализировав имеющиеся доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что поскольку имущество- кран-балка и наружная кабельная линия не передавались истцом ответчику, то требования общества о возврате указанного движимого имущества от ООО Машзавод не подлежат удовлетворению.

ООО Машзавод заявило встречное исковое заявление о взыскании с истца неосновательное обогащение в сумме 2 189 305 рублей, выплаченной в качестве выкупной цены за имущество, и 3 152 814 рублей 07 копеек, которые потрачены на строительные материалы, ремонт и проведение подрядных работ в здании (с учетом уточнения встречных требований от 13.09.2021).

В соответствии со статьей 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, ООО Машзавод не полном объеме исполнило свои обязательства по оплате, истец свои обязательства по передаче недвижимого имущества полностью исполнил, общество получило от ответчика денежные средства по договору купли-продажи, в материалах дела отсутствуют доказательства о безосновательном приобретении (сбережении) денежных средств истцом за счет ООО Машзавод. 

Кроме того, поскольку арбитражный суд по первоначальному иску удовлетворил требования общества о расторжении спорного договора и обязал стороны возвратить друг другу все полученное по сделке, то отсутствуют основания для удовлетворения встречных исковых требований.

Требования ответчика о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 152 814 рублей 07 копеек (денежные средства, потраченные на строительные материалы для здания, ремонт и проведение подрядных работ) являются необоснованными по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела истец не приобрел и не сберег какого-либо имущества за счет ООО Машзавод.

Акты приема-передачи по договору аренды от 01.11.2017 и договору купли-продажи от 15.08.2018 свидетельствуют, что здание (склад) устраивало ответчика по техническим характеристикам.

Из материалов дела не усматривается необходимость ремонта, реконструкции здания.

В силу статьи 51 Градостроительного кодекса РФ строительство, реконструкция объектов капитального строительства осуществляется на основании разрешения на строительство, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

В материалы дела ответчиком не представлено доказательств о получении разрешительной документации на реконструкцию у уполномоченного органа.

В тексте встречного искового заявления ООО Машзавод указывает, что в связи со сложным экономическим положением, связанным с пандемией, ответчик не смог своевременно вносить платежи по договору, однако им проведен комплекс действий, направленных на улучшение состояния объекта недвижимости – здания, посредством приобретения строительных материалов, заключения договоров подряда, проведения строительных, монтажных работ.

Расходы ответчика составили 3 152 814 рублей 07 копеек.

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводам о том, что неоплаченная ответчиком сумма за объекты недвижимости и имущество составляет 2 471 803 рубля, ООО Машзавод располагало указанной суммой, так как, по сведениям ответчика, на ремонт и реконструкцию здания израсходовано 3 152 814 рублей 07 копеек, однако свою обязанность по оплате за имущество не исполнил, ООО Машзаводом предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с истца неосновательного обогащения, в том числе расходов на ремонт и реконструкцию здания.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о намерении ООО Машзавод причинить вред истцу.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд отказывает ООО Машзавод в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании с общества неосновательного обогащения.

Проанализировав имеющиеся доказательства по делу, арбитражный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований по первоначальному иску и отказе в удовлетворении встречных исковых требований. 

Расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам относятся на ответчика. 

По разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №22 от 29.04.2010 (в ред. от 23.06.2015), при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.

Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца. 

Таким образом, настоящий судебный акт является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности ООО Машзавод и государственной регистрации права собственности  истца на здание (склад), площадью 248, 1 кв. м, с кадастровым номером 54:32:010720:261 и земельный участок, площадью 484 кв. м, с кадастровым номером 54:32:010720:2202.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

р е ш и л:

По первоначальному иску:

	расторгнуть договор купли-продажи от 15.08.2018,

	общество с ограниченной ответственностью Представительство «Машзавод №1» обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Типография города Бердска» переданное по договору купли-продажи от 15.08.2018 недвижимое имущество:

1)	Здание (склад), площадью 248, 1 кв. м, с кадастровым номером 54:32:010720:261, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Линейная, 5;

2)	Земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, площадью 484 кв. м, с кадастровым номером 54:32:010720:2202, расположенный по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Линейная,

в двадцатидневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, 

	общество с ограниченной ответственностью «Типография города Бердска» обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью Представительство «Машзавод №1» денежные средства в сумме 2 189 305 рублей, полученные по договору купли-продажи от 15.08.2018, в двадцатидневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, 

         в удовлетворении остальных требований отказать,   

         взыскать с общества с ограниченной ответственностью Представительство «Машзавод №1» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Типография города Бердска» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, 

         по встречному иску:

         в удовлетворении заявленных требований отказать.

	Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

	Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

	Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                         Д.В. Векшенков