Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-159540/2020-104-1145

г. Москва

30 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2021 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2021 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО4" (115088, 

<

...>, СТР.1, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИЛАТТЕ-ГРУПП" (111524, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЭЛЕКТРОДНАЯ, ДОМ 14, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2013, ИНН: 

<

***>)

о признании   недействительной  сделки, применении последствий недействительности

при участии: 

от истца – ФИО2 по дов. от 24.10.2018г. 

от ответчика – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО4» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ДИЛАТТЕ-ГРУПП» (далее – ответчик) о признании недействительным договора от 08.07.2015 № 125, заключенного между ООО «ФИО4» и ООО «ДИЛАТТЕ-ГРУПП», и применении последствия недействительности этого договора в виде возврата ООО «ДИЛАТТЕ-ГРУПП» и ООО «ФИО4» в исходное правовое положение, существовавшее до заключения спорного договора,  на основании ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ).

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика.

Определением суда от 01.06.2021 по делу № А40-159540/2020-104-1145  назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с ч. 3 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить рассмотрение дела в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

При этом удовлетворение или отказ в удовлетворении такого ходатайства является правом, а не обязанностью суда. 

Как следует из материалов дела, исковое заявление принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2020.

В силу п. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Суд не усматривает предусмотренных ст. 158 АПК РФ правовых оснований для отложения судебного заседания с учетом согласования даты настоящего судебного заседания в прошлом заседании с участием представителя ответчика и непредставлением вместе с ходатайством документов в обоснование причин неявки представителя.

При данных обстоятельствах, суд считает, что ответчик пытается затянуть рассмотрение настоящего дела.

При данных обстоятельствах, суд не находит оснований для отложения судебного заседания.      

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что на спорном договоре стоит подпись генерального директора и печать ООО «ФИО4», по спорному договору поставка продукции осуществлялись практически ежемесячно. 

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 21.01.1998 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ФИО4», согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.08.2020 единственным участником Общества является ФИО3,  генеральным директором ООО «ФИО4»  также является  ФИО3

Между ООО «ФИО4» (покупатель) и ООО «ДИЛАТТЕ-ГРУПП» (поставщик) 08.07.2015 оформлен договор на поставку продукции № 125.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2020 по делу № А40-23888/20-156-179 с ООО «ФИО4» в пользу ООО «ДИЛАТТЕ-ГРУПП» взыскан основной долг по договору от 08.07.2015 № 125 в размере 480 750 руб. руб., неустойка в размере 1 211 542 руб. 50 коп и расходы по оплате госпошлине в размере 29 923 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор на поставку продукции № 125 от 08.07.2015 между сторонами не подписывался, поставка товара осуществлялась ответчиком истцу по разовым сделкам. Согласно выводам, изложенным в заключении специалиста № 2007/199 от 08.07.2020, указанный договор подписан неизвестным лицом, так, подписи от имени ФИО3, расположенные в представленных на исследование документах, выполнены вероятно не ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3 Считает, что в силу ст. 168 ГК РФ договор на поставку продукции №125 от 08.07.2015 является ничтожной сделкой.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ). 

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. 

Пунктом 3 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст.  166 - 181 ГК РФ.

В пунктах 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В процессе рассмотрения дела, судом по ходатайству истца была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта экспертного учреждения Автономная некоммерческая организация «Бюро судебных экспертиз» от 29.06.2021 № 5829  подписи от имени ФИО3 на первой и последней страницах договора на поставку продукции от 08.07.2015г. № 125 выполнены не ФИО3, а иным лицом.

Не доверять данному заключению эксперта у суда нет оснований, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Как указано в п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 за 2019 год, заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. 

Статьей 161 ГК РФ определено, что сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами. 

В свою очередь ст. 160 ГК РФ определяет, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В соответствии с п. 8 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из действий граждан и юридических лиц, при этом юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами. 

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

В соответствии с подпунктом 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

Единоличным исполнительным органом истца на момент оформления договора от 08.07.2015 № 125 являлся ФИО3

Граждане приобретают и осуществляют права и обязанности под своим именем (п. 1 ст. 19 ГК РФ), и приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается (п. 4 ст. 19 ГК РФ). 

Действия неустановленного лица под именем ФИО3, нарушают указанный запрет. 

Оспариваемый договор на поставку продукции от 08.07.2015 № 125 не соответствует требованиям ст. ст. 19, 53 ГК РФ, суд считает его ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ. 

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что договор на поставку продукции от 08.07.2015 № 125  генеральным директором ООО «ФИО4 ФИО3 не подписывался.

Данный факт подтверждается заключением эксперта экспертного учреждения Автономная некоммерческая организация «Бюро судебных экспертиз» от 29.06.2021 №5829, в котором указано, что подписи от имени ФИО3 на первой и последней страницах договора на поставку продукции от 08.07.2015 № 125 выполнены не ФИО3, а иным лицом.

Данное экспертное заключение ответчиком не оспорено.

Утверждение ответчика, что договор на поставку продукции от 08.07.2015 № 125 подписан между сторонами, поскольку имеется оттиск печати ООО «ФИО4», судом не принимается.

Поскольку печать согласно ст. 160 ГК РФ является дополнительным требованием к сделке и такое дополнительное требование не установлено сторонами в договоре на поставку продукции как обязательное для формы сделки, то печать на оспариваем документе носит не обязательный характер действительности сделки.

Довод ответчика о том, что истец не вправе требовать признания договора недействительным, поскольку договор исполнялся истцом на протяжении длительного времени, судом отклоняется.

Как следует из представленных в материалы дела товарных накладных на поставку товара и платежных поручений об оплате товара, указанные документ не содержат ссылок на оспариваемый истцом договор.

Определениями суда от 04.02.2021 ответчику предлагалось представить все имеющиеся документы бухгалтерского учета в рамках исполнения договора.

Однако документы (УПД, товарные накладные, платежные поручения), которые бы имели ссылки на договор, ответчиком не представлены.

Таким образом, суд соглашается с доводами истца о том, что поставка товара осуществлялась вне договора, а по разовым сделкам.

Следовательно, требования истца в части признания недействительным договора  от 08.07.2015 № 125 между ООО «ФИО4» и ООО «ДИЛАТТЕ-ГРУПП», подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, судом отклоняется.

Истец, не подписывавший (как установлено судом выше) договор на поставку продукции от 08.07.2015 № 125, узнал о его существовании не ранее декабря 2019 года из претензии, направленной ответчиком истцу по делу №А40-23888/20-156-179. Иной даты ответчиком не указывается.

Следовательно, иск по данному делу, направленный истцом в суд 27.03.2020, подан в пределах срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ.

Кроме того, истцом заявлены требования о применении последствия недействительности договора на поставку продукции от 08.07.2015 № 125 в виде возврата ООО «ДИЛАТТЕ-ГРУПП» и ООО «ФИО4» в исходное правовое положение, существовавшее до заключения спорного договора

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как пояснил представитель истца на вопрос суда, реституцию он видит в том, чтобы определить взаимоотношения сторон и навести порядок в расчетах сторон с учётом того, что имели место правоотношения в рамках разовых сделок, а не по договору, как указано в решении Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2020 по делу № А40-23888/20-156-179.

Однако данные требования не соответствуют смыслу реституции по правилам п. 2 ст. 167 АПК РФ.

При данных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части применения последствия недействительности договора на поставку продукции от 08.07.2015 № 125 в виде возврата ООО «ДИЛАТТЕ-ГРУПП» и ООО «ФИО4» в исходное правовое положение, существовавшее до заключения спорного договора.

При этом истец, учитывая вышеуказанные доводы, не лишен возможности защитить свои права в порядке главы 37 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор на поставку продукции от 08.07.2015 № 125, заключенный между ООО "ФИО4" и ООО "ДИЛАТТЕ-ГРУПП".

В удовлетворении остальной части искового заявления отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИЛАТТЕ-ГРУПП" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО4" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб., расходы на оплату экспертизы в размере 19 000 (девятнадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина