ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2009/2018

г. Саратов

08 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена «06» ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен «08» ноября 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 августа 2018 года по делу № А57-2009/2018, (судья Е. В. Бобунова), 

по исковому заявлению ФИО2, г. Петровск Саратовской области

к ФИО3, г. Саратов,

открытому акционерному обществу «Саратовский комбикормовый завод», г.Саратов

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, г.Саратов, ФИО5, с. Былым Эльбрусского района, Республики Кабардино Балкарской, общество с ограниченной ответственностью «Реестр РН», г. Москва,

о признании сделки купли-продажи от 24.10.2017 г. акций обыкновенных именных ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12 233 штуки недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика возвратить акции обыкновенные именные ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12 233 штуки ФИО2, 

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2  - ФИО6, ФИО7, действующих на основании доверенности  от 21.11.2017,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3, открытому акционерному обществу «Саратовский комбикормовый завод» (далее – ОАО «Саратовский комбикормовый завод») о признании сделки купли-продажи от 24.10.2017 акций обыкновенных именных ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12 233 штуки недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу действительную стоимость пакета акций обыкновенных именных в количестве 12 233шт. ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в размере 5 157 310,47руб. 

Определением арбитражного суда от 13.03.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОАО «Саратовский комбикормовый завод», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен реестродержателя ООО «Реестр РН». 

Определением арбитражного суда от 07.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. 

Решением арбитражного суда Саратовской области от 20 августа 2018 года по делу №А12-2009/2018, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2  обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом при вынесении решения не исследованы обстоятельства, предшествующие заключению сделки, природу взаимоотношений между ответчиком и ФИО4, внутреннее волеизъявление истца на заключение оспариваемой сделки, мотивы ответчика при заключении оспариваемой сделки. 

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась владельцем ценных бумаг ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12 233 акций обыкновенных именных, номиналом 1 руб. (гос. регистрационный номер 1-02-45367-Е), согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 19.10.2017.

24 октября 2017 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций обыкновенных именных ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в количестве 12 233 штуки, сумма сделки составила 12 233 рубля.

Ответчиком по делу, ФИО3, суду представлена копия расписки в получении денежных средств в сумме 12 233 руб.

Из справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период 01.10.2017. – 22.11.2017 усматривается переход прав собственности при совершении сделки 12 233 акций обыкновенных именных, номиналом 1 руб. (гос. регистрационный номер 1-02-45367-Е), на основании договора купли – продажи акций №б/н от 24.10.2017, дата регистрации перехода 26.10.2017.

Согласно исследованию специалиста №1176 от 07.02.2018, действительная стоимость пакета акций обыкновенных именных в количестве 12 233 шт. ОАО «Саратовский комбикормовый завод», исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности предприятия за 2016 год составляет: 12 233 шт. * 421,59 руб./шт. = 5 157 310,47 руб.

ФИО2 оспаривает договор купли-продажи акций от 24.10.2017 по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи акций от 24.10.2017 является кабальной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, угрозы и обмана со стороны ответчика, акции проданы по цене значительно ниже рыночной, приобретатель не является добросовестным, оспариваемая сделка была совершена при стечении тяжелых обстоятельств, понудивших истца заключить оспариваемую сделку, поскольку в момент совершения сделки в отношении ООО «Гречанка», владельцем которого является истец, рассматривались заявления ОАО «Саратовский комбикормовый завод» о взыскании задолженности по договорам займа, пеням, процентам за пользование чужими денежными средствами.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом, по смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела. 

Из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, следует, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность при ее заключении.

Истицей не представлено доказательств достаточно существенного заблуждения по смыслу пункта 2 статьи 178 ГК РФ.

Более того, в судебном заседании представители апеллянта заявили о том, что в момент заключения сделки не заблуждались относительно существенных условий договора купли-продажи акций.

Истица не была лишена возможности узнать о действительной стоимости акций, проанализировать хозяйственную деятельность ОАО «Саратовский комбикормовый завод», являясь собственником акций.

Кроме того, в силу положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон.

В связи  с чем, довод о занижении стоимости реализованных акций со ссылкой на исследование специалиста №1176 от 07.02.2018 обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы об  обстоятельствах, предшествующих заключению сделки, природе взаимоотношений между ответчиком и ФИО4, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Указания заявителя апелляционной жалобы на то, что целью заключения спорной сделки являлась возможность освобождения от исполнения обязанности по уплате задолженности ООО «Гречанка» перед ОАО «Саратовский комбикормовый завод» безосновательны и не подтверждаются, представленными в материалы дела доказательствами.

Пояснения ФИО8, данные в ходе проводимой правоохранительными органами  доследственной проверки, о том, что ФИО4 ссылался на такое условие оспариваемой сделки как отзыв исковых заявлений по другим делам, не могут быть признаны допустимыми доказательствами, поскольку данные условия в спорном договоре не содержатся, а ФИО9 оспариваются.

Иных доказательств согласования подобных условий, не содержащихся в договоре, сторонами не представлено.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы, касающиеся отсутствия свободного волеизъявления и неисследования судом первой инстанции мотивов ответчика при заключении спорной сделки отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.

Оспариваемый договор подписан сторонами, со стороны продавца договор подписан ФИО2, денежные средства покупателем были переданы продавцу, о чем имеется подпись ФИО2 в расписке, что истицей не отрицается.

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление ФИО10 не соответствовало ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Исходя из принципа свободного и беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) угроза по смыслу статьи 179 ГК РФ не может выражаться в намерении стороны в сделке по своему усмотрению правомерно осуществить принадлежащее ей право в отношении другой стороны.

ФИО2 сознательно пошла на совершение предложенной ей сделки по продаже акций. 

Доказательств того, что желаемые потерпевшей стороной правовые последствия совершения оспариваемой сделки наступили в результате угрозы, а не самостоятельного свободного волеизъявления, не представлено.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии доказательств умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, значительности, исполнимости, противозаконности и реальности угрозы.

Довод ФИО2  о совершении сделки при стечении тяжелых обстоятельств в связи с рассмотрением в арбитражном суде дел в отношении ООО «Гречанка», владельцем которой она является, обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку по делам №А57-20926/2017, А57- 20921/2017, А57-20925/2017 истцом выступало ОАО «Саратовский комбикормовый завод», которое не являлось стороной договора купли-продажи акций от 24.10.2017.

Кроме того, из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, следует, что наличие обстоятельства о несоответствии цены предмета договора его действительной стоимости не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В связи с чем, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчиков, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и для применения последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями  статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 августа 2018 года по делу №А57-2009/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

 Председательствующий судья                                     С. А. Жаткина

Судьи                                                                                   О. И. Антонова

    Т. В. Волкова