АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24721/2017

Дело № А57-18804/2015

г. Казань

28 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павлова Сергея Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2019 (судья Тарасова А.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 (председательствующий судья Пузина Е.В., Самохвалова А.Ю., Грабко О.В.)

по делу № А57-18804/2015

по заявлению Павлова Сергея Вячеславовича о снижении размера обязательств по договору поручительства, исключении из реестра требований кредиторов требований Павлова С.В.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Павлова Сергея Вячеславовича, г. Балаково, Саратовская область (ОГРНИП: 304643925000156, ИНН: 643910837133),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Павлова Сергея Вячеславовича (далее – ИП Павлов С.В., должник) возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2015 на основании заявления кредитора ? Соболева Романа Савельевича. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2015 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; решением от 31.10.2016 должник ? ИП Павлов С.В. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Касаткин С.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2019 Касаткин С.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника; финансовым управляющим утверждена Головина И.А.

В Арбитражный суд Саратовской области 16.10.2018 поступило заявление Павлова С.В., в котором (с учетом уточнения) заявитель просит:

? признать обоснованными его требования о снижении размера обязательств по заключенным между ним и ПАО «Сбербанк России» договорам поручительства: от 14.04.2014 № 116/2014 ? на сумму 31 668 489,53 руб., от 04.08.2014 № 193/2014 ? на сумму 18 000 000 руб., от 26.09.2014 № 218/2014 ? на сумму 41 535 000 руб.; 

? исключить из реестра требований кредиторов Павлова С.В. требования ПАО «Сбербанк России» в полном объеме на сумму 31 668 489, 53 руб. по договору поручительства от 14.04.2014 № 116/2014; частично, на сумму 18 000 000 руб., по договору поручительства от 04.08.2014 № 193/2014; частично, на сумму 41 535 000 руб., по договору поручительства от 26.09.2014 № 218/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019, в удовлетворении заявления Павлова С.В. отказано. 

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Павлов С.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 23.01.2019 и постановление апелляционного суда от 06.03.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2016 в реестр требований кредиторов Павлова С.В. включены требования ПАО «Сбербанк России» на сумму 107 631 178, 45 руб., из которых: по кредитному договору от 04.08.2014 № 37/2014 ? в сумме 22 442 857, 43 руб. (в том числе: 21 350 000 руб. ? просроченный основной долг, 1 013 084, 34 руб. ? просроченные проценты, 79 773, 09 руб. ? неустойка); по кредитному договору от 14.04.2014 № 30/2014 ? в сумме 31 668 489, 53 руб. (в том числе: 30 000 000 руб. ? просроченный основной долг, 765 995, 06 руб. ? просроченные проценты, 902 494, 47 руб. ? неустойка); по кредитному договору от 26.09.2014 № 43/2014 ? в сумме 53 519 831, 50 руб. (в том числе: 51 600 000 руб. ? просроченный основной долг, 1 873 150, 69 руб. ? просроченные проценты, 46 680, 81 руб. ? неустойка), как требования обеспеченные залогом следующего имущества должника: 

? нежилых помещений площадью 1172,1 кв.м, 86,6 кв. м и 1325,3 кв. м, расположенных по адресу: Саратовская обл., г. Балаково, ул. Менделеева, д. 3/1, инвентарные номера 63:207:001:020114460:АА1А4:20005, 63:207:001:020114460:А 1:20009, 63:207:001:020114460:А:20006, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для их эксплуатации; 

? земельных участков, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: под объекты торговли, площадью 4785 кв. м и 2822 кв. м, расположенных по адресу: Саратовская обл., г. Балаково, ул. Вокзальная, район кафе «Солнышко», кадастровые номера 64:40:020401:157, 64:40:020401:158. 

Требование ПАО «Сбербанк России» предъявлено к Павлову С.В., как солидарному должнику, лицу, предоставившему свое поручительство по обязательствам основных должников (заемщиков ? ООО «Мистик» и ИП Матвеева В.М.) по кредитным договорам от 04.08.2014 № 37/2014, от 14.04.2014 № 30/2014 и от 26.09.2014 № 43/2014.

Обращаясь с заявлением о частичном освобождении его от ответственности поручителя (уменьшении размера его обязательства) по договорам поручительства, заключенным между ним и ПАО «Сбербанк России»: от 14.04.2014 № 116/2014  (по обязательствам ИП Матвеева В.М. по кредитному договору от 14.04.2014 № 30/2014) на сумму 31 668 489,53 руб. (полностью), от 04.08.2014 № 193/2014 (по обязательствам ООО «Мистик» по кредитному договору от 04.08.2014 № 37/2014) на сумму 18 000 000 руб. (частично), от 26.09.2014 № 218/2014 (по обязательствам ИП Матвеева В.М. по кредитному договору от 26.09.2014 № 43/2014) на сумму 41 535 000 руб. (частично) и об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ПАО «Сбербанк России» в соответствующих размерах, Павлов С.В. ссылался на утрату и уменьшение в результате недобросовестного поведения кредитора ? ПАО «Сбербанк России» существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения (залога) основного обязательства по указанным кредитным договорам, а также на изменение условий основного обязательства (увеличение процентной ставки по кредитному договору), влекущих увеличение размера ответственности поручителя.

В обоснование заявленных требований заявитель указывал на утрату обеспечения: 

? по кредитному договору от 04.08.2014 № 37/2014 ? в результате расторжения 01.10.2014 договора залога товаров в обороте от 04.08.2014 № 135/2014 (общая стоимость залогового имущества по которому составляла 18 млн.руб.); 

? по кредитному договору от 14.04.2014 № 30/2014 ? в результате внесения 30.06.2014 в условия договора залога товара в обороте от 14.04.2014 № 79/2014 (общая стоимость залогового имущества по которому составляла 46 млн.руб.) изменений, касающихся состава и стоимости предмета залога (общая стоимость залогового имущества составила 23,4 млн.руб.), повлекших уменьшения залогового обеспечения (на 22,6 млн.руб.), а также в результате последующей утраты залогодателем, при отсутствии должного контроля со стороны Банка (залогодержателя), предмета залога на общую сумму 22,6 млн.руб.;

? по кредитному договору от 26.09.2014 № 43/2014 ? в результате утраты залогодателем, при отсутствии должного контроля со стороны Банка (залогодержателя), предмета залога (товаров в обороте) по договору залога от 26.09.2014 № 149/2014 на общую сумму 25 млн.руб. и непринятия Банком мер к возврату утраченного имущества либо получению страховой премии в размере залоговой стоимости утраченного имущества, а также в результате внесения 20.07.2015 в условия кредитного договора и договора ипотеки от 26.09.2014 № 67/2014 (общая стоимость залогового имущества по которому составляла 54 904 850 руб.) изменений, касающихся состава и стоимости предмета залога, повлекших уменьшения залогового обеспечения на 16 535 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных Павловым С.В. требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 16, 60 Закона о банкротстве, статьей 69 АПК РФ, статьями 421, 363, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление Пленума от 12.07.2012 № 42), в пункте 6 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2013, пришли к выводу об отсутствии оснований для освобождения Павлова С.В. от ответственности поручителя (уменьшении размера его обязательства) и исключения из реестра требований кредиторов должника требований кредитора (Банка) в соответствующем размере, основанных на заключенных с Павловым С.В. договорах поручительства; о направленности действий Павлова С.В. по обращению в суд с настоящим заявлением на пересмотр в неустановленном процессуальном порядке вступившего судебного акта о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника; при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что Павлов С.В. (как поручитель) в пункте 1.2.9 договора поручительства от 14.04.2014 № 116/2014, в пункте 1.2.10 договора поручительства от 04.08.2014 № 193/2014 и в пункте 2.4 договора поручительства от 26.09.2014 № 218/2014 выразил свое согласие на последующее изменение Кредитного договора, влекущее увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя (в частности, на изменение Банком в одностороннем порядке по своему усмотрению процентных ставок по Кредитному договору), без оформления какого-либо дополнительного согласия поручителя на такое изменение.

С учетом установленного арбитражные суды пришли к выводу о несостоятельности доводов Павлова С.В. об увеличении его ответственности, как поручителя вследствие изменения процентных ставок по Кредитным договорам при наличии заранее данного Павловым С.В. абстрактного согласия на изменение условий Кредитных договоров, процентных ставок по ним.

Ссылка заявителя на пункт 16 постановления Пленума от 12.07.2012 № 42 судами отклонена; с учетом установленных в рамках настоящего спора обстоятельств арбитражные суды пришли к выводу о его неприменимости к спорным правоотношениям сторон.

Отклоняя доводы Павлова С.В. о наличии оснований для уменьшения размера его обязательств по договорам поручительства вследствие утраты и уменьшения размера существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения (залога) основного обязательства по Кредитным договорам, арбитражные суды исходили из следующего.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ). 

Если обязательство, по которому выдано поручительство, было обеспечено другим поручительством, залогом, банковской гарантией и тому подобное, то судам следует исходить из того, что прекращение иных обеспечительных сделок само по себе не прекращает поручительство. Иное может быть предусмотрено договором поручительства (пункт 36 постановления Пленума от 12.07.2012 № 42).

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013, если исполнение кредитного обязательства обеспечено несколькими способами (залог, поручительство), недействительность или прекращение действия одного способа обеспечения само по себе не влечет аналогичные последствия в отношении другого способа обеспечения обязательства.

Изменение иных, помимо поручительства, способов обеспечения исполнения обязательства без согласия поручителя в качестве основания прекращения поручительства не предусмотрено. По отношению друг к другу способы обеспечения обязательств не носят взаимообусловливающего характера.

Поскольку норма пункта 2 статьи 367 ГК РФ защищает поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, включение либо исключение способов обеспечения кредитного обязательства само по себе не может затрагивать непосредственно прав и обязанностей поручителя, так как основное обязательство, за исполнение которого обязался отвечать поручитель, никаких изменений в сторону увеличения ответственности не претерпело, объем ответственности поручителя в части размера задолженности остался прежним.

При этом заключенные между Павловым С.В. и Банком договоры поручительства не содержат в себе условий, касающихся изменения размера ответственности поручителя в случае изменения иных способов обеспечения обязательства, обеспеченного поручительством Павлова С.В.

Кроме того, судами установлено, что по договору залога от 14.04.2014 № 79/2014 (заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору от 14.04.2014 № 30/2014) в залог были предоставлены товары в обороте ? табачная продукция (79 наименований) общей залоговой стоимостью 28 520 001, 52 руб.; в соответствии с дополнительным соглашением от 30.06.2014 к указанному договору предмет залога изменен, сокращен до 46 наименований общей залоговой стоимостью 14 508 000 руб., при том, что ранее по кредитному договору от 14.04.2014 № 30/2014 было предоставлено дополнительное обеспечение, в том числе, на основании договоров последующей ипотеки от 28.05.2014 № 41, от 30.05.2014 и залога от 28.05.2014 № 110/2014, в соответствии с которыми в залог дополнительно было предоставлено имущество залоговой стоимостью значительно превышающей залоговую стоимость имущества, на которое по результатам подписания дополнительного соглашения от 30.06.2014 было снижено обеспечение по договору залога от 14.04.2014 № 79/2014.

С учетом установленного, арбитражные суды сочли отсутствующими основания для вывода об ухудшении условий обеспечения обязательств по кредитному договору от 14.04.2014 № 30/2014 по сравнению с имевшим место быть в момент заключения договора поручительства с Павловым С.В.

Также судами принято во внимание, что норма пункта 4 статьи 363 ГК РФ, в соответствии с которой при утрате существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшении условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от кредитора, поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения (статья 365) за счет утраченного обеспечения, была введена Федеральным законом от 08.03.2015, вступившим в законную силу с 01.06.2015.

В этой связи, руководствуясь пунктом 2 статьи 2 Закона № 42-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимся в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и, учитывая, что спорные договоры поручительства были заключены между Павловым С.В. и Банком в 2014 году, арбитражные суды пришли к выводу о том, что положения пункта 4 статьи 363 ГК РФ в редакции Закона № 42-ФЗ не могут быть применены к правоотношениям сторон.

Доводы заявителя об утрате и уменьшении размера существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения (залога) основного обязательства вследствие недобросовестного поведения Банка, согласованных действий кредитора (Банка) и одного из солидарных должников (залогодателя), судами отклонены как несостоятельные; арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности наличия признаков злоупотребления правом со стороны Банка (совершения им действий с исключительным намерением причинения вреда другим лицам).

Кроме того, учитывая, что требования Банка, основанные на спорных договорах поручительства с Павловым С.В., были включены в реестр требований кредиторов последнего на основании вступившего в законную силу определением суда (от 25.08.2016), при проверке обоснованности которых должником (Павловым С.В.) в качестве возражений против указанных требований приводились аналогичные рассматриваемым в настоящем споре доводы о наличии признаков злоупотребления со стороны Банка и указанные доводы уже являлись предметом исследования суда, получили правовую оценку по факту недоказанности данных обстоятельств, арбитражные суды пришли к выводу о том, что действия Павлова С.В. по обращению с настоящим заявлением (об уменьшении и исключении в судебном порядке из реестра требований кредиторов должника требования кредитора) направлены, по сути, на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, что противоречат принципу обязательности судебных актов и законодательно установленному порядку их обжалования и пересмотра. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с положениями пункта  6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. 

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что пересмотр ранее принятого судебного акта осуществляется в порядке апелляционного или кассационного производства. Согласно статье 309 АПК РФ судебный акт, вступивший в законную силу, может быть пересмотрен судом, его принявшим, по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Иного порядка пересмотра и возможности отмены судебного акта АПК РФ не предусмотрено.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленное в дело доказательства, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для освобождения Павлова С.В. от ответственности поручителя (уменьшении размера его обязательства) и исключения из реестра требований кредиторов должника требований кредитора (Банка) в соответствующем размере, основанных на заключенных с Павловым С.В. договорах поручительства; о направленности действий Павлова С.В. по обращению в суд с настоящим заявлением на пересмотр в неустановленном процессуальном порядке вступившего судебного акта о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу № А57-18804/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова 

 

Судьи                                                                          Э.Г. Баширов 

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов