ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15638/2023

г. Челябинск

19 декабря 2023 года

Дело № А76-14309/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «ГЕОТЕК» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2023 по делу № А76-14309/2023.

 

ООО ТД «Техпромкомплект» (далее – истец) 11.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ПАО «Геотек Сейсморазведка» (далее – ответчик), в котором просит взыскать задолженность в размере 8 191 454 руб. 51 коп., неустойку за период с 19.10.2022 по 06.05.2023 в размере 554 839 руб. 62 коп., а также продолжить начисление неустойки с 07.05.2023 из расчета 0,03 %  на сумму задолженности в размере 8 191 454 руб. 51 коп. до момента фактического исполнения обязательства (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ увеличения размера требований в части неустойки).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2023 исковые требования ООО ТД «Техпромкомплект» удовлетворены в части. Взыскано с ПАО «Геотек Сейсморазведка» в пользу ООО ТД «Техпромкомплект» 8 601 027 руб. 24 коп., в т.ч. основной долг в размере 8 191 454 руб. 51 коп., неустойку за период с 12.11.2022 по 06.05.2023 в размере 409 572 руб. 73 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, АО  «ГЕОТЕК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд решение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что арбитражный суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не предпринимал меры для примирения сторон, не содействовал сторонам процесса в урегулировании спора. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.12.2023.

До начала судебного заседания от ООО ТД «ТехПромКомплект» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что со стороны истца неоднократно предлагалось ответчику заключить мировое соглашение, однако ни одного варианта урегулирования спора ответчиком предложено не было. 

От ООО ТД «ТехПромКомплект» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя в иных судебных процессах.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства, поскольку явка представителей лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не была признана обязательной, обстоятельства, изложенные в ходатайстве истца об отложении рассмотрения дела ввиду занятости представителя в другом судебном процессе, не являются безусловным основанием для отложения рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку заявитель данного ходатайства не связывает отложение судебного разбирательства с представлением дополнительных доказательств, корректировки своей позиции.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № ЯГГЦ от 09.08.2022, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять товар, наименование, количество, цена и сроки поставки которого согласованы в спецификациях (п. 1.1 договора). 

Во исполнение договора поставки и спецификаций № 1 от 09.08.2022, № 2 от 19.08.2022 истцом в адрес ответчика была поставлена продукция на общую сумму 12 530 296 руб. 01 коп. (с учетом возврата товара на сумму 3 095 руб. 45 коп., корректировочный счет № 50 от 09.02.2023) по представленным в материалы дела товарным накладным № 564 от 18.08.2022, № 570 от 23.08.2022, № 592 от 06.09.2022, № 608 от 12.09.2022. 

Доставка товара подтверждена товарнотранспортными накладными. 

Ответчиком произведена частичная оплата поставленного товара в сумме 4 212 044 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями. 

Сторонами подписан акт сверки за 1 квартал 2023 года, согласно которому задолженность ПАО «Геотек Сейсморазведка» на 31.03.2023 составила 8 191 454 руб. 51 коп. 25.04.2023 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности, которая оставлена без удовлетворения. 

Согласно п. 10.1 договора в редакции протокола разногласий от 15.08.2022 все споры, возникающие между сторонами в отношении настоящего договора, решаются в арбитражном суде по месту нахождения истца. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявлением о взыскании задолженности в суд.

Учитывая, что доказательства оплаты ответчиком поставленного товара на взыскиваемую сумму материалы дела не содержат, документов, свидетельствующих о наличии у ответчика перед истцом задолженности в меньшем размере в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика задолженности в размере 8 191 454, 51 руб.

Кроме того, в состав материально-правового требования по делу входит требование истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 19.10.2022 по 06.05.2023 в размере 554 839,24 руб. 

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

П. 9.1 договора стороны предусмотрели ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 0,03% от размера задолженности за каждый день просрочки, но не более 5%. 

Поскольку обязательства по оплате не исполнены ответчиком своевременно, предусмотренные законом и договором основания для взыскания неустойки имеются.

Требование истца о взыскании неустойки по день фактической уплаты долга соответствует позиции, изложенной в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и также является обоснованным.

Как верно отмечено судом первой инстанции, представленный истцом расчет неустойки и признан арифметически не верным, поскольку истцом не верно определена дата начала периода просрочки исполнения обязательства.

Согласно п. 7.2 договора оплата товара производится в сроки и способом, указанным в спецификации. Оплата товара производится в течение 60 календарных дней с даты поставки товара на склад покупателя (п. 6 спецификации). 

Из представленных истцом товарных накладных усматривается, что товар, поставленный по товарным накладным № 564 от 18.08.2022, № 570 от 23.08.2022, получен покупателем 31.08.2022. Следовательно, товар должен быть оплачен до 31.10.2022 (первый рабочий день), просрочка оплаты начинает течь с 01.11.2022. Товар по товарной накладной № 592 от 06.09.2022 получен покупателем 12.09.2022, оплата должна быть произведена до 11.11.2022, просрочка оплаты исчисляется с 12.11.2022. По товарной накладной № 608 от 12.09.2022 товар получен 16.09.2022, товар должен быть оплачен до 15.11.2022, просрочка оплаты начинает течь 16.11.2022. 

По товарной накладной № 592 от 06.09.2022 возращен товар на общую сумму 3 095 руб. 45 коп., оснований для оплаты данного товара не имеется, следовательно, при расчете неустойки необходимо учитывать сумму поставки 8 191 454 руб. 51 коп. 

Кроме того, поступившая оплата разнесена истцом без учета указанного плательщиком назначения платежа. Так, платежным поручением № 41374 от 29.11.2022 произведена оплата в сумме 126 797 руб. 50 коп. по товарной накладной № 570 от 23.08.2022. Платежным поручением № 1311 от 18.01.2023 произведена оплата в сумме 2 682 964 руб. 00 коп. по товарной накладной № 608 от 12.09.2022. Платежными поручениями № 2689 от 02.02.2023 на сумму 764 540 руб. 00 коп., № 6713 от 10.03.2023 на сумму 764 540 руб. 00 коп. произведена оплата поставки по товарной накладной № 564 от 18.08.2022. 

Судом произведен расчет неустойки за период с 01.11.2022 по 06.05.2023, размер которой составил 513 565 руб. 86 коп.

Суд апелляционной инстанции проверил расчет, представленный истцом и расчет, указанный в обжалуемом судебном акте и признает расчет суда первой инстанции обоснованным и арифметически верным.

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Ответчиком о необходимости применения правил ст. 333 ГК РФ не заявлено, не установлено таких обстоятельств и судом. 

Требование о взыскании неустойки по день фактической уплаты долга не подлежит удовлетворению. 

Согласно позиции, изложенной в п. 65 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что поставка по товарным накладным № 570 от 23.08.2022, № 608 от 12.09.2022, № 564 от 18.08.2022 оплачена в полном объеме (с учетом назначения платежа, указанного в платежных поручениях), судом произведен расчет неустойки за несвоевременную оплату указанных поставок по дату оплаты, размер неустойки не превысил предельный размер, установленный договором (5%).

 Задолженность по товарной накладной № 608 от 12.09.2022 в сумме 8 191 454 руб. 51 коп. (с учетом возврата товара) взыскана судом, размер неустойки за период с 12.11.2022 по 06.05.2023 превысил предельный размер, установленный договором (5%), в связи с чем за просрочку оплаты по данной накладной подлежит взысканию неустойка в размере 409 572 руб. 73 коп. (8 191 454,51х5%). 

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ). 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если означенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Согласно вышеуказанной норме при толковании условий договора должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если буквальное значение условия договора оказывается неясным, то его значение устанавливается путем сопоставления этого условия с другими условиями договора и смыслом договора в целом - логическое толкование договора. 

Из буквального содержания п. 9.1 договора следует ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 0,03% от размера задолженности за каждый день просрочки, но не более 5%. При согласовании размера ответственности за нарушение сроков оплаты в договоре поставщиком возражения не высказывались. 

Следовательно, оснований для начисления неустойки в размере, превышающем согласованный сторонами предельный размер (5%), не имеется.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ссылка истца на определение ВС РФ от 14.07.2020 № 306-ЭС20-2351 не может быть принята судом, поскольку дело рассмотрено с учетом иных фактических обстоятельств, стороны в договоре исключили какую-либо ответственность за нарушение обязательств, в связи с чем суды отказали во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ. В рассматриваемом случае в договоре стороны ограничили размер неустойки, такая возможность прямо предусмотрена п. 65 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7.

Довод подателя жалобы о том, что суд не принял мер для примирения сторон, не содействовал им в урегулировании спора, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно определению о принятии искового заявления от 05.06.2023 со стороны суда предложено сторонам принять меры к урегулированию спора. 

Доказательств того, что стороны предпринимали меры для мирного урегулирования спора, ответчиком представлено не было.

При этом апелляционный суд отмечает, что в силу в силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, в силу чего, вопреки суждениям апеллянта, у сторон не утрачена возможность для заключения мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта.

Принимая меры для примирения сторон, арбитражный суд не может обязать сторону заключить мировое соглашение. Мировое соглашение заключается сторонами с учетом принципа свободы договора закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и лишь утверждается судом.

Необходимо отметить, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением о взыскании задолженности. В связи с чем именно на ответчике лежит обязанность по исполнению условий договора и совершению действий по урегулированию спора путем погашения долга.

При этом, иных доводов, указывающих на необоснованность обжалуемого судебного акта, не приведено, а доказательств, опровергающих выводы, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с неуплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, суд взыскивает с ответчика государственную пошлину в размере 3 000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2023 по делу № А76-14309/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  акционерного общества «ГЕОТЕК» - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «ГЕОТЕК»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            М.В. Ковалева

     

Судьи                                                                              Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                    И.В. Калина