АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А54-8889/2020

г.Калуга

17» февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «17» февраля 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                 Егоровой Т.В.

судей                                                         Серокуровой У.В.  

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Ново-Рязанская ТЭЦ»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.02.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу администрации города Рязани на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А54-8889/2020,

УСТАНОВИЛ:

администрация города Рязани (далее – истец, администрация, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ново-Рязанская ТЭЦ» (далее - ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ», общество, ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 28.02.2005 № 0562010 за период с 01.03.2016 по 27.09.2018 в сумме 14 793 996,80 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Главное управление «Региональная энергетическая комиссия» Рязанской области, Управление земельных ресурсов и имущественных отношений администрации города Рязани, муниципальное предприятие «Управление капитального строительства города Рязани».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что администрация возражает против зачета требований по улучшению арендованного имущества, так как все документы, касающиеся необходимости провести неотделимые улучшения объектов недвижимости, а также об уже проведенных ремонтных работах были представлены арендодателю после проведения данных работ, все работы основного корпуса лит.Э выполнялись исключительно по инициативе ответчика и не согласовывались с администрацией, эти работы не были неотложными и необходимыми, соответственно, понесенные расходы нельзя считать целесообразными; заключение экспертизы не является документом, подтверждающим необходимость проведения ремонтных работ. Считает, что ремонтные работы по улучшению арендованного имущества, реконструкции, модернизации и техперевооружения входят в обязанность арендатора, следовательно, расходы на указанные работы должен нести арендатор.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее, при рассмотрении спора заявлено об истечении срока исковой давности.

Заявитель кассационной жалобы, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и  постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.02.2005 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Рязанской области (арендодатель) и ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» (арендатор) заключен договор № 0562010 аренды недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и составляющего казну Российской Федерации, по условиям которого в аренду передано, в том числе нежилое здание (основной корпус) лит. Э, общей площадью 39723,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, Южный промузел, 23 (пункт 29 приложения № 1 к договору).

Согласно пункту 1.3, договор действует до 31 декабря 2041 года (в редакции дополнительного соглашения от 29.03.2005).

Пунктом 3.1 договора, за переданное в аренду имущество арендатор оплачивает арендную плату в порядке, предусмотренном пунктом 3.2. договора. В соответствии с пунктом 3.2 договора, размер арендной платы устанавливается ежегодно исходя из рыночной стоимости переданного в аренду имущества и ставки рефинансирования, устанавливаемой Центральным Банком РФ. Согласно пункту 3.4 договора, перечисление арендной платы производится арендатором ежемесячно равными долями в срок не позднее десяти календарных дней месяца, следующего за отчетным.

01.11.2008 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Рязанской области и ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" заключено соглашение о владении и пользовании имуществом, находящимся в общей долевой собственности, в соответствии с которым сторонами определен порядок владения и пользования административно-производственным зданием (основной корпус), лит. Э, общей площадью 39723,5 кв. м, расположенным по адресу: г. Рязань, Южный промузел, 23, установлено, что доля Российской Федерации в праве общей долевой собственности - 37643/39724, доля общества - 2081/39724 (пункт 1).

На основании соглашения об определении долей в праве долевой собственности от 17.07.2008 за ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" зарегистрировано право собственности на долю в праве на указанное здание в размере 2081/39724. Право собственности на остальную долю в размере 37643/39724 зарегистрировано за Российской Федерацией.

В связи с заключением указанного соглашения об определении долей стороны исключили из Перечня имущества основной корпус, о чем заключили дополнительное соглашение № 15 от 31.10.2008.

По условиям соглашения, владение и пользование всем имуществом, указанным в пункте 2.1 соглашения, осуществляет общество, которое владеет и пользуется имуществом, находящимся в общей долевой собственности, исходя из его целевого назначения, стороны установили возможность осуществления обществом реконструкции, модернизации, техперевооружения, а также всех видов ремонтов в отношении имущества, указанного в пункте 1 соглашения и находящегося в общей долевой собственности сторон, в том числе влекущих неотделимые улучшения.

Дополнительным соглашением от 10.07.2009 к соглашению от 01.11.2008, стороны установили, что на общество возлагается обязанность по поддержанию имущества - административно-производственного здания (основной корпус) в состоянии, пригодном для нормальной эксплуатации, несению эксплуатационных затрат по его содержанию, проведению неотложных ремонтных и восстановительных работ. При этом затраты, понесенные обществом на ремонт имущества (его содержание и сохранение в порядке статьи 249 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), подлежат компенсации Территориальным управлением, соразмерно процентной доле собственности сторон в общем имуществе, путем уменьшения соответствующей ежемесячной платы за пользование имуществом.

Размер понесенных обществом затрат подтверждается представляемыми Территориальному управлению по итогам квартала или календарного года первичными документами: проектно-сметной документацией, договорами подряда, актами выполненных работ, платежными документами и т.п. Уменьшение оплаты за расчетный период производится обществом в соответствии со статьей 410 ГК РФ, путем направления заявления о зачете. Территориальное управление вправе контролировать (проверять) обоснованность произведенных обществом затрат (пункт 2.10).

Таким образом, соглашением от 01.11.2008 (в редакции от 10.07.2009) установлена возможность осуществления ответчиком ремонтных работ с их последующей компенсацией другим сособственником путем совершения зачетных сделок (на стоимость пользования долей другого сособственника).

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению имуществом в Рязанской от 27.02.2012 № 45-р «О безвозмездной передаче имущества, составляющего казну Российской Федерации», имущество передано в собственность муниципального образования - городской округ город Рязань (пункт 81 перечня (приложение № 1 к распоряжению).

Пунктом 5 распоряжения установлено, что право собственности муниципального образования - городской округ город Рязань на имущество, указанное в приложениях к распоряжению, возникает с даты утверждения акта приема-передачи, который утвержден 26.04.2012.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательства ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» по внесению арендной платы при соблюдении досудебного порядка урегулирования спора истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 209, 210, 244, 247, 249, 410, 606, 614, 650 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с зачетом понесенных ответчиком расходов по содержанию и ремонту общего имущества в счет стоимости арендной платы и отсутствием неисполненного итогового обязательства ответчика в результате сальдо встречных обязательств.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Пунктом 1 статьи 247 ГК РФ установлено, что владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

При этом положений, устанавливающих прекращение действия соглашения сособственников о порядке владения и пользования общим имуществом в случае смены одного из сособственников нормы гражданского законодательства (глава 26 ГК РФ) не содержат.

В рассматриваемом случае такое соглашение заключено 01.11.2008 между ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» и прежним сособственником - Российской Федерацией, в связи с чем переход к муниципальному образованию права на ранее принадлежащую Российской Федерации долю в праве на спорное здание не прекратил действия данного соглашения, условия соглашения от 01.11.2008 обязательны для нового сособственника.

С требованием о расторжении соглашения, отказа от него, обращения в суд за изменением его условий и определением иного порядка пользования общим имуществом, истец не обращался.

Указанные обстоятельства и выводы с учетом длящихся правоотношений сторон подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу №А54-3555/2014 и в силу части 3 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

По правилам статьи 249 ГК РФ каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в издержках по содержанию и сохранению общего имущества.

Суды, оценив в порядке статей 249, 421 ГК РФ условия соглашения от 01.11.2008, пришли к правильным выводам, что обществу как сособственнику предоставлялось право проведения ремонтных работ, в том числе всех видов ремонта имущества, находящегося в общей долевой собственности, влекущих неотделимые улучшения, в том числе возложив на общество обязанность по поддержанию административно-производственного здания в состоянии, пригодном для нормальной эксплуатации, проведению неотложных ремонтных и восстановительных работ.

При этом затраты, понесенные обществом на ремонт имущества и его содержание в порядке статьи 249 ГК РФ подлежат компенсации администрацией города Рязани соразмерно процентной доле собственности сторон в общем имуществе путем уменьшения соответствующей ежемесячной платы за пользование имуществом.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Расчет арендной платы сторонами не оспаривается.

ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» указывает, что плата за пользование имуществом произведена следующим образом: за февраль 2016 - заявление о зачете от 09.03.2016 № 51-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за март 2016 - заявление о зачете от 04.04.2016 № 76-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за апрель 2016 - заявление о зачете от 05.05.2016 № 121-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за май 2016 - заявление о зачете от 09.06.2016 № 151-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за июнь 2016 - заявление о зачете от 04.07.2016 № 171-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за июль 2016 - заявление о зачете от 04.08.2016 № 194-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за август 2016 - заявление о зачете от 08.09.2016 № 1563-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за сентябрь 2016 - заявление о зачете от 04.10.2016 № 254-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за октябрь 2016 - заявление о зачете от 09.11.2016 № 279-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за ноябрь 2016 - заявление о зачете от 09.12.2016 № 298-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за декабрь 2016 - заявление о зачете от 09.01.2017 №01-01.17 на сумму 1007577,66 руб.; за январь 2017 - заявление о зачете от 10.02.2017 № 44-01.17 на сумму 1489116,15 руб.; за февраль 2017 - заявление о зачете от 10.03.2017 № 397-01.17 на сумму 1489116,15 руб.; за март 2017 - заявление о зачете от 06.04.2017 № 95-01.17 на сумму 1489116,15 руб.; за апрель 2017 - заявление о зачете от 10.05.2017 № 138-01.17 на сумму 1489116,15 руб.; за май 2017 - заявление о зачете от 06.06.2017 № 169-01.17 на сумму 1489116,15 руб.; за июнь 2017 - платежным поручением № 14009 от 07.07.2017 на сумму 1489116,15 руб.; за июль 2017 - платежным поручением №14840 от 10.08.2017 на сумму 1489116,15 руб.; за август 2017 - платежным поручением № 15550 от 08.09.2017 на сумму 1489116,15 руб.; за сентябрь 2017 - платежным поручением № 16379 от 10.10.2017 на сумму 1489116,15 руб.; за октябрь 2017 - платежным поручением № 17212 от 10.11.2017 на сумму 1489116,15 руб.; за ноябрь 2017 - платежным поручением № 17862 от 08.12.2017 на сумму 1489 116,15 руб.; за декабрь 2017 - платежным поручением № 2 от 09.01.2018 на сумму 1489116,15 руб.; за январь 2018 - платежным поручением № 5207 от 12.02.2018 на сумму 1479 084,96 руб.; за февраль 2018 - платежным поручением № 6217 от 12.03.2018 на сумму 1479084,96 руб.; за март 2018 - платежным поручением № 7352 от 10.04.2018 на сумму 1479084,96 руб.; за апрель 2018 - платежным поручением № 8127 от 10.05.2018 на сумму 1479084,96 руб.; за май 2018 - заявление о зачете от 09.06.2018 № 197-01.17 на сумму 1479084,96 руб.; за июнь 2018 - заявление о зачете от 09.07.2018 № 1086-01.17 на сумму 1479084,96 руб.; за июль 2018 - заявление о зачете от 07.08.2018 № 1253-01.17 на сумму 1479084,96 руб.; за август 2018 - заявление о зачете от 10.09.2018 № 293-01.17 на сумму 1479084,96 руб.; за сентябрь 2018 - заявление о зачете от 04.10.2018 № 334-01.17 на сумму 1479084,96 руб.

Площадка главного корпуса Ново-Рязанской ТЭЦ входит в перечень опасных производственных объектов. О необходимости проведения неотложных работ по капитальному ремонту административно-производственного здания, в том числе со ссылкой на заключение экспертизы промышленной безопасности об ограниченно работоспособном состоянии строительных конструкций основного корпуса лит. Э (зарегистрировано Приокским управление Ростехнадзора № 03-ЗС-09742-2015) и о проведении такого ремонта Управление земельных ресурсов и имущественных отношений администрации города Рязани в спорный период было неоднократно уведомлено обществом с приложением договоров подряда, проектной и рабочей документации, платежных документов об оплате выполненных работ, актов выполненных работ формы КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-2.

При этом управление возражений относительно проведения обществом капитального ремонта не заявляло.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Предоставленный расчет в части отнесения сумм затрат в счет последующей оплаты задолженности (путем зачета), распределение по конкретным суммам задолженности заявителем не опровергнут, контррасчет не предоставлен.

Наличие у ответчика права на зачет встречных требований предусмотрено договором, подтверждено судебными актами по делам №А54-3555/2014, №А54-1822/2016, № А54-8096/2020, и соответствует пунктам 10, 12, 14, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пунктам 4, 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

Как верно указано судами, на момент направления ответчиком писем о зачетах имели место встречные однородные (денежные) требования: с одной стороны - обязанность ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» по внесению арендной платы, с другой стороны - обязанность администрации по компенсации (возмещению) соразмерно своей доле расходов, понесенных ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» на проведение ремонтных работ в отношении объекта долевой собственности - административно-производственного здания (основной корпус, лит. Э), возникших из соглашения о владении и пользовании имуществом, находящимся в общей долевой собственности от 01.11.2008.

При этом указанным соглашением не предусмотрена необходимость согласования обществом ремонтных и восстановительных работ со вторым собственником, а несогласие администрации с заявлениями ответчика о зачете не влечет их недействительности и не может служить препятствием для прекращения обязательств по оплате стоимости пользования долей другого сособственника.

Заявитель, как сособственник имущества, являющегося предметом аренды и оспаривающий обоснованность понесенных ответчиком расходов, не представил доказательств несения расходов по содержанию объектов опасного производства, поддержанию имущества, используемого для обеспечения социально значимых целей - выработки электрической энергии, тепловой энергии, в работоспособном состоянии. Не обосновал отсутствие объективной возможности осуществления зачета встречных однородных требований сторон, наличие недобросовестных действий арендатора, препятствующих, в силу статьи 10 ГК РФ, применению избранного ответчиком способа защиты права.

Кроме того, заявитель, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не опроверг необходимость выполнения работ по содержанию имущества, их излишний характер. Как верно установлено судами, зачеты за спорный период истцом в установленном порядке, в том числе учитывая даты направления ответчиком заявлений о зачете, не оспорены. До момента возникновения спора заявитель  не выражал возражений относительно выполнения обществом работ и ремонта имущества, не оспаривал зачет. При этом о выполнении работ по ремонту и содержанию имущества истец осведомлен не позднее дат получения заявлений о зачете в период с 09.03.2016 по 04.10.2018.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 410 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о прекращении обязательств общества по оплате пользования имуществом зачетом встречных требований на основании заявлений общества, а также путем внесения платежей на основании платежных поручений, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе повторяют позицию истца и были предметом судебного рассмотрения, не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Убедительных аргументов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и  постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения, постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу №А54-8889/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации города Рязани - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                     Т.В. Егорова 

Судьи                                                                                  У.В. Серокурова   

                                                                                            ФИО1