АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-11360/2021

28 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

ООО «Комплекс» ФИО1 по доверенности от 26.07.2024 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Комплекс»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.01.2025  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025

по делу № А11-11360/2021 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УНП-17» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО2 

о признании недействительными договоров аренды техники, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  

банковских операций по перечислению денежных средств в пользу последнего, 

о применении последствий недействительности сделок и

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УНР-17» (далее – ООО «УНР-17») в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительными договоров аренды техники от 01.07.2015                    № 11/15-АТ, от 28.12.2015 № 181,  от 01.01.2016 № 4/16-АТ и 2/16-АТ, от 01.01.2017                    № 1/17-АТ, от 01.01.2018 № 1/18-АТ и от 13.09.2019 № 93, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» (далее – ООО «МСК-Строй»), банковских операций по перечислению должником в пользу общества 1 197 766 рублей               67 копеек. Конкурсный управляющий также просил взыскать с ООО «МСК-Строй»                              1 197 766 рублей 67 копеек в качестве последствий недействительности сделок и                    104 320 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с момента совершения оспариваемых платежей по 24.08.2023 и далее по день фактической оплаты долга.

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 167, пункта 1 статьи 170, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 09.01.2025 суд отказал в удовлетворении заявленных требований, признав  спорные правоотношения реальными. 

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.04.2025 оставил определение от 09.01.2025 без изменения за недоказанностью совокупности условий, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Комплекс» (конкурсный кредитор, далее – ООО «Комплекс») обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.01.2025 и постановление от 18.04.2025.

Заявитель жалобы настаивает на том, что оспоренные платежи повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов. Совершение платежей во исполнение реальных договорных отношений в данном случае не влияет на их квалификацию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Существенным является тот факт, что платежи представляют собой возврат компенсационного финансирования. Данное обстоятельство необоснованно проигнорировано судом первой инстанции и не получило должной правовой оценки в суде апелляционной инстанции. 

Податель жалобы также не согласен с выводом судов об отсутствии цели причинения вреда, основанным лишь на том обстоятельстве, что руководитель должника ФИО3 на момент совершения платежей не была осведомлена о наличии требований независимых кредиторов.

В судебном заседании представитель ООО «Комплекс» поддержал изложенную позицию.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 09.02.2025 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по делу № А11-11360/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.10.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «УНР-17» на основании заявления кредитора – ООО «Комплекс». Определением от 22.11.2021 введена процедура наблюдения. Решением от 25.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Проанализировав банковскую выписку по расчетному счету должника, конкурсный управляющий установил, что 13.07.2020 ООО «УНР-17» перечислило в пользу ООО «МСК-Строй» денежные средства в общем размере 1 197 766 рублей 67 копеек. Согласно назначению платежей деньги перечислялись в счет оплаты по договорам аренды техники от 01.07.2015 № 11/15-АТ, от 28.12.2015 № 181,  от 01.01.2016 № 4/16-АТ и 2/16-АТ, от 01.01.2017 № 1/17-АТ, от 01.01.2018 № 1/18-АТ и от 13.09.2019 № 93.

Конкурсный управляющий не располагал названными договорами, первичными документами бухгалтерской отчетности по сделкам. Установив аффилированность участников сделки, совершение платежей на  нехарактерных для арендных отношений условиях, спустя продолжительный период времени с даты подписания договоров, управляющий оспорил договоры и платежи как по общим нормам гражданского законодательства (по признаку мнимости сделок, пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям (как сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Проанализировав информацию о хозяйственной деятельности участников сделок, в том числе представленную из Единого государственного реестра юридических лиц, из открытых источников сети «Интернет» (портал контрольной (надзорной) деятельности), условия договоров, бухгалтерскую отчетность, акты о выполнении обязательств о сдаче в аренду транспортных средств, акты взаимных расчетов,  суды заключили, что между сторонами сложились длительные хозяйственные отношения; аренда техники имела реальный характер. Правовые основания для признания договоров аренды недействительными (мнимыми) сделками отсутствуют. Один лишь факт аффилированности участников сделок не свидетельствует о порочности сделки.

Судебные акты в этой части заявитель жалобы не оспаривает.

Предметом кассационного обжалования явился отказ судами в признании недействительными арендных платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В данном случае суды  признали недоказанным факт совершения платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды исходили из того, что ФИО3 была назначена на должность руководителя должника незадолго до совершения оспоренных платежей, 25.05.2020. Совершив платежи 13.07.2020, руководитель ООО «УНР-17» ФИО3 не располагала информацией о наличии неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами. Предыдущий руководитель ООО «УНР-17» ФИО4 не передала ФИО3 бухгалтерскую и иную документацию общества, в связи с чем последняя обращалась с соответствующими заявлениями в правоохранительные органы и в арбитражный суд. Перечисление арендных платежей произведено директором ООО «УНР-17» ФИО3 13.07.2020 на основании претензии ООО «МСК-Строй» от 25.06.2020 и подтверждающих документов, направленных арендодателем в адрес должника письмом от 06.07.2020.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суды констатировали, что должник не преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем данный правовой подход противоречит смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Квалифицирующими признаками  совершения подозрительной сделки с целью причинения вреда является наличие одновременно следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечает признаку неплатежеспособности (недостаточности) имущества; имеется хотя бы одно их других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При этом факт осведомленности руководителя должника о свершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не подлежит исследованию, поскольку он очевиден исходя из предоставленных руководителю полномочий. В любом случае смена руководителя незадолго до совершения подозрительной сделки, непередача вновь назначенному руководителю документации должника порождает сомнения относительно добросовестности его бенефициара, а потому связанные с таким поведением обстоятельства не могут быть квалифицированы в ущерб имущественным интересам независимых кредиторов.  

Отказав в признании платежей недействительными, суды также сослались на недоказанность самого факта причинения вреда.

Помимо безосновательности платежей конкурсный управляющий и кредитор (ООО «Комплекс») приводили доводы о том, что денежные перечисления являлись ни чем иным как возвратом компенсационного финансирования.

 В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024                               № 302-ЭС23-30101(1,2) отражена позиция, согласно которой к числу подозрительных сделок отнесены сделки по возврату компенсационного финансирования (по изъятию такого финансирования).

Введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

Так, по смыслу пункта 3.1 Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Погашение обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) очевидно свидетельствует о нарушении имущественных интересов независимых кредиторов. Подобного рода сделки подпадают под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, ООО «Комплекс» в ходе рассмотрения настоящего спора неоднократно указывали на то, что спорные отношения имеют признаки компенсационного финансирования, в частности, арендодатель  не принимал мер к истребованию в разумный срок задолженности, в том числе в судебном порядке; платежи имели место в период имущественного кризиса должника; платежи совершены со значительной просрочкой, большая часть платежей погашена по истечении срока исковой давности.

В нарушение пункта 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции уклонился от оценки данных обстоятельств, оставив доводы участников настоящего обособленного спора без внимания. 

Суд апелляционной инстанции констатировал отсутствие оснований для квалификации платежей по оплате договорных обязательств в качестве возврата компенсационного финансирования. При этом мотивы, по которым суд отклонил доводы конкурсного управляющего и кредитора, не указаны.

На основании изложенного обжалованные судебные акты не могут быть признаны законными.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.

Таким образом, обжалованные судебные акты подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.01.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по делу №  А11-11360/2021.

Направить обособленный спор в Арбитражный суд Владимирской области на новое рассмотрение.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова