АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1789/2024

г. Петропавловск-Камчатский

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общество с ограниченной ответственностью «Урал» в лице ФИО1

к ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4

о взыскании 4 331 136,88 руб., 

при участии:

от истца: 

от ФИО1 (посредством веб-конференции): ФИО5 – представитель по доверенности от 14.05.2024 (сроком на 3 года), диплом № 10448,

от ООО «Урал»: не явились,

от ответчика (посредством веб-конференции): ФИО6 – представитель по доверенности от 13.06.2024 (сроком на 3 года), диплом № 10-0368,

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – ООО «Урал», Общество; адрес: 684300, 

<

...>) в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1; адрес: 684300, Камчатский край, Мильковский район, с. Мильково) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2; адрес: 684300, Камчатский край, Мильковский район, с. Мильково) о взыскании 4 424 021,92 руб. убытков (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого протокольным определением от 09.10.2024).

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи на статьи 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязанностей как руководителя Общества, повлекшее причинение Обществу убытков в размере денежных сумм, выплаченных Обществом в счет возмещения неустоек по договорам аренды и за несвоевременную уплату налога.

Ответчик в отзыве на иск считает заявленные требования необоснованными, полагая, что истцом не доказана неразумность и недобросовестность его действий. В отношении уплаченной по договорам аренды неустойки за неисполнение обязанности по внесению арендной платы ответчик указывает, что соответствующие договоры заключены Обществом по инициативе именно ФИО1 (обратившегося с иском участника), гарантировавшего необходимое финансирование под использование арендованных лесных участков, но в последующем не исполнившего принятые на себя обязательства и, при этом, препятствовавшего расторжению договоров аренды. Также ответчик обращает внимание, что на дату заключения и исполнения договоров аренды в Общества функции руководителя исполнялись и ответчиком, и обратившимся с иском участником; указанные лица обладали равными правами и обладали электронными цифровыми подписями для подписания платежных документов в банках. Ответчик утверждает, что после начала валки лесов Общество не обладало необходимыми ресурсами, в связи с чем ответчик прибегал к аренде техники и займам для осуществления деятельности и выполнения обязательств по договорам. Прибыль направлялась на выплату заработных плат сотрудникам, оплату аренды техники, приобретение топлива и других сопутствующих заготовке расходов, без которых деятельность Общества могла быть остановлена. Поскольку инвестиции от истца не поступили, Общество не смогло обеспечить работы на арендованных объектах. Ответчик принял решение отказаться от договоров, но ФИО1 как второй директор уклонялся от подписания соответствующих соглашений. В дополнении к отзыву ответчик указывает, что все ресурсы были обращены на исполнение ранее заключенных договоров аренды, в связи с чем направлять прибыль на оплату аренды по новым договорам аренды лесных участков в ущерб исполнения обязательств по ранее возникшим договорам, включая договоры аренды техники (содержание, эксплуатация, выплата заработной платы), ответчик считал нецелесообразным; в данной связи ответчик целенаправленно не вносил арендную плату по новым договорам, полагая, что выплата по ним неустойки более выгодна, чем последствия неисполнения иных обязательств ответчика (с учетом устных дополнений представителем ответчика в судебных заседаниях). 

Определением суда от 29.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены второй участник Общества ФИО3 (далее – ФИО3) и производственный директор Общества ФИО4 (далее – ФИО4).

На основании части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных о месте и времени его проведения надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ и не явившихся в суд.

Протокольным определением от 27.01.2025 на основании статьи 49 АПК РФ  принято уменьшение истцом размера исковых требований до суммы 4 331 136,88 руб., состоящей только из взысканной с Общества по договорам аренды лесных участков неустойки. Уменьшение размера исковых требований обусловлено тем, что в период судебного разбирательства ответчик добровольно возместил Обществу сумму пени, начисленную налоговым органом за нарушение налоговых обязательств (чек от 29.11.2024, выписка операций по лицевому счету от 14.01.2025).

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу. 

Из материалов дела следует, что ООО «Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.1998.

10.11.2002 сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с присвоением ему ОГРН 

<

***>.

На момент рассмотрения спора участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50% (запись от 11.01.2023) и ФИО7 с долей в уставном капитале общества 50% (запись от 28.03.2024).

В качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в ЕГРЮЛ указаны директор ФИО2 (запись от 12.11.2009) и производственный директор ФИО4 (запись от 21.09.2023).

В ноябре-декабре 2021 года Общество (арендатор) заключило с Агентством лесного хозяйства Камчатского края (арендодатель) договоры аренды лесного участка от 29.11.2021 № 15А и от 10.12.2021 № 18А, 23А, 17А, 21А, 19А, 24А, 20 А, по условиям которых арендатор принял во временное пользование лесные участки, находящиеся в государственной собственности, с целью заготовки древесины. 

По условиям договоров Общество обязалось вносить арендную плату за пользование лесными участками в размере и сроки, указанные в договорах, однако принятую на себя обязанность не исполнял, что послужило основанием для обращения арендодателя в суд с иском о взыскании долга и пеней по договорам.

Решениями Арбитражного суда Камчатского края от 19.05.2023 по делам № А24-590/2023, А24-591/2023, от 16.06.2023 по делам № А24-1687/2023, А24-589/2023, А24-592/2023, от 21.06.2023 по делам № А24-1686/2023, А24-1688/2023 и от 19.07.2023 по делу № А24-1685/2023 с Общества взыскана арендная плата по восьми договорам в общей сумме 56 643 482,31 руб. и пени в общей сумме 4 331 136,88 руб.

Определениями от 13.09.2023 по делам № А24-590/2023, А24-591/2023, А24-1687/2023, от 14.09.2023 по делам № А24-589/2023, А24-1686/2023, А24-592/2023, от 09.10.2023 по делу № А24-1688/2023 и от 12.10.2023 по делу № А24-1685/2023 утверждены мировые соглашения, заключенные между Агентством лесного хозяйства Камчатского края (арендодатель) и Обществом (арендатор) в процессе исполнения судебных актов по перечисленным делам, по условиям которых Обществу предоставлена рассрочка уплаты взысканной задолженности и пеней. 

Полагая, что привлечение Общества к договорной ответственности в виде неустойки явилось следствием неразумных и недобросовестных действий ответчика как единоличного исполнительного органа, уклонившегося от внесения арендной платы по договорам аренды, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 53.1, статьи 44 Закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности единоличный исполнительный орган по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В частности, директор отвечает перед юридическим лицом за убытки, причиненные в результате недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 5 Постановления № 62). При этом при оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Кроме того, правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона № 14-ФЗ, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ). Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом – работодателем, а статьей 277 ТК РФ предусмотрена полная материальная ответственность руководителя организации за причиненный ей ущерб. 

Ответственность органов управления за причиненные обществу убытки является гражданско-правовой ответственностью, регулируемой по общим правилам гражданского законодательства о причинении вреда, в частности, статьей 15 ГК РФ, в силу которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было бы нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 15 ГК РФ применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно лишь при наличии определенных условий. 

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. 

В пункте 6 Постановления № 62 также разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков, сам по себе, тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Вместе с тем в силу разъяснений, указанных в абзаце втором пункта 1 Постановления № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе, не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, закрепленной в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, именно на истца возложена обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Данный вывод также нашел свое отражение в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства

Проанализировав заявленные истцом доводы и представленные им доказательства, суд приходит к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, положенных в основание исковых требований.

В рассматриваемой ситуации по материалам дела установлено и ответчиком недвусмысленно подтверждено, что арендная плата по спорным договорам аренды лесного участка не вносилась целенаправленно, поскольку вся имеющаяся прибыль направлялась на исполнение иных обязательств, которые, по мнению ответчика, носили для общества более оправданный характер. Внесение арендной платы по договорам аренды лесных участков ответчик счел нецелесообразным, а образовавшуюся неустойку – более выгодной в сравнении с теми убытками, которые могло понести общество, не исполняя иные обязательства либо внося аренду за неосваиваемые лесные участки. 

Вместе с тем какого-либо финансово-экономического обоснования доводам о том, что невнесение арендной платы, даже в условиях привлечения к договорной ответственности в виде неустойки, было для Общества более выгодным, чем своевременное внесение арендной платы, ответчик суду в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, тогда как ситуация, при которой вследствие действий ответчика у Общества возникла обязанность не только перечислить арендную плату, но и уплатить сверх того пени в сумме 4,3 млн. руб., сама по себе, не согласуется с понятием выгоды и целесообразности.   

При этом судом проанализирована выписка по банковскому счету Общества за период, за который не вносилась арендная плата (с декабря 2021 года по июнь 2022 года), и установлено, что денежные средства на счете Общества имелись в объеме, позволявшем исполнять обязательства полностью или в какой-либо части; обороты по счету в 2022 году и по состоянию на июль 2023 года составляли более 100 млн. руб., что опровергает доводы ответчика об отсутствии финансовой возможности исполнять договоры аренды лесного участка.

Утверждения ответчика о том, что спорные договоры аренды заключались по инициативе самого истца (ФИО1) под его личное финансирование и что именно по причине неисполнения истцом обязательства по инвестированию соответствующей деятельности Общество не обладало финансовой возможностью исполнять договоры, документально не подтверждены и в условиях отрицания истцом данных фактов не могут признаваться как достоверные. Равно как и доводы ответчика о том, что истец чинил препятствия в расторжении спорных договоров, несостоятельны, поскольку документов, свидетельствующих о том, что ответчик принимал меры к расторжению договоров, а истец ему препятствовал в этом, суду не представлено (инициирование собрания участников Общества с включением в повестку вопроса о расторжении договоров, протоколы собраний, где отражены возражения истца по этому вопросу, иная переписка, свидетельствующая об обращении ответчика к истцу с требованием подписать соглашения о расторжении договоров и получении отказа в этом либо игнорирование истцом соответствующих обращений пр.). 

Из пояснений ответчика следует, что все запреты были в устной форме, однако истец данные утверждения опровергает. В данной связи, принимая во внимание самостоятельную ответственность руководителя, не исключаемую, даже если он действовал во исполнение указаний или с одобрения учредителей и органов управления, (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 7 Постановления № 62), ответчик, действуя разумно и осмотрительно, будучи убежденным в невозможности исполнения Обществом обязательств по договорам аренды, должен был незамедлительно принять меры к расторжению договоров путем совершения конкретных действий (направление соглашений, инициирование внеочередного собрания участников и пр.), а при чинении вторым директором ему препятствий в этом, принять предусмотренные законодательством соответствующие правовые меры. 

Также следует отметить, что ни из условий договоров аренды лесного участка, ни из положений устава Общества, утвержденного 09.03.2021, (одновременно с принятием решения о назначении двух директоров) не следует вывод о невозможности подписания договоров, соглашений об их расторжении или внесении в них изменений от имени Общества только одним из двух директоров. В частности, проанализированные в рамках дела № А24-2041/2024 договоры, заключенные Обществом в период, когда функции директора исполнялись истцом и ответчиком совместно, подписывались от имени Общества только одним директором – ФИО2 (договоры Общества, заключенные с самим ответчиком как индивидуальным предпринимателем на аренду техники от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 01.01.2022 № 01/01/2022, № 02/01/2022, № 03/01/2022, № 04/01/2022, договоры с ИП ФИО8 на оказание услуг по погрузке разгрузке от 01.03.2023 и грузоперевозке от 04.05.2022, 06.05.2022, договор с ИП ФИО9 на оказание услуг по лесозаготовке от 30.11.2021).

Более того, как видно из содержания решений по ранее перечисленным судебным делам, все договоры аренды лесного участка в итоге расторгнуты (договоры № 15А, 18А, 23А, 17А, 19А, 24А расторгнуты 22.04.2022, договоры № 21А, 20А – 21.06.2022), лесные участки возвращены 08.06.2022, 11.07.2022 и 18.07.2022, на Общество возложена обязанность произвести окончательные расчеты по договорам аренды, однако соответствующих мер ответчик не предпринял, осознавая, что неисполнение обязательств по договорам повлечет предъявление арендодателем не только требования о внесении арендной платы, но и о выплате неустойки за нарушение договорных обязательств. С требованиями в суд арендодатель начал обращаться с октября 2022 года, а значит, с учетом наличия денежных средств на счете (и в отсутствии доказательств обратного) Общество могло внести оплату по договорам как до обращения истца в суд, так и до принятия судебного решения. Кроме того, в последующем арендодатель принял предложение арендатора о заключении мирового соглашения с предоставлением рассрочки оплаты задолженности, то есть аналогичное соглашение ответчик мог инициировать и до возбуждения судебных производств, в том числе урегулировав вопрос по освобождению от выплаты пеней.

Довод ответчика о наличии у Общества в этот же период иных обязательств с более ранними сроками исполнения документально не подтвержден, а в условиях значительных финансовых оборотов по счету и при отсутствии доказательств тяжелого имущественного положения Общества данный довод как объясняющий факт неуплаты аренды за лесные участки оценивается судом критически, тем более в совокупности с пояснениями самого ответчика о том, что оплату аренды по спорным договорам он считал нецелесообразной и умышленно ее не вносил. 

Оценивая с позиции добросовестности поведение ответчика, в том числе по выбору контрагентов, перед которыми исполнение обязательств в спорный период он считал более целесообразным, суд полагает необходимым учесть выводы Пятого арбитражного апелляционного суда, изложенные в постановлении от 23.01.2025 № 05АП-6777/2024 по делу № А24-2041/2024. В частности, судом установлено, что значительные денежные средства в спорный период направлялись ответчиком в счет исполнения обязательств по договорам аренды транспортных средств (техники), заключенным как до, так и после заключения договоров аренды лесного участка, причем заключенным ответчиком (ФИО2) от имени Общества как директором (арендатор) с самим собой как с индивидуальным предпринимателем (арендодатель) (договор аренды от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 01.01.2022 № 01/01/2022, № 02/01/2022, № 03/01/2022, № 04/01/2022, от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 09.01.2023 № 01/01/2023, № 02/01/2023, № 03/01/2023, № 04/01/2023, от 08.02.2023 № 01/02/2023). Оценив перечисленные сделки, апелляционный суд признал их недействительными как заключенные с заинтересованностью ФИО2 в условиях неопровергнутой презумпции ущерба  интересам Общества в результате совершения спорных сделок, поскольку имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства, а условия сделок существенно отличались от условий аналогичных сделок, причем не в пользу Общества, создавая для последнего дополнительные обременения. Как указал апелляционный суд, по существу, ФИО2 при заключении договоров аренды техники, с учетом их содержания и структуры прав и обязанностей сторон, обеспечил себе как арендодателю договорный режим наибольшего благоприятствования, сохраняя контроль над работой техники под началом работников общества, в котором выступал директором. Единоличное подписание ФИО2 договора аренды техники за обе из его сторон вне предварительного либо разумного по сроку последующего одобрения либо вынесения на обсуждение с участниками общества, включая истца, при единоличном определении значимых для обеих сторон договора условий цены и срока, по выводу апелляционного суда, не может оцениваться в качестве полностью соответствующего критерию добросовестного поведения. При этом содержание договоров прямо свидетельствует об искажении баланса имущественных интересов в пользу ответчика при одновременном ущемлении интересов общества. Признав сделки недействительными, суд апелляционной инстанции применил последствия их недействительности, взыскать с ИП ФИО2 в пользу Общества 28 111 002 руб., которые, по выводу суда, являются необоснованной переплатой по договорам (сверх совокупного размера арендной платы, признанного судом наиболее соответствующего рыночной стоимости). 

Таким образом, в спорный период ответчик уклонился от исполнения обязательств по договорам аренды лесного участка, целенаправленно отказавшись от внесения по ним арендной платы, но при этом направив значительные финансовые средства Общества (более 28 млн. руб.) в счет исполнения сделок, совершенных им при наличии собственной заинтересованности, в условиях нераскрытого корпоративного конфликта и на невыгодных для Общества условиях. 

Оценивая доводы ответчика о том, что в спорный период функции единоличного исполнительного органа осуществлялись совместно как ФИО2, так и ФИО1, суд приходит к следующему выводу.

Согласно представленным налоговым органом по запросу суда материалам регистрационного дела, на общем собрании участников Общества, состоявшемся 29.01.2008 и оформленном протоколом № 02, принято решение о передаче доли в уставном капитале Общества от создавшего Общество единственного участника ФИО10 вступающим участникам ФИО8 – 34%, ФИО2 – 33 % (ответчик) и ФИО3 – 33 % (третье лицо). 

В связи со смертью ФИО11, занимавшего должность директора Общества с момента его создания (с 1998 года), новым руководителем Общества назначена ФИО8. 

12.11.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий ФИО8 в должности директора Общества и о возложении этих полномочий на ФИО2 (ответчик). Таким образом, функции единоличного исполнительного органа ответчик осуществляет с 2009 года.

ФИО1 стал участником Общества в 2021 году, приобретя на тот момент 15 % доли в уставном капитале Общества, и на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 09.03.2021, принято решение о предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) двум лицам, действующим совместно: ФИО2 и ФИО1, – на срок по 08.03.2026. 

Однако на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся от 12.05.2022, полномочия ФИО1 как одного из двух директоров прекращены, начиная с 12.05.2022, на основании заявления ФИО1

Следовательно, в период с марта 2021 года по 12.05.2022,частично совпадающий с периодом образования задолженности по договорам аренды (с декабря 2021 года по июнь 2022 года) и периодом взысканной неустойки по арендной плате (с 31.12.2021 по 31.08.2022), функции единоличного исполнительного органа (директора Общества), действительно, одновременно возлагались и на истца, и на ответчика. 

В дальнейшем (с 12.05.2022 до 20.09.2023) функции единоличного исполнительного органа Общества выполнял только ФИО2, до момента назначения в обществе производственного директора (ФИО4), наряду с директором (ФИО2). 

В соответствии с положениями устава общества, утвержденного на общем собрании 09.03.2021 и действовавшего на дату совершения спорных сделок, в случае если полномочия единоличного исполнительного органа общества предоставляются лицам, действующим совместно, то каждое из этих лиц является директором (пункт 14.25. Устава). При этом в силу пункта 14.26 устава, порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа в случае предоставления полномочий единоличного исполнительного органа двум лицам, действующим совместно, определяется «Положением о порядке и условиях осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества двумя директорами, действующими совместно», принимаемым общим собранием участников общества единогласно.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 12.05.2022, прекращая полномочия ФИО1 как одного из двух директоров Общества, участники также приняли решение о прекращении действия «Положения о порядке и условиях осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества двумя директорами, действующими совместно».

Суд неоднократно предлагал ответчику как руководителю Общества с 2009 года, на которого в силу закона возложена обязанность по обеспечению сохранности документов о деятельности общества, представить в материалы дела вышеуказанное положение, а также иные документы, регулирующие и разграничивающие объем полномочий руководителей общества, однако такие документы в материалы дела не представлены. 

При этом из содержания постановления апелляционной инстанции по делу № А24-2041/2024 следует, что в материалы указанного дела соответствующее положение представлялось истцом в виде электронного текста без подписей, а ответчик относительно достоверности данного текста возражал, указывая, что он не идентичен тому экземпляру, который имеется в обществе. 

Ввиду непредставления в материалы дела ни предусмотренного уставом положения, ни иных должностных инструкций, суд при рассмотрении спора был лишен возможности установить действительный объем полномочий каждого из директоров, порядок разграничения их функций, которые определены непосредственно участниками общества, в связи с чем роли директоров устанавливались судом на основе оценки имеющихся в деле документов и пояснений, а также с учетом выводов, содержащихся в постановлении апелляционной инстанции по делу № А24-2041/2024.

По итогам оценки суд пришел к выводу, что ни один из имеющихся в деле документов не свидетельствует о том, что истец за непродолжительный период в должности директора в полной мере реализовывал свои функции, осуществлял руководство деятельностью общества, подписывал финансово-хозяйственные, распорядительные документы (исключая спорные договоры), такие как, например, о приеме на работу, выплате заработной платы, о предоставлении отчетности в контролирующие органы и пр. При этом согласно ответу ПАО Сбербанк на запрос суда (том 3 л.д. 136-137) у ФИО1 отсутствовал доступ к расчетному счету Общества, то есть распоряжаться финансами предприятия он не имел возможности. Как указывает истец, ему отводилось решение вопроса по развитию в Обществе процесса изготовления изделий из леса, а решение финансовых вопросов оставалось за ответчиком. 

Таким образом, истец считался одним из двух полноправных директоров непродолжительное время (в том числе в период с даты заключения договоров аренды лесного участка – менее пяти месяцев), и в указанный период не обладал доступом к счету общества, не распоряжался финансами общества, не осуществлял каких-либо распорядительных действий, не занимался текущей хозяйственной деятельность общества. Доказательств обратного материалы дела не содержат, а одного лишь факта подписания договоров истцом недостаточно для вывода о том, что он являлся в полной мере руководителем общества и осуществлял все функции, вытекающие из самого факта получения такой должности. 

В то время как ответчик директором Общества является с 2009 года и с этого же времени обладал доступом к расчетному счету общества. При этом с 2008 года ответчик являлся одним из учредителей Общества наряду с лицами, с которыми он состоит в родственных отношениях (ФИО8, ФИО3), статус участника ответчик утратил данный лишь 14.03.2024, продав свою долю ФИО3, которая на сегодняшний день владеет долей в Обществе в размере 50 %. Из материалов рассматриваемого дела, в совокупности с обстоятельствами, установленными в деле № А24-2041/2024, усматривается, что именно ответчик в полной мере осуществлял функции руководителя общества, занимался текущей деятельностью, готовил отчетность, осуществлял расчеты с работниками и контрагентами, отчитывался перед участниками о расходовании денежных средств по счету (о чем указывает сам ответчик). Более того, в период, когда в Обществе функции единоличного исполнительного органа исполняли два директора, ответчик заключал договоры от имени Общества самостоятельно (договоры, исследованные в рамках дела № А24-2041/2024). 

Изложенные обстоятельства в совокупности позволяют суду прийти к выводу, что в действительности роль истца на должности руководителя в течение непродолжительного времени была номинальна, не оказывала существенного влияния на деятельность Общества, а фактически руководство деятельностью Общества осуществлялось именно ответчиком. В такой ситуации доводы ответчика о том, что истец должен наряду с ним нести ответственность за неисполнение договоров аренды лесных участков, безосновательны.

Причем ссылка ответчика не то, что истец имел возможность оформить доступ к счету, а значит, мог повлиять на исполнение договоров, не опровергает вышеуказанный вывод, поскольку ответчик знал об отсутствии такого доступа у истца, сам ответчик необходимым доступом обладал, но не исполнял договоры. Указанные доводы, наряду с утверждением о том, что истцу было известно о наличии задолженности из финансовых отчетов, подлежат отклонению как не исключающие ответственность ФИО2 за допущенное бездействие, поскольку в силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 7 Постановления № 62 ответственность директора общества за причиненные обществу убытки наступает безотносительно того, одобрялись ли его действия иными участниками (органами управления) общества, действовал ли директор во исполнение указаний таких лиц. Имея единоличный доступ к расчетному счету общества и осознавая необходимость вносить арендную плату по договорам аренды лесного участка за весь период до их возврата арендодателю, ответчик, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, должен был принимать все необходимые и достаточные меры для исполнения Обществом возложенных на него обязательств. Однако ответчик, в отсутствие достаточных, экономически обоснованных оснований, пришел к выводу о нецелесообразности вносить плату по договорам аренды, в рамках которых не происходит освоение лесных участков, что повлекло привлечение Общества к договорной ответственности в виде спорной неустойки.

Таким образом, суд признает доказанным, что поведение ответчика как директора Общества, а точнее, его бездействие, выраженное в непринятии мер по исполнению обязательств, возложенных на Общество договорами аренды лесного участка (невнесение арендной платы), не согласуются с разумным поведением, ожидаемым от руководителя юридического лица в силу возложенных на него законом обязанностей, о чем ответчик не мог не знать. В отсутствие доказательств обратного, суд приходит к выводу, что действия ответчика могли исключить взыскание с общества договорной неустойки, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, ответчик предпринял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в интересах общества.

Проанализировав указанные обстоятельства в совокупности, суд находит утверждения истца о недобросовестности действий ответчика в должности директора Общества обоснованными, а факт причинения ответчиком убытков Обществу в сумме 4 331 136,88 руб. (совокупный размер взысканной неустойки) – доказанным. Размер убытков подтвержден и ответчиком не опровергнут.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110, частей 3, 4 статьи 225.8 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика, исходя из уменьшенной до 4 331 136,88 руб. цены иска, что составляет 44 656 руб. 

Излишне оплаченная истцом государственная пошлина в сумме 3 272,56 руб. (с учетом уменьшения цены иска) подлежит возврату ему из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Урал» 4 331 136,88 руб. убытков.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 44 656 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3 272,56 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                             О.А. Душенкина