ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

01.02.2024

Дело № А40-168383/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024

Полный текст постановления изготовлен  01.02.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

от Компании Арлондон Инкорпорейтед в лице ФИО7 – ФИО1 (доверенность от 01.07.2023), ФИО2 (доверенность от 01.07.2023);

от Компании Арлондон Инкорпорейтед в лице ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 25.08.2022);

ФИО3 (лично, паспорт), представитель ФИО4 (доверенность от 25.08.2022);

от ФИО5 – не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Лаурел" – ФИО6 (доверенность от 17.10.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании Арлондон Инкорпорейтед

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 о прекращении производства по делу №А40-168383/2023

по иску Компании Арлондон Инкорпорейтед

к ФИО3, ФИО5, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью " Лаурел",

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Компания Арлондон Инкорпорейтед обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - МИФНС России № 46 по г. Москве) со следующими требованиями: 

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лаурел" (далее – ООО "Лаурел", общество) от 23.06.2009;

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.06.2009 не вступившим в силу (обязательства по договору - не наступившими для сторон);

- о признании факта того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.06.2009 не подписывался директором ФИО5;

- о признании недействительным перехода от Компании Арлондон Инкорпорейтед к ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 24,44%, права собственности ФИО3 на указанную долю в уставном капитале общества - не возникшим;

- о признании права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 24,44% не возникшим (отсутствующим);

- о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по                     г. Москве № 328404А от 24.08.2022 о государственной регистрации;

- о признании недействительной (аннулировании) в Едином государственном реестре юридических лиц записи ГРН 2227707856320 от 24.08.2022 о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале общества в размере 62,22%;

- о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности Компании Арлондон Инкорпорейтед доли в уставном капитале в размере 24,44% (номинальной стоимостью 5 329 062 руб.);

- о понуждении МИФНС России №46 по г. Москве в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи № 328404А от 24.08.2022 с момента ее внесения;

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.06.2009: прекратить право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 24,44% (номинальной стоимостью 5 329 062 руб.) и восстановить право собственности Компании Арлондон Инкорпорейтед на долю в уставном капитале общества в размере 24,44% (номинальной стоимостью 5 329 062 руб.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                   ООО "Лаурел".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Компания Арлондон Инкорпорейтед обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что отсутствовали основания для прекращения производства по делу ввиду отсутствия тождества заявленных исковых требований, а также субъектного состава лиц, участвующих в деле.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзыв ФИО3 на кассационную жалобу и правовая позиция Компании Арлондон Инкорпорейтед возвращены заявителям, поскольку поданы с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не направлены заблаговременно участвующим в деле лицам).

Поскольку документы представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», они не подлежат фактическому возврату.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2024 заявление Компании Арлондон Инкорпорейтед об отводе коллегии судей, рассматривающих кассационную жалобу, отклонено.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы  поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3  возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующему выводу.

Прекращая производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что в рамках дела №А40-200332/2022 рассматривалось исковое заявление ФИО7 к ФИО3, МИФНС России № 46 по г. Москве, с участием третьих лиц ООО "Лаурел", ФИО8, нотариуса города Москвы ФИО9, Компании Арлондон Инкорпорейтед, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лаурел" от 23.06.2009, признании недействительной (аннулировании) в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Лаурел" записи (ГРН 2227707856320 от 24.08.2022) о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале общества в размере 62,22%, восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Лаурел" записи о принадлежности Компании Арлондон Инкорпорейтед доли в уставном капитале в размере 24,44%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2023 по делу № А40-200332/22 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Сопоставив иск, рассмотренный в рамках дела №А40-200332/22, и иск, предъявленный в настоящем деле, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о тождестве исков по предмету и основаниям заявленных требований, в связи с чем прекратил производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Из содержания приведенной нормы следует, что суд прекращает производство по делу, в случае если по тождественному спору принят судебный акт. Под тождественностью исковых требований понимается совпадение сторон, предмета и основания иска.

Таким образом, в целях соблюдения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков.

Тождественность заявленных требований определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, а также предмета и основания исковых требований.

Из разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2021 №46), следует, что предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику.

Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса; в основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

В рамках дела №А40-200332/2022 требования предъявлены                 ФИО7 к ФИО3, МИФНС №46 по г. Москве, в рамках настоящего дела требования предъявлены Компанией Арлондон Инкорпорейтед к ФИО3, МИФНС № 46 по г. Москве и ФИО5

Таким образом, стороны в деле №А40-200332/2022 и деле №А40-168383/2023 различны.

Кроме того, в рамках дела №А40-200332/2022 предъявлены следующие требования:

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лаурел" от 23.06.2009;

- о признании недействительной (аннулировании) в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Лаурел" записи (ГРН 2227707856320 от 24.08.2022) о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале общества в размере 62,22%;

- о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Лаурел" записи о принадлежности Компании Арлондон Инкорпорейтед доли в уставном капитале в размере 24,44%.

Вместе с тем, в рамках рассмотрения №А40-168383/2023 предъявлены дополнительные требования с учетом уточнений, а именно:

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.06.2009 не вступившим в силу (обязательства по договору - не наступившими для сторон);

- о признании факта того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.06.2009 не подписывался директором ФИО5;

- о признании недействительным перехода от Компании Арлондон Инкорпорейтед к ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 24,44%, права собственности ФИО3 на указанную долю в уставном капитале общества - не возникшим;

- о признании права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 24,44% не возникшим (отсутствующим);

- о признании недействительным решения МИФНС России №46 по г. Москве № 328404А от 24.08.2022 о государственной регистрации;

- о понуждении МИФНС России №46 по г. Москве в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи № 328404А от 24.08.2022 с момента ее внесения;

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.06.2009: прекратить право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 24,44% (номинальной стоимостью 5 329 062 руб.) и восстановить право собственности Компании Арлондон Инкорпорейтед на долю в уставном капитале общества в размере 24,44% (номинальной стоимостью 5 329 062 руб.).

Следовательно, также отсутствует полное тождество предмета спора, рассмотренного в рамках дела №А40-200332/2022, и предъявленного при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ основания для прекращения производства по делу.

Суд округа учитывает, что согласно Картотеке арбитражных дел постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А40-200332/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Согласно части 2.1. статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Поскольку дела №А40-200332/2022 и №А40-168383/2023 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам (оспариваются одни и те же сделки; заявлены одинаковые основания; оба спора являются корпоративными); в делах частично заявлены тождественные требования (в том числе о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лаурел" от 23.06.2009), в связи с возможностью возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, суду первой инстанции следует рассмотреть вопрос об объединении дел в одно производство.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

          Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 о прекращении производства по делу №А40-168383/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова                    

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

И.В. Лазарева