АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15484/2022

Дело № А55-19716/2020

г. Казань

12 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

ФИО1,

представителя АО «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО2, доверенность от 27.07.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021

по делу № А55-19716/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки (договора уступки прав требований № 181300/0008 от 06.06.2018, заключенного между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и ФИО4) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения предмета заявленных требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), о признании ФИО4 (далее – должник, ФИО4) несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2020 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2021 должник ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3 (далее – финансовый управляющий ФИО3).

Финансовый управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований №o181300/0008 от 06.06.2018, заключенного между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», Банк) и ФИО4

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021, заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворено. Признан недействительным договор уступки прав требований № 181300/0008 от 06.06.2018, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО4 С АО «Россельхозбанк» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 21.10.2021 и постановление от 21.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника о признании оспариваемой сделки недействительной.

В обоснование кассационной жалобы Банк указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. 

В судебном заседании окружного суда, проведенном путем использования системы веб-конференции, представитель АО «Россельхозбанк» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, просил обжалуемые судебные акты отменить, жалобу удовлетворить.

ФИО1 высказал возражения по доводам кассационной жалобы Банка, считает принятые по обособленному спору судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 06.06.2018 между АО «Россельхозбанк» и ФИО4 был заключен договор уступки прав требований № 181300/0008, в соответствие с условиями которого АО «Россельхозбанк» уступило, а ФИО4 принял права требования к ООО «Русский хмель – Борское» (заемщик), к ФИО5 (поручитель) по кредитному договору от 29.07.2010 № 101304/0016.

В соответствии с условиями пункта 1.2 договора цессии общая сумма прав (требований) кредитора к должнику на дату заключения договора цессии составила 1 665 897 руб. 50 коп.

Согласно пункту 1.3 договора цессии стоимость уступаемых прав составила 15 000 руб., которые ФИО4 обязался оплатить.

В результате заключения указанного договора цессии у должника ФИО4 возникло обязательство перед арбитражным управляющим ФИО1 по погашению расходов в деле о банкротстве ООО «Русский хмель – Борское», где заявителем в деле о банкротстве выступало АО «Россельхозбанк».

Из размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) информации следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2019 (дело № А55-20297/2012) удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО1 о возмещении суммы вознаграждения и текущих расходов. Данным определением с ФИО4 в пользу арбитражного управляющего ФИО1 было взыскано 2 139 097 руб. 41 коп., из которых: 1 742 025 руб. 48 коп. составляет вознаграждение конкурсного управляющего, 312 161 руб. 93 коп. - расходы за процедуру наблюдения должника.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав требований от 06.06.2018 недействительной сделкой, финансовый управляющий указал на то, что кредитором АО «Россельхозбанк» была совершена мнимая сделка по переводу на ФИО4 долга в размере 2 139 097 руб. 41 коп.; что такое поведение АО «Россельхозбанк», выразившееся в заключение договора цессии после реализации своего права требования, является недобросовестным, соответствующие действия совершены с целью лишения арбитражного управляющего возможности получения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русский хмель - Борское» компенсации своих расходов и выплаты вознаграждения за счет заявителя по делу о банкротстве в порядке пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве.

Признавая недействительной сделкой договор уступки прав требований от 06.06.2018 № 181300/0008, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом); сторонами сделки не представлены доказательства, подтверждающие экономическую целесообразность ее заключения; положение ФИО4 не позволяло в момент заключения договора уступки прав требования погасить расходы по делу о банкротстве ООО «Русский хмель - Борское», он не располагал движимым и недвижимым имуществом; в результате совершения данной сделки ФИО4 приобрел признаки неплатежеспособности, что привело его к банкротству.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами судебных инстанций и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Банка, исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знача об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

При разрешении данного спора, из информации, размещенной на сайтах (электронная картотека арбитражных дел, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве) в отношении дела о банкротстве ООО «Русский хмель – Борское», а также из материалов настоящего обособленного спора судами установлено, что на момент заключения оспариваемого договора конкурсный управляющий ФИО1 произвел все расчеты с кредиторами, в том числе с АО «Россельхозбанк», в связи с чем обязательства, которые были переданы по оспариваемому договору, не могли быть исполнены.

Также судами установлено, что стоимость прав требования была оценена сторонами договора цессии в 15 000 руб. и что финансовое положение ФИО4 не позволяло ему в момент заключения договора уступки прав требования погасить расходы по делу о банкротстве должника, ввиду отсутствия движимого и недвижимого имущества. Ответчиком (ФИО4) не представлено доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность заключения данной сделки, а ответчиком (АО «Россельхозбанк») не представлено доказательств, свидетельствующих о равноценном встречном предоставлении по сделке.

При указанных обстоятельствах судами сделан правильный вывод о том, что действия АО «Россельхозбанк» по заключению договора уступки прав требования ФИО4 нельзя признать добросовестными, они направлены на освобождение Банка от обязанности по оплате расходов на процедуру банкротства должника ООО «Русский хмель - Борское». 

Помимо этого, незначительность стоимости прав требования свидетельствует о неликвидности указанного права требования, следовательно, указанные обстоятельства с очевидностью должны были известны ФИО4 и АО «Россельхозбанк». 

Законом о банкротстве установлены особенности правового статуса заявителя по делу о банкротстве, он в отличие от иных кредиторов должника наделяется дополнительными правами и обязанностями. В частности, на заявителя возложена обязанность погасить судебные расходы по делу о банкротстве и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в случае отсутствия у должника средств, достаточных для их погашения. 

Таким образом, в ситуации отсутствия у должника имущества для оплаты данных расходов личность заявителя по делу о банкротстве, а именно его финансовое состояние, имеет существенное значение.

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что АО «Россельхозбанк», получив исполнение как конкурсный кредитор ООО «Русский хмель – Борское», уступило не права, а оставшиеся обязанности заявителя по делу о банкротстве о погашении всех расходов, связанных с проведением процедуры несостоятельности (банкротстве) ООО «Русский хмель – Борское». 

Следовательно, спорный договор цессии является притворной сделкой, направленной на прикрытие сделки по переводу обязанности по оплате вознаграждения конкурсного управляющего на ФИО4 (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) – на лицо, заведомо не имеющее возможность погасить расходы по делу о банкротстве. 

Заключение данной сделки в итоге привело к возникновению задолженности у ФИО4 перед ФИО1 в сумме 2 139 097 руб. 41 коп., которая была взыскана с должника ФИО4 в полном объеме, а в последствии наличие указанной задолженности и послужило основанием для признания должника банкротом на основании заявления конкурсного кредитора ФИО1

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вопрос о действительности договора уступки был предметом рассмотрения в рамках обособленного спора о процессуальном правопреемстве в деле № А55-15567/2013 и к рассматриваемому спору должны быть применены положения статьи 69 АПК РФ, был предметом исследования и оценки судебных инстанций, был обоснованно отклонен с указанием на рассмотрение заявленного требования с учетом специальных норм о банкротстве и общегражданских норм в деле о банкротстве физического лица, являющего стороной по сделке, а также с учетом иных обстоятельств, установленных судом в рамках данного спора.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций, также направлены на переоценку выводов судов и установленных ими фактических обстоятельств спора.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, и удовлетворения кассационной жалобы судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А55-19716/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

 

СудьиЭ.Г. Баширов

 

М.В. Егорова