Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-15517/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                     Мальцева С.Д.,

судей                                                                                     Атрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» на решение от 17.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гисич С.В.) и постановление от 17.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу № А27-15517/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «РусТЭК» (654080, Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк, Центральный район, проспект Николая Спиридоновича Ермакова, дом 12, квартира 41, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» (119048, город Москва, внутригородской территориальный городской муниципальный округ Хамовники, улица Кооперативная, дом 4, корпус 15, помещение 1/3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средства.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка Кемеровской области – Кузбассу (654041, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> (Центральный район), дом 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по городу Москве (119048, город Москва, внутригородской территориальный городской муниципальный округ Хамовники, улица Доватора, дом 12, корпус 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (630091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Кузнецкая лизинговая компания» (654066, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> (Центральный район), дом 85, офис 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «НефтеХимСервис» (654080, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> (Центральный район), дом 58, помещение 133, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Азот Майнинг Сервис» (121151, город Москва, внутригородской территориальный городской муниципальный округ Дорогомилово, улица Можайский вал, дом 8, этаж 11, помещение 131, офис 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Грузовая транспортная компания» (652723, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Евротэк» (654216, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> здание 106А, офис 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт» (630099, 

<

...> здание 80, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Лагуна» (660118, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Регион 42» (654217, Кемеровская область – Кузбасс, район Новокузнецкий, поселок при железнодорожной станции Тальжино, улица Свердлова, здание 12А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Сибтрак» (679125, Еврейская автономная область, 

<

...> строение 11, помещение 25, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Промышленный Альянс» (630004, 

<

...> здание 14, корпус 2, офис 420, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Тайбинская автобаза» (652707, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ТК «ЮТЭК» (630049, 

<

...> здание 157, корпус 1, офис 809, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Сибирь» (654006, Кемеровская область – Кузбасс, город Новокузнецк, Площадь Побед (Центральный район), дом 1, корпус 135, помещение 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Траст» (649002, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Трансойл» (630007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Гарант» (630088, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток» (634041, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Энергоснаб» (649000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РусТЭК» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» (далее – ответчик, компания) о взыскании 135 215 419 руб. 77 коп. неосновательного обогащения по договору от 27.12.2019 № 27/12-19 (далее – договор).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка Кемеровской области – Кузбассу, инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по городу Москве, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, акционерное общество «Кузнецкая лизинговая компания», акционерное общество «НефтеХимСервис», общество с ограниченной ответственностью «Азот Майнинг Сервис», общество с ограниченной ответственностью «Грузовая транспортная компания», общество с ограниченной ответственностью «Евротэк», общество с ограниченной ответственностью «НК Нефтепродукт» (далее – общество «Нефтепродукт»), общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Лагуна», общество с ограниченной ответственностью «Регион 42», общество с ограниченной ответственностью «Сибтрак», общество с ограниченной ответственностью «Промышленный Альянс», общество с ограниченной ответственностью «Тайбинская автобаза», общество с ограниченной ответственностью «ТК «ЮТЭК», общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Сибирь», общество с ограниченной ответственностью «Траст», общество с ограниченной ответственностью «Трансойл» (далее – общество «Трансойл»), общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Гарант», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток», общество с ограниченной ответственностью «Энергоснаб», ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением от 17.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 17.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Выражая несогласие c результатами рассмотрения спора, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель полагает ошибочными выводов суда о мнимости сделок, договор - не расторгнутым со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дела № А27-2231/2022, считает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для выхода за пределы иска и признания соглашений о новации ничтожными, указывает на необоснованный отказ в принятии заключения специалиста от 16.10.2023 № 1693ис-23, недоказанность непоследовательного поведения ФИО5, а также полагает заявленные требования формой злоупотребления истцом правом, обусловленного действиями ФИО6 по легализации активов общества, недобросовестным получением корпоративного контроля.

В приобщении к материалам дела приложенного к кассационной жалобе дополнительного доказательства (копия постановления от 25.09.2024 Ленинского районного суда города Новосибирска) судом округа отказано. Представленные самостоятельно ФИО4 до начала судебного заседания дополнительные доказательства (копии протоколов судебного заседания от 27.02.2025, 05.03.2025, приговора от 05.03.2025 Ленинского районного суда города Новосибирска, карточка дела № 1-6/2025) к материалам кассационного производства также не приобщены ввиду отсутствия у кассационной коллегии компетенции по сбору и исследованию дополнительных доказательств, отзыв на кассационную жалобу непосредственно приобщен. Будучи поданными в электронном виде через систему «Мой арбитр» в соответствие с пунктом 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» возврату не подлежат.

К материалам кассационного производства приобщен отзыв общества, в приобщении приложенной к нему копии решения Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2025 по делу № А27-5786/2024 кассационной коллегией отказано.

От ФИО4 поступили объяснения, касающиеся противоправного поведения ФИО6, установленного приговором от 05.03.2025 Ленинского районного суда города Новосибирска, вступившего в законную силу 21.03.2025 (далее – приговор), которые судом кассационной инстанции также приобщены.

В связи с наличием обстоятельств введения в отношении общества процедуры конкурсного производства суд округа откладывал рассмотрение кассационной жалобы до 15.05.2025 ввиду назначения конкурсного управляющего обществом, необходимости предоставления ему времени для подготовки процессуальной позиции по кассационной жалобе, исходя из направленности обеспечения лицам, участвующим в деле, права на судебную защиту.

После отложения судебное заседание продолжено в прежнем составе суда.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор, по условиям которого поставщик обязан поставлять и передавать в собственность приобретателя нефтепродукты, а покупатель – принимать и оплачивать поставляемый товар на условиях договора.

Сведения о нефтепродуктах, включая развернутый ассортимент, количество, цену, сроки, условия поставки и оплат, согласовываются сторонами отдельно для каждой конкретной партии в спецификациях (пункт 1.2. договора).

Истец во исполнение договора перечислил ответчику 213 829 000 руб. в период с 10.03.2022 по 12.05.2022, указав в назначении платежей договор, за товар, обязательства последнего по поставке которого исполнены частично, подписаны акты сверки за период с 01.05.2022 по 11.05.2022, указывающие на наличие у поставщика задолженности в размере 119 628 143 руб. 67 коп.

Кроме того, согласно занятой компанией в настоящем споре процессуальной позиции, между сторонами заключено соглашение о новации долгового обязательства в заемное обязательство от 11.05.2022 № 11-22 (далее – соглашение от 11.05.2022), в соответствии с которым компания (займодавец) оплатило обществу (заемщик) авансовые платежи по договору: 05.05.2022 – 20 719 893,67 руб., 11.05.2022 – 76 441 250 руб., по причине отказа займодавца от поставки нефтепродуктов, поставка на сумму 97 161 143 руб. 67 коп. не производится, обязательства заемщика по поставке нефтепродуктов стороны заменяют заемным обязательством на сумму 97 161 143 руб. 67 коп., которые общество обязуется вернуть не позднее 11.05.2025. Соглашением от 11.05.2022 предусмотрено, что за пользование заемными средствами уплачиваются проценты в размере 2 – 4% годовых одновременно с уплатой денежной суммы.

Соглашение о новации долгового обязательства по договору в заемное обязательство от 12.05.2022 № 12-22 на сумму 22 467 000 руб. (далее вместе именуемые – соглашения) заключено на аналогичных условиях.

Указывая на неисполнение обязательств поставщиком, направив ему в мае и июле 2022 года претензии с требованием возврата неосновательного обогащения, оставленные без удовлетворения, покупатель обратился в арбитражный суд.

Ввиду того, что в ходе рассмотрения дела истцом заявлено о фальсификации соглашений, судом первой инстанции определением от 10.04.2023 назначена судебная техническая экспертиза по определению давности составления таких документов, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» ФИО7, поставлены вопросы соответствия дат подписания (проставление двух подписей и двух оттисков печатей) датам, указанным в соглашениях, оказания на документы агрессивного воздействия (термического, светового, химического и т.д.), искусственного старения.

По результатам исследования эксперт в заключении № 18-23-04-106 (далее – экспертное заключение) указал, что дать ответ, соответствуют ли даты подписания (проставление двух подписей и двух оттисков печатей) соглашений датам, указанным в соглашениях, не представилось возможным. В имеющихся соглашениях прослеживаются признаки хранения и использования документов в условиях, отличающихся от средне-нормальных, таковые признаки характеризуются как искусственное старение документов.

Рассматривая спор и удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались статьями 8, 53.2, 166, 170, 174, 182, 184, 309, 310, 454, 506, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 (далее – Обзор от 10.06.2020), пунктом 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019 (далее – Обзор от 17.07.2019), правовыми разъяснениями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2014 № 305-ЭС14-3484, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 03.04.2017 № 304-ЭС16-16267, от 23.05.2018 № 310-ЭС17-21530, от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766.

Суд первой инстанции учел содержание актов сверки, констатировал наличие долга ответчика перед истцом в размере 119 628 143 руб. 67 коп., составляющего сумму двух соглашений о новации, исследовал обстоятельства исполнения обязательств по договору, цепочку сложившихся правоотношений, характер обычно оформляемых сторонами документов и используемых хозяйственных связей, наличие между ними аффилированности, определил лиц, являющихся конечными приобретателями продукта у общества, в связи с чем счел доказанной поставку нефтепродуктов по транспортным накладным № ЭО120749, № ЭО136317, № ЭП751005, № ЭП969978, однако исследовал схему движения товара, его фактическое нахождение у лица, аффилированного с ответчиком и не являющегося покупателем, признал недоказанным передачу топлива по транспортным накладным № ЭП751005 частично на сумму 1 767 994 руб. 80 коп., № ЭП969978 – 13 819 281 руб. 30 коп., исходя при этом из результатов рассмотрения вопросов относительно цепочки следования нефтепродуктов, что конечным приобретателем отпущенного товара указано общество «Трансойл», конкурсный управляющий которого опроверг факт поставки, что также подтверждается решением налогового органа, согласно которому общество в пользу общества «Трансойл» топливо не поставляло, а лицо, ответственное за хранение, – общество «Нефтепродукт» – документально не подтвердило оказание услуг по приемке и хранению продукции.

Проанализировав правоотношения лиц, участвующих в деле, ссылаясь на итоги налоговых мероприятий по осуществлению проверок не предмет соблюдения налогового законодательства, обстоятельства, выявленные в ходе рассмотрения иных арбитражных дел, имеющих преюдициальный характер, Арбитражный суд Кемеровской области учел, что руководителем (директором) истца в период с 28.09.2018 по 22.07.2020 являлся ФИО4, который также выступал руководителем ответчика с 15.06.2006, общества «Нефтепродукт», «Трансойл» входили в одну группу компаний, подконтрольных ФИО4 до даты увольнения до 12.05.2022.

Указанные обстоятельства суду позволили прийти к выводу о наличии формального документооборота, мнимого характера поставок товара, произведенных по универсально-передаточным документам от 12.04.2022 № 926, от 16.04.2022 № 969 (далее – УПД), отсутствии доказательств встречного представления на сумму полученной в данной части предварительной оплаты.

Рассматривая возражения компании о наличии оснований к получению денежных средств в связи с возникновением заемных правоотношений, суд учел результаты экспертного исследования, констатировавшие одинаковые признаки старения соглашений, хранение документов оборотной стороной вверх (соглашения выполнены на одном листе с двух сторон; именно на оборотной стороне имеются оттиски печати и подписи), принял во внимание обстоятельства нахождения печати, штампов и документов компании у ФИО5 (двоюродного брата ФИО4) как предыдущего ее директора с 28.08.2019 по 11.05.2022, счел установленным составление спорных соглашений в более позднее время, в связи с чем признал соглашения сфальсифицированными, требования в размере 119 628 143 руб. 67 коп. правомерными, установил общую сумму неосновательного обогащения в размере 135 215 419 руб. 77 коп., признал иск подлежащим удовлетворению.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия позицию Арбитражного суда Кемеровской области поддержала, сочла ее законной и обоснованной.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает судебные акты законными, а выводы судов двух инстанций – соответствующими фактическим обстоятельствам дела, руководствуясь следующим.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Корреспондирующие рассматриваемым правоотношениям положения статьи 487 ГК РФ предоставляют покупателю, внесшему продавцу предварительную оплату за товар, однако не получившему встречного предоставления, право потребовать от последнего возврата суммы предварительной оплаты за не переданный товар.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости реализованной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия. При этом обязательным условием мнимого характера является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что спецификой мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон верно оформить документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, в этом проявляется фиктивность мнимой сделки. Волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах участников. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых сделкой гражданско-правовых последствий (возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей) является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на распределение конкурсной массы).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ) при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на общество возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на компанию – факт осуществления поставки нефтепродуктов на эквивалентную сумму.

При этом бремя доказывания соответствующих обстоятельств подлежит реализации в соответствии со стандартом доказывания, применимом в конкретном деле.

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке дела к судебному разбирательству. Суд обязан определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив стороны в известность как о применимом стандарте, так и о причинах его применения.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740 и др.).

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга – наиболее высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений» (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии его опровергнуть. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В случае отклонения субъектов гражданского права от указанных требований, суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе констатирует ничтожность сделки.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора от 10.06.2020).

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на общество возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества должником, а на компанию – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, проанализировав характер спорных взаимоотношений в части поставки по транспортным накладным № ЭП751005, № ЭП969978, изучив возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, исследовав всю производственную цепочку, реальность, их экономическую целесообразность, а также фактическую исполнимость, приняв во внимание вхождение участвующих в деле лиц в одну группу аффилированных компаний, подконтрольных ФИО4, установив осуществление формального документооборота, учтя представленные в материалы дела сведения налоговой проверки, результаты рассмотрения иных арбитражных дел, подтвердив, что спорное топливо не поставлено, мотивированно отклонив доводы о новации обязательств в заемные с учетом факта фальсификации соглашений, несоответствия дат их составления физическим признакам представленных документов, признав соглашения о новации мнимыми, оценив поведение сторон на предмет добросовестности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из наличия обстоятельств для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка апелляционным судом соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Учитывая, что по оформленным товаросопроводительным документам приобретателем нефтепродуктов является общество «Трансойл», которое в действительности товар не получало и никоим образом не реализовывало, а общество «Нефтепродукт» услуги по приемке и хранению топлива не оказывало, продукция не отпущена, приняв во внимание и оценив представленный документооборот фиктивным, суды правомерного пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки по передаче товара мнимой.

При этом доводы заявителя о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, применив статью 170 ГК РФ, на которую истец не ссылался непосредственно в иске, судом округа признаются несостоятельными, поскольку по смыслу статей 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен самостоятельно правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2024 № 305-ЭС24-582). Кроме того, констатировав наличие у сторон аффилированности, суд первой инстанции правомерно поставил на обсуждение вопрос реальности указанных сделок, что входит в стандарт доказывания применительно к данному делу и является частью оценки доказательств в целях выявления обстоятельств, свидетельствующих о неосновательно сбереженном имуществе.

Ничтожная сделка недействительна независимо от такого признания судом.

Наряду с этим подлежит и отклонению аргументация, связанная с признанием договора расторгнутым, как не влияющая на ход судебного разбирательства, ввиду того, что в отсутствие обстоятельств поставки товара требование покупателя может быть основано на положениях статьи 487 ГК РФ, также предоставляющих ему право требовать возврата уплаченных денежных средств.

Несогласие подателя жалобы с отказом в принятии заключения специалиста от 16.10.2023 № 1693ис-23 не свидетельствует о процессуальном нарушении, способном повлечь к принятию незаконного судебного акта. Более того, ранее заявленная аргументация подлежала рассмотрению судами двух инстанций и правомерно отклонена со ссылкой на разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, из которых следует, что подобная рецензия после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой (определение от 10.10.2014 № 305-ЭС14-3484).

Следует отметить, что суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ), в силу чего доводы относительно непоследовательного поведения ФИО5 и ФИО6 подлежат отклонению, не могут быть приняты во внимание.

Кассационная коллегия также учитывает, что в ходе рассмотрения настоящего спора компанией представлены соглашения, действительность которых в части дат их составления опорочена по результатам исследования судом (статьи 71, 82 АПК РФ), в силу чего поведение ответчика, противопоставляющего обстоятельства наличия займа требованию о возврате уплаченных денежных средств, не соответствует ожидаемому стандарту поведения как обычного участника гражданского оборота, соответствующего признакам аффилированности, так и лица, участвующего в деле.

При этом необходимо констатировать, что позиция ФИО4, заявленная в рамках рассмотрения настоящей кассационной жалобы, которая сводится к отсутствию причинения оспариваемыми сделками ущерба покупателю, о злоупотреблении последним правом на обращение с иском (инициирование через представителей судебного процесса по взысканию денежных средств с компании) ввиду подтвержденных виновных деяний ФИО6, выраженных в незаконном хищении 100% доли общества со всеми его активами, с использованием доверия ФИО4, отстранении ФИО5 от должности директора и назначении себя на указанную должность, что впоследствии привело к реальной возможности распоряжаться имуществом истца, не исключает правомерности требований общества, находящегося в процедуре несостоятельности (банкротства), поддержанных конкурсным управляющим и направленных с учетом данных обстоятельств на пополнение конкурсной массы.

В рассматриваемой ситуации негативные последствия внутрикорпоративных отношений, связывающих ФИО6 и ФИО4, не могут быть противопоставлены интересам кредиторов общества, не находящихся с последним в отношениях аффилированности, а констатация неправомерности предъявленных обществом к компании требований с учетом указываемых ФИО4 обстоятельств нарушит баланс интересов участников корпоративного сообщества, с одной стороны, и, с другой, – кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения требований за счет имущества, поступающего в конкурсную массу.

Кассационная коллегия также учитывает, что правовое регулирование, в соответствии с которым сделка может быть признана недействительной для защиты имущественных интересов кредиторов в деле о банкротстве (с учетом имеющейся неравноценности полученного должником исполнения по такой сделке), осуществленное законодателем в рамках своей дискреции в целях обеспечения баланса интересов участников гражданского оборота, само по себе не может быть признано не согласующимся с принципами справедливости и соразмерности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 № 5-П).

В целом приведенное в кассационной жалобе обоснование сопряжено с обращенным к окружному суду требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать факты. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Меры, принятые судом кассационной инстанции относительно приостановления исполнения обжалуемых судебных актов, подлежат отмене.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 17.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 17.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-15517/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 28.01.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения решения от 17.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановления от 17.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-15517/2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            С.Д. Мальцев

Судьи                                                                                                           А.О. Атрасева

ФИО1