№ 09АП-33802/2024

Дело № А40-254460/23

г. Москва

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ИП ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2024 г. по делу № А40-254460/23 по иску ИП ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», с участием третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «146 ОКС» о взыскании 3 208 334 руб. 47 коп. 

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика ФИО2 (по доверенности от 27.09.2023 г.); от третьего лица - не явилось, извещено

У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «РЕСО-Лизинг», с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, неосновательного обогащения по договору лизинга № 898КМ-ОКС/01/2018 от 16.02.2018 г. в размере 402 858 руб. 72 коп., по договору лизинга № 901КМ-ОКС/02/2018 от 16.02.2018 г. в размере 657 878 руб. 31 коп., по договору лизинга № 2363КЗ-ОКС/03/2018 от 08.08.2018 г. в размере 764 292 руб. 21 коп., по договору лизинга № 2364КЗ-ОКС/04/2018 от 08.08.2018 г. в размере 387 782 руб. 06 коп., по договору лизинга № 19261ДМО5-ОКС/05/2019 от 21.01.2019 г. в размере 171 345 руб. 70 коп.; процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга № 898КМ-ОКС/01/2018 от 16.02.2018 г. за период с 19.12.2020 г. по 19.03.2024 г. в размере 120 506 руб. 04 коп., по договору лизинга № 901КМОКС/02/2018 от 16.02.2018 г. за период с 11.09.2020 г. по 19.03.2024 г. в размере 204 352 руб. 25 коп., по договору лизинга № 2363КЗ-ОКС/03/2018 от 08.08.2018 г. за период с 01.09.2021 г. по 19.03.2024 г. в размере 173 924 руб. 04 коп., по договору лизинга № 2364КЗ-ОКС/04/2018 от 08.08.2018 г. за период с 24.09.2020 г. по 19.03.2024 г. в размере 119 868 руб. 69 коп., по договору лизинга № 19261ДМО5-ОКС/05/2019 от 21.01.2019 г. за период с 12.03.2021 г. по 19.03.2024 г. в размере 49 598 руб. 94 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2024 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы неосновательное обогащение в размере 978 555 руб. 09 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 209 216 руб. 19 коп., в остальной части иска отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске, ссылаясь на то, что договор уступки права на неосновательное обогащение является ничтожной сделкой, никакие права к истцу № 2 от лизингополучателя не перешли, а значит, истец № 2 не вправе требовать их защиты в судебном порядке; Судом неверно определена сумма предоставлений лизингополучателя, поскольку при ее определении в нее без каких-либо правовых оснований необоснованно включены предоставления лизингодателя. 

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда изменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что решение принято с нарушением норм материального права, без учета разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17).

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие по представленным в материалы дела документам.

Вместе с тем, истец против удовлетворения жалобы ответчика возражал по доводам, изложенным в письменных объяснениях.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «146 ОКС» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга № 898КМ-ОКС/01/2018 от 16.02.2018 г., № 901КМ-ОКС/02/2018 от                   16.02.2018 г., № 2363КЗ-ОКС/03/2018 от 08.08.2018 г., № 2364КЗ-ОКС/04/2018 от 08.08.2018 г., № 19261ДМО5-ОКС/05/2019 от 21.01.2019 г.

В связи с нарушением лизингополучателем условий по оплате лизинговых платежей договоры лизинга были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке.

В результате реализации предметов лизинга на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение.

Так, 28.09.2023 г. между ООО «146 ОКС» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) был заключен договор уступки права (цессии), согласно которому цессионарий получил право требования неосновательного обогащения и процентов по договорам лизинга.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 3.1 постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до      момента      его      расторжения      (сальдо      встречных      обязательств),      и      определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Истцом представлены расчеты сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, произведенные им в соответствии с постановлением № 17. 

Истцом также представлены расчеты, в соответствии с которыми размер процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга № 898КМ-ОКС/01/2018 от 16.02.2018 г. за период с 19.12.2020 г. по 19.03.2024 г. составил 120 506 руб. 04 коп.; размер процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга № 901КМ-ОКС/02/2018 от 16.02.2018 г. за период с 11.09.2020 г. по 19.03.2024 г. составил 204 352 руб. 25 коп.; размер процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга № 2363КЗ-ОКС/03/2018 от 08.08.2018 г. за период с 01.09.2021 г. по 19.03.2024 г. составил 173 924 руб. 04 коп.; Размер процентов по договору лизинга № 2364КЗ-ОКС/04/2018 от 08.08.2018 г. за период с 24.09.2020 г. по 19.03.2024 г. составил 119 868 руб. 69 коп.; размер процентов по договору лизинга № 19261ДМО5-ОКС/05/2019 от 21.01.2019 г. за период с 12.03.2021 г. по 19.03.2024 г. составил 49 598 руб. 94 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием выплаты неосновательного обогащения и процентов, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены частично, а именно суд принял расчет встречных обязательств, произведенный ответчиком, и посчитал его верным. Поскольку финансовый результат договоров лизинга, заключенных между истцом и ответчиком, составляет неосновательное обогащение на стороне истца, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 978 555 руб. 09 коп. Произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами также проверен судом и признан неверным. В этой связи суд произвел перерасчет, в соответствии с которым проценты за пользование чужими денежным средствами составили сумму в размере 209 216 руб. 19 коп.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Вопреки доводам жалобы истца, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу относительно того, что истцом неверно определена завершающая обязанность по договорам лизинга.

Согласно п. 9.3.3 приложения № 4 к договору лизинга в случае нарушения лизингополучателем указанного срока возврата имущества лизингополучатель обязан в порядке, предусмотренном ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, за каждый день просрочки возврата имущества оплатить лизингодателю плату за пользование имуществом за период с даты расторжения Договора лизинга по дату возврата/изъятия имущества. Заключая настоящий Договор лизинга, стороны согласовали, что плата за пользование имуществом после расторжения договора лизинга составляет 0,1 % от стоимости имущества по обязательному договору за каждый день просрочки возврата имущества.

Данная сделка никем не оспорена, а, значит, в силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должна исполняться сторонами.

В соответствии со ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.                  В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Так, ответчик в суд первой инстанции представил контррасчет сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга, который судом проверен и признан правильным:

№ 

Договор лизинга

Сальдо встречных обязательств сторон

1. 

№ 898КМ-ОКС/01/2018

194 058,72 руб. в пользу лизингополучателя

2. 

№ 901КМ-ОКС/02/2018

467 928,31 руб. в пользу лизингополучателя

3.

№ 2363КЗ-ОКС/03/2018

266 292,38 руб. в пользу лизингополучателя

4.

№ 2364КЗ-ОКС/04/2018

98 080,02 руб. в пользу лизингодателя

5.

№ 19261ДМО5-ОКС/05/2019

148 355,70 руб. в пользу лизингополучателя

 

ИТОГО:

978 555,09 руб. в пользу лизингополучателя

Учет арендной платы (процентов за пользование имуществом) за время просрочки возврата ТС лизингодателю в убытках (упущенная выгода) лизингодателя в полной мере соответствует закону, а также Постановлению Пленума о выкупном лизинге.

При этом довод жалобы истца о неправильном применении положений ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется апелляционным судом.

Включение в расчет сальдо убытков в виде арендной платы за время просрочки возврата ТС правомерно и соответствует положениям ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 17 Закона о лизинге. 

В силу п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (ст. 622, ст. 689, п. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом правовые последствия нарушения лизингополучателем договорного обязательства по полной и своевременной уплате лизинговых платежей и, как следствие, вызванного данным нарушением прекращения договора по инициативе лизингодателя являлись заранее определенными и для сторон договора финансовой аренды, и для поручителя.

Прямо установленные Законом о лизинге и рассматриваемым договором финансовой аренды обязательства лизингополучателя по внесению лизинговых платежей за время после прекращения договора и по досрочной уплате выкупной цены в порядке, установленном главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, не прекратились.

Согласно п. 5 ст. 17 Закона о лизинге лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки возврата предмета лизинга и после прекращения договора. Из этого следует, что перечисление лизинговых платежей обществом "Сибизотерм" и принятие данных сумм обществом "НОМОС-лизинг" в названный период свидетельствует лишь о выполнении сторонами указанного обязательства, а не о продлении договорных отношений.

Таким образом, включение судом в расчет сальдо убытков в виде платы за несвоевременный возврат предмета лизинга лизингодателю после расторжения договора лизинга является правомерным. 

Довод жалобы ответчика относительно того, что договор уступки права на неосновательное обогащение является ничтожной сделкой, подлежит отклонению как необоснованный.

Основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) выступает условие нарушения требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. По общему правилу, п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и желали нарушить права и законные интересы третьих лиц.

Однако заключение рассматриваемого договора не нарушает требования закона и подзаконных правовых актов, не посягает на публичные интересы или права и охраняемые законом интересы третьих лиц, что свидетельствует о том, что условия недействительности сделки не соблюдены и не может быть признана ничтожной.

По общему правилу, предусмотренному п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Исключение из данного правила содержится в п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающем недопустимость без согласия должника уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Апеллянтом не приведено обоснования тому, что в спорном правоотношении личность кредитора имеет для должника существенное значение в контексте п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ООО «РЕСО-Лизинг» не доказана ничтожность договора цессии, не представлено соответствующих доказательств, указывающих на условия нарушения требований закона или иного правового акта.

Довод жалобы ответчика относительно того, что право собственности на предмет лизинга переходит по мере уплаты лизинговых платежей, также подлежит отклонению ввиду следующего.

По смыслу положений ст.ст. 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Право собственности лизингодателя на предмет лизинга имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. Передача титула в данном случае является обеспечительной мерой, то есть предполагает не наличие за лизингодателем права собственности, а обязательство по обратной передаче титула при исполнении обязательства должником.

По общему правилу, интересы лизингодателя обеспечиваются тем, что в случае нарушения обязательства со стороны лизингополучателя лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем осуществить продажу имущества и, таким образом, удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга.

Согласно разъяснений п. 2 постановления № 17 имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии.

Таким образом, законный интерес лизингодателя заключается не в самой вещи, а в возможности за счет ее стоимости, в том числе возросшей, обеспечить обязательства лизингополучателя, размер которых основан на лизинговых отношениях и не зависит от стоимости предмета лизинга в конкретный момент времени. Поэтому в случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части причитается лизингополучателю.

Поскольку на лизингополучателя отнесены все невыгоды, связанные с изменением состояния предмета лизинга, постольку ему должны причитаться и все выгоды от него, в том числе в виде увеличения рыночной стоимости имущества.

Таким образом, при определении сальдо встречных предоставлений должна учитываться фактическая цена продажи имущества.

Произведенный судом первой инстанции перерасчет процентов за пользование чужими денежным средствами апелляционным судом проверен и признан правильным, сторонами не оспорен.

Апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024 г. по делу № А40-254460/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Н.И. Левченко 

 

Е.А. Мезрина