Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016 E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Калининград дело № А21-1380/2023 «26» апреля 2023 года Резолютивная часть объявлена 26.04.2023. Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н. 

при ведении протокола секретарем Беляниной Ю.Н.,  рассмотрев иск Храмовой Э.Н.  

к Смагину Э.А. (в лице опекуна Смагиной Т.Ю.) третьи лица: ООО «Стандарт-плюс», ООО «Калининградагроснаббаза» о  взыскании, 

при участии: от истца – Садовский С.А. по доверенности, от ответчика –  Быковский С.Ю. по доверенности, от ООО «Стандарт-плюс» - Ковтик Д.А. по  доверенности, от ООО «КАлининградагроснаббаза» - Быковский С.Ю. по  доверенности;  

установил:

Храмова Э.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к Смагину Э.А. о  взыскании в пользу ООО «Стандарт-плюс» 2 679 394 руб. 99 коп. убытков.  

Ответчик представил отзыв от 18.04.2023. 

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.  Храмова Э.Н. (50%) и Смагин Э.А. (50%) являются участниками  

ООО «Стандарт-плюс» (ОГРН 1023901652224); до 15.11.2018 директором  общества выступал Смагин Э.А., в настоящее время директор – Храмов Е.Н. (брат  Храмовой Э.Н.).  

01.11.2017 между ООО «Стандарт-плюс» (займодавец) в лице генерального  директора Смагина Э.А. и ООО «Калининградагроснаббаза» (заемщик) в лице  финансового директора Храмова Е.Н. заключен договор займа № 4.  

Решением суда от 19.07.2021 по делу № А21-608/2021 с 

ООО «Калининградагроснаббаза» в пользу ООО «Стандарт-плюс» взысканы долг и  проценты по этому договору займа, а также судебные расходы, всего на сумму  2 679 394 руб. 99 коп.  

Исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного  листа, выданного по делу № А21-608/2021, окончено 23.11.2022 в связи с  отсутствием у ООО «Калининградагроснаббаза» имущества, на которое может  быть обращено взыскание.  

Полагая, что ответчик, будучи одновременно учредителем (и директором), как  ООО «Стандарт-плюс», так и ООО «Калининградагроснаббаза», умышленно  заключил договор займа с подконтрольной ему организацией, действовал  недобросовестно и не в интересах ООО «Стандарт-плюс», чем причинил обществу  убытки в размере присужденной судом суммы 2 679 394 руб. 99 коп., истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд отклоняет иск исходя из следующего. 

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено,  произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права,  утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные  доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского  оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме возмещения  убытков необходимо наличие в совокупности определенных условий: наличие  убытков; противоправное поведение лица, причинившего убытки; а также  причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и  возникшими убытками.  

Отсутствие одного из вышеназванных элементов влечет за собой отказ в  удовлетворении требования о возмещении ущерба.  

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или  учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно  действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и  разумно.  

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию  юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах  юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет  ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и  исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно,  в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным  условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица» разъяснено, что истец по таким спорам должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор  действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства,  свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных  действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения  

относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения  убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность  выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица,  неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события  и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

В отзыве от 18.04.2023 ответчик указал на то, что аналогичные требования  истца уже были рассмотрены судом в рамках дела № А21-608/2021 по иску к  

ООО «Калининградагроснаббаза». 

Однако, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8  Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, удовлетворение требования о  взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность  возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов  защиты, например, путем применения последствий недействительности сделки,  истребования имущества из чужого незаконного владения, взыскания  неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана  недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.  Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих  имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении  требования к директору должно быть отказано.  

Как отмечалось выше, исполнительное производство в отношении 

ООО «Калининградагроснаббаза» окончено в виду отсутствия у общества  имущества, на которое может быть обращено взыскание.  

Соответственно, ООО «Стандарт-плюс» не получило возмещения своих  потерь и вправе предъявить настоящий иск, в том числе путем обращения в суд  одного из своих участников.  

Между тем, применительно к рассматриваемой ситуации, суд обращает  внимание на следующее.  

Сам по себе факт заключения договора займа директором ООО «Стандарт- плюс» не свидетельствует о причинении этому обществу убытков.  

В частности, ответчик в отзыве от 18.04.2023 пояснил, что спорная сделка  являлась ничем иным как обычным переводом средств между аффилированными  лицами на текущие нужды организаций в процессе осуществления ими связанной  хозяйственной деятельности.  

Так, согласно пункту 1.1. договора от 01.11.2007 № 4 денежные средства  принимаются заемщиком на мероприятия, предусмотренные уставной  деятельностью и экономической программой.  

Со стороны ООО «Калининградагроснаббаза» договор займа подписан  финансовым директором ФИО1 – родным братом истицы  

(ФИО1). 

Ответчик акцентировал внимание на том, что сделка исполнялась сторонами  на протяжении 13 лет. Долг по договору частично погашен (на сумму 1 465 384  руб. 43 коп). Ни ФИО1, ставший директором ООО «Стандарт-плюс», ни  ФИО1, вступившая в общество «Стандарт-плюс» в 2019 году, ранее не  предъявляли претензий и вопросов к ответчику. За период руководства в  

ООО «Стандарт-плюс» ФИО1 не было инициировано ни одного собрания  участников для разрешения вопроса о наличии задолженности по договору займа  

от 01.11.2007. Соответствующий иск к ООО «Калининградагроснаббаза» был  подан в суд в 2021 году после начала корпоративного конфликта между истцом и  ответчиком. За несколько дней до получения претензии по договору от 01.11.20017  было проведено собрание участников ООО «Стандарт-плюс» и  

ООО «Калининградагроснаббаза»; перед его подготовкой ответчик представил  вопросы для обсуждения, касающиеся в том числе дебиторской и кредиторской  задолженности обществ; ФИО1 не включила данные вопросы в повестку  дня, что, по мнению ответчика, стало поводом к предъявлению претензии и  последующего иска по делу № А21-608/2021.  

Довод истца об уклонении ответчика от участия в собраниях ООО «Стандарт- плюс», на повестке которых ставился вопрос о взыскании с  

ООО «Калининградагроснабббаза» дебиторской задолженности, о несении ущерба  ООО «Стандарт-плюс» и способах его возмещения, не является основанием к  взысканию с ФИО2 убытков.  

Кроме того, в отзыве от 18.04.2023 ответчик пояснил, что не участвовал  только в двух собраниях в 2022 году по причине ухудшающегося состояния  здоровья (решением Центрального районного суда г. Калининграда ФИО2  признан недееспособным.  

У суда не имеется оснований констатировать недобросовестное поведение  ответчика, как то: сокрытие информации о сделке либо представление  недостоверной информации в отношении этой сделки, заключение сделки при  наличии конфликта интересов.  

Выше указано, что на момент совершения сделки ФИО1 не входила в  состав участников ООО «Стандарт-плюс». Договор от 01.11.2007 подписан  ФИО1 – родным братом ФИО1, ставшим впоследствии  директором ООО «Стандарт-плюс». До возникновения разногласий между истцом  и ответчиком претензии по договору от 01.11.2007 его контрагентами не  предъявлялись. Все расчеты производились открыто и отражались в бухгалтерских  документах обществ «Станлдарт-плюс» и «Калининградагроснаббаза».  

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу о том, что истец по правилам  статьи 65 АПК РФ не доказал всю совокупность обстоятельств, необходимых для  применения такой меры гражданско-правовой ответственности, как взыскание  убытков с директора, в том числе наличие противоправного поведения ответчика.  

Как следствие, суд отказывает в удовлетворении иска. 

Поскольку судом установлено наличие иных оснований для отказа в  удовлетворении иска, то ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой  давности в данном случае решающего правового значения не имеет.  

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Электронная подпись действительна.Судья М.Н. Надежкина Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 08.02.2022 12:25:35

Кому выдана Надежкина Марина Николаевна