Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-3773/21-57-18

г. Москва

30 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года

 Полный текст решения изготовлен 30 марта 2021 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В.

рассматривает в открытом судебном заседании дело 

истец Гитлин Вадим Борисович

ответчик ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГОЛДЕНБЕРГ ИНВЕСТ"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

в заседании приняли участие:

от истца: Носков Н.А. по доверенности от 19.02.2021 г.

от ответчика: Сиушов А.С. по доверенности от 15.01.2021 г., генеральный директор Моложавый С.В. согласно выписки ЕГРЮЛ

                                                                УСТАНОВИЛ:

Гитлин Вадим Борисович обратился в арбитражный суд г. Москвы к Закрытому акционерному обществу "ГОЛДЕНБЕРГ ИНВЕСТ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец является акционером ЗАО «ГОЛДЕНБЕРГ ИНВЕСТ», владеющим 0,1% голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Истец указывает, что ему стало известно о том, что 30.12.2020 г. состоялось общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества «ГОЛДЕНБЕРГ ИНВЕСТ» со следующей повесткой дня: 

- о признании полномочий генерального директора общества Гитлина Вадима Борисовича - прекращенными;

-об избрании генерального директора общества.

По результатам проведенного общего собрания акционеров были приняты следующие решения:

-признать полномочия генерального директора общества Гитлина Вадима Борисовича прекращенными;

-избрать генеральным директором общества Моложавого С.В.

Сообщение о собрании было направлено в адрес ЗАО «ГОЛДЕНБЕРГ ИНВЕСТ» и получено самим обществом 28.12.2020 г., то есть за 2 дня до его проведения.

Истец считает внеочередное общее собрания акционеров ЗАО «ГОЛДЕНБЕРГ ИНВЕСТ» от 30.12.2020 г. незаконным, решения, принятые на собрании недействительными, поскольку  собрание созвано и проведено в отсутствие законных оснований лицом, не имеющим права на его созыв и проведение, а решение суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров не соответствует требованиям закона, принято в нарушении норм материального права.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

Суд полагает, что доводы истца о том, что решение суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров не соответствует требованиям закона, принято в нарушении норм материального права, не являются состоятельными, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда по делу А40-205688/2020, что не допустимо.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч.2 ст.69 АПК РФ).

В соответствии с ч.1 ст.181 АПК РФ, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Из приведенных норм права следует, что судебное решение, вынесенное в рамках производства по арбитражному делу, может быть обжаловано только в рамках производства по тому же арбитражному делу.

Равным образом фактические обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках другого дела, могут быть оспорены или опровергнуты только посредством обжалования судебного акта, вынесенного в рамках производства по тому же делу. Иное толкование положений законодательства противоречило бы принципу обязательности судебных актов арбитражных судов (ст.16 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что  09.12.2020 года Генеральным директором Частной компании с ограниченной ответственностью «Норс Ист Партнерс БИ.ВИ.» Моложавым С.В. было отправлено сообщение о проведении общего собрания акционеров ЗАО «Голденберг Инвест» как самому Гитлину В.Б. (идентификатор почтового отправления (10100053674528), так и в ЗАО «Голденберг инвест» идентификатор почтового отправления (10100053674542) .

Согласно информации с сайта Почты России, сообщение прибыло в место получения 12.12.2020 года, то есть за 17 календарных дней до проведения собрания Акционеров. Вместе с тем, Гитлин В.Б. не предпринял надлежащих мер по получению указанного уведомления. 

Таким образом, обязательство по направлению соответствующих уведомлений общество исполнило надлежащим образом.

Материалами дела подтверждается осведомленность истца о дате проведения спорного собрания.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4 ст.181.4 ГК РФ).

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ об АО).

Из материалов дела следует, что голосование Гитлина В.Б. по вопросам повестки дня не могло повлиять на принятие решения 30.12.2020 года., поскольку согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Голденберг Инвест», Гитлин В.Б. обладает 0,1 % голосующих акций Общества, а Частная компания с ограниченной ответственностью «Норс Ист Партнерс БИ.ВИ.» обладает 99,9% голосов на общем собрании акционеров Общества.

В соответствии с п.11.11 Устава Общества, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим уставом или Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

При создании в Обществе совета директоров общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, перечисленным подпунктами 2, 6, 11, 12, 14.1, 17-22 пункта 1 1.9 настоящего устава, только по предложению совета директоров.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, перечисленным подпунктами 1-3, 10, 11 12, 13, 14.1, 20 пункта 11.9. настоящего устава, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно пп. 5 п. 11.9 Устава Общества, к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы избрание единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

Из материалов дела следует, что решение общего собрания акционеров ЗАО «Голденберг Инвест» было принято абсолютным большинством голосов Акционеров - Частная компания с ограниченной ответственностью «Норс Ист Партнерс БИ.ВИ.» проголосовала «За» (99,99% голосов на общем собрании Акционеров).

Соответственно, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО «Голденберг Инвест» по вопросу избрания генерального директора принимается простым большинством голосов, то голосование истца (0,1 % голосов на общем собрании акционеров Общества) не могло повлиять на принятие решения.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                                                 Жданова Ю.А.