АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

03 августа 2021 года                                                             Дело №А65-24452/2020 

Дата принятия решения – 03 августа 2021 года 

Дата объявления резолютивной части – 27 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Хисамовой Г.Р.,

при составлении протокола судебного заседания и ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Малышевой Д.И.,         

рассмотрев в открытом судебном заседании 27.07.2021 дело №А65-24452/2020 

по иску Акционерного общества "Торгово-финансовая компания "КАМАЗ"                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Закрытому акционерному обществу НПО "Курганский завод спецтехники"                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 8 357 158,69 руб.,

с привлечением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичного акционерного общества "КАМАЗ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с участием в заседании: 

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 11.10.2019 №100Д, 

от ответчика – представители ФИО2 доверенности от 01.11.2020,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

14.10.2020 Акционерное общество "Торгово-финансовая компания "КАМАЗ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу НПО "Курганский завод спецтехники" (далее – ответчик) о взыскании 8 357 158,69 руб. неосновательное обогащение, возникшее вследствие необоснованно полученных стимулирующих премий (бонусов) по договору поставки от 30.01.2017 №100/0217-23765.  

Определением от 21.10.2020 исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу №А65-24452/2020, проведение предварительного судебного заседания назначено на 23.11.2020. Тем же определением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                    ПАО "КАМАЗ".

Определением от 23.11.2020 дело назначено к судебному разбирательству на 21.12.2020.

Определением от 21.12.2020 судебное разбирательство отложено на 21.01.2021.

Определением от 21.01.2020 судебное разбирательство отложено на 18.02.2021. 

Определением от 18.02.2021 судебное разбирательство отложено на 01.03.2021. 

Определением от 01.03.2021 судебное разбирательство отложено на 22.03.2021.

Определением от 22.03.2021 судебное разбирательство отложено на 23.04.2021. 

Определением от 23.04.2021 судебное разбирательство отложено на 25.05.2021.

Определением от 25.05.2021 судебное разбирательство отложено на 23.06.2021.

Определением от 23.06.2021 судебное разбирательство отложено на 27.07.2021. 

Третье лицо в судебное заседание, назначенное на 27.07.2021, явку своего представителя не обеспечило, о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом извещено в порядке частей 1,4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Стороны в судебном заседании 27.07.2021 ознакомились с поступившими по запросу суда ответами из ГИБДД, поддержали свои позиции по делу.

Дело в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд счел исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего. 

Взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором поставки от 30.01.2017 №100/0217-23765 согласно условиям которого поставщик, в качестве которого выступил истец, обязался передать в собственность автомобильную технику на базе шасси "КАМАЗ", автобусную и прицепную технику (далее по тексту – товар), а покупатель, ответчик по настоящему делу, обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1.). 

Поставщик определяет покупателя как оптового покупателя товара, являющегося официальным дилером (партнером) ПАО "КАМАЗ" на основании дилерского (партнерского) соглашения №671/80010/50-17 от 30.01.2017, заключенного между ПАО "КАМАЗ" и покупателем, при этом покупатель, реализуя автомобильную технику торговой марки "КАМАЗ", проводит самостоятельную маркетинговую политику, направленную на укрепление позиций и формирование устойчивого потребительского спора на товар (пункт 1.4.). 

При выполнении условий пунктов 1.1.,1.4. договора, отсутствия нарушений иных условий договора, а также дилерского (партнерского) соглашения, поставщик выплачивает покупателю стимулирующие премии (бонусы). Стимулирующие премии (бонусы) выплачиваются поставщиком согласно действующей на предприятии процедуре начисления и выплаты стимулирующих премий (бонусов) (далее по тексту – процедура), размещаемой на технологическом портале В2В и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Со всеми изменениями процедуры покупатель ознакамливается самостоятельно (пункт 2.10.).

Процедура начисления и выплаты стимулирующих премий (бонусов) утверждена приказом АО "ТФК "КАМАЗ" от 31.01.2019 №81-16/1 в связи с выходом приказа ПАО "КАМАЗ" от 29.12.2018 №257 "О системе стимулирования при продаже автотехники в России". 

В соответствии с указанной процедурой, официальным партнером ПАО "КАМАЗ" является завод-изготовитель спецтехники, заключивший партнерское соглашение с                         ПАО "КАМАЗ" в лице АО "ТФК "КАМАЗ" и производящий на основании договора подряда работы по монтажу спецнадстроек, а также приобретающий в АО "ТФК "КАМАЗ" на основании договора купли-продажи автомобили и шасси для дальнейшей их доработки и реализации в виде спецтехники с присвоением VIN-кода своего завода (собственное производство). 

15.07.2019 между ПАО "КАМАЗ" и ЗАО НПО "КЗСТ" заключено партнерское соглашение №8186/80010/50-19. 

В соответствии с пунктом 7.2.1.2. Процедуры бонус за предоставление отчета о реализации автотехники собственного производства на базе шасси "КАМАЗ" начисляется ежемесячно в месяце, следующем за отчетным месяцем в размере 1,5% от стоимости единицы автотехники, по которой предоставлен отчет о реализации ОП автотехники собственного производства на базе шасси "КАМАЗ" (не более 6 месяцев с момента отгрузки автотехники в адрес ОП) с наличием документов в системе CRM.            

Согласно пункту 2.11. договора выплата стимулирующих премий (бонусов) по настоящему договору производится за месяц и (или) квартал (далее по тексту (отчетный период)). Основанием для выплаты стимулирующих премий (бонусов) является протокол расчета стимулирующих премий (бонусов) подписанный поставщиком и представленный покупателю в электронном виде, с последующим направлением оригинала. 

В соответствии с пунктом 2.13. договора поставщик выплачивает стимулирующие премии (бонусы) до 25 числа месяца, следующего за отчетным периодом, путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя. При этом выплата поставщиком покупателю стимулирующих премий (бонусов) не изменяет стоимости отгруженного товара по настоящему договору на сумму выплаченных стимулирующих премий (бонусов) (пункт 2.14.).

За период с 01.01.2019 по 30.06.2020 истцом ответчику начислены и выплачены стимулирующие премии (бонусы) в размере 1,5% от стоимости единицы автомобиля, спецтехники, по которой предоставлены отчеты о реализации автотехники собственного производства на базе шасси "КАМАЗ" в сумме 8 538 008,29 руб. 

Указанная сумма бонусов начислена на основании документов, представленных ответчиком по реализации 187 единиц автомобильной техники.  

Обстоятельства выплаты стимулирующих премий (бонусов) в денежном выражении в размере 8 538 008,29 руб. за период с 01.01.2019 по 30.06.2020 не оспаривались и подтверждаются следующими документами: 

протокол расчета бонуса за май 2019 года от 21.06.2019 №ТФК001858 и платежное поручение от 28.06.2019 №8728; 

протокол расчета бонуса за июнь 2019 года от 18.07.2019 №ТФК001916 и платежное поручение от 31.07.2019 №471;

протокол расчета бонуса за июль 2019 года от 26.08.2019 №ТФК002163 и платежное поручение от 29.08.2019 №2113;

протокол расчета бонуса за сентябрь 2019 года от 24.10.2019 №ТФК002386 и платежное поручение от 30.10.2019 №5402;

протокол расчета бонуса за октябрь 2019 года от 25.11.2019 №ТФК002539 и платежное поручение от 28.11.2019 №6968;

протокол расчета бонуса за ноябрь 2019 года от 25.12.2019 №ТФК002674 и платежное поручение от 31.12.2019 №8961;

протокол расчета бонуса за декабрь 2019 года от 31.12.2019 №ТФК002786 и платежное поручение от 27.01.2020 №1145;

протокол расчета бонуса за январь 2020 года от 25.02.2020 №ТФК000095 и платежное поручение от 05.03.2020 №3102;

протокол расчета бонуса за февраль 2020 года от 20.03.2020 №ТФК002860 и платежное поручение от 08.04.2020 №4541;

протокол расчета бонуса за март 2020 года от 13.04.2020 №ТФК002996 и платежное поручение от 30.04.2020 №6077;

протокол расчета бонуса за апрель 2020 года от 15.05.2020 №ТФК003113 и платежное поручение от 17.07.2020 №9727;

протокол расчета бонуса за май 2020 года от 10.06.2020 №ТФК003246 и платежное поручение от 17.07.2020 №9742.  

В силу пункта 7.2.5.2. Процедуры реализация ОП автотехники не собственного производства на базе шасси "КАМАЗ", а именно – не подтверждение продажи автотехники собственного производства, отраженному в программе CRM/1C – ГОА – влечет возврат начисленного бонуса в месяце выявления нарушения за автотехнику, по которой не подтверждена продажа автотехники собственного производства. Возврат осуществляется, исходя из суммарного объема всех стимулирующих премий (бонусов), начисленных в следующих отчетных периодах. 

В случае нарушения выявленных в рамках настоящего договора и (или) дилерского (партнерского) соглашения (в том числе ложной информации), после подписания протокола выплаты стимулирующих премий (бонусов) и (или) их выплаты покупателю, покупатель должен вернуть необоснованно полученные стимулирующие премии (бонусы), а в случае отказа, поставщик вправе изменить, либо лишить покупателя всех, либо их части стимулирующих премий (бонусов), начисленных и подлежащих оплате в следующих отчетных периодах (пункт 9.7.). 

Претензией от 11.09.2020 исх. №81-6-11 истец обратился к ответчику с требованием возвратить необоснованно полученные стимулирующие премии (бонусы) по договору поставки от 30.01.2017 №100/0217-23765 за представление отчета о реализации по 182 единицам автомобильной техники в размере 8 357 158,69 руб. К претензии приложен реестр выявленных нарушений. 

Согласно позиции истца из представленных документов по реализации 187 единиц автомобильной техники, отчетность по 182 единицам не соответствует требованиям Процедуры: 

по 122 единицам автотехники на сумму 5 656 440,57 руб. в предоставленных документах изготовителями автотехники являются сторонние организации; 

по 60 единицам автотехники на сумму 2 700 718,12 руб. отсутствуют ОТТС и документы, подтверждающие собственное производство автотехники. 

Ответным письмом от 17.09.2020 исх. №15 ответчик указал на необоснованность претензий истца со ссылкой на пункты 7.2.2.2.,7.1.5.2. Процедуры.

Поскольку в досудебном порядке урегулировать спор не удалось, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Ответчик, возражая относительно предъявленных к нему исковых требований, указывал, что истец подтвердил корректность предоставленных отчетов своими действиями по начислению и последующей выплатой стимулирующих премий (бонусов). Ссылался на положения пункта 7.1.2.2. Процедуры, в соответствии с которым региональный директор/заместитель директора РЦ по продажам проверяет соответствие вложенных сканов документов и введенной в систему CRM информации по сделке. При подтверждении информации региональный директор/заместитель директора РЦ по продажам в системе CRM оставляет в сделке комментарий "Проверено", при обнаружении несоответствия информации оставляет в сделке комментарий с замечанием. 

Согласно позиции ответчика на период проверки и в течение последующих 6 месяцев после отчетных периодов, никаких замечаний и претензий в его адрес от истца не поступало. 

Кроме того, ответчик указывал, что в порядке пункта 7.1.5.1. Процедуры количество нарушений фиксируется в течение отчетного года и обнуляется с начала следующего отчетного периода (приказ ПАО "КАМАЗ" от 29.12.2018 №257 "О системе стимулирования при продаже автотехники в России"). Основанием для применения блок – фактора является выявление фактов нарушения со сроком давности не более 6 месяцев от начала отчетного периода. Контроль за соблюдением СДС условий дилерского соглашения осуществляет СРДС в соответствии с Методикой контроля за соблюдением СДС (ОП) условий дилерского (партнерского) соглашений, согласно приложения 2. 

В силу пункта 7.1.5.2. Процедуры основанием для возврата бонусов является выявление фактов нарушения со сроком давности не более 6 месяцев от начала отчетного периода. 

Со ссылкой на указанные положения, ответчик утверждал, что даже при условном наличии обстоятельств являющихся основанием для возврата бонусов, истцом фактически пропущен срок для их возврата. 

В качестве дополнительного возражения в ходе рассмотрения дела ответчик приводил довод об отсутствии у его в настоящее время доступа в систему 1С ГОА (гарантийное обслуживание автомобилей) для целей отслеживания и проверки спорной отчетности ввиду обстоятельств расторжения договора поставки от 30.01.2017 №100/0217-23765. 

В силу пункта 7.2.5.2. Процедуры при выявлении несоответствия информации, предоставленной ОП, отраженной в базе CRM/1С – ГОА, специалисты отдела по корпоративному управлению и комплаенсу запрашивают следующие сканы документов и производится дополнительная проверка: договор купли-продажи и акт приемки-передачи / ПТС  на конечного / контакт (звонок) с конченым клиентом / др. подтверждающие документы. 

Для целей разрешения вопроса относительно сведений, занесенных в базу CRM/1С – ГОА по инициативе истца по делу с уведомлением и фактическим участием ответчика оформлен и представлен протокол осмотра доказательств от 15.02.2021 серии 16АА №5366144. 

По результатам осмотра ответчик выказывал недоверие относительно подлинности представленного доказательства, указав, что при осмотре для него стало очевидным обстоятельства внесения изменений в систему CRM/1С – ГОА. Полагал, что в отсутствие у него доступа в систему ранее внесенные в систему сведения (документы) могли быть изменены, скорректированы. 

В той связи ответчиком в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет установления фактов внесения в систему изменений в разделе Реализация потребителю, а также лица, вносившего такие изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд счел, что основания для проведения испрашиваемой судебной экспертизы отсутствуют. Такая экспертиза, по мнению суда, в рассматриваемом случае, не является тем инструментом, который бы позволил суду разрешить спорные вопросы. Обстоятельства внесения изменений в систему, которые очевидны стали ответчику при осмотре, даже при наличии таковых, никак не могут подтвердить факт изготовления автотехники силами ответчика и как следствие правомерность получения бонусов.

Для целей разрешения указанного вопроса судом направлены запросы в органы ГИБДД относительно спорных транспортных средствах на предмет установления их изготовителя. 

Из представленных ответов лишь 44 транспортных средств (из направленного списка) числятся в Федеральной информационной системы Госавтоинспекции МВД России. 

Представленные же паспорта спорных транспортных средств на дату рассмотрения дела в части изготовителя идентичны сведениям, отраженным в протоколе осмотра доказательств от 15.02.2021 и не опровергают позицию истца в части необоснованной выплаты бонусов ответчику ввиду отсутствия на то фактических оснований.   

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив во взаимосвязи все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме ввиду недоказанности ответчиком факта изготовления спорной автотехники своими силами. 

Позиция же ответчика относительно пропуска истцом срока на возврат бонусов (по истечении 6 месяцев) ошибочна, ввиду предъявления требования о таковом в судебном порядке. В рассматриваемом случае, при надлежащем исполнении своих обязательств ответчику лишь надлежало фактически подтвердить документально, отраженные в отчетах сведения, реальность оснований для начисления бонусов, то есть фактическую реализацию автотехники собственного производства на базе шасси "КАМАЗ". Однако таких доказательств в материалы дела со стороны ответчика в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было. Ответчик в указанной ситуации выказывал лишь свои сомнения относительно достоверности сведений, представленных органами ГБДД, обоснованность которых ни чем не подкреплялась, и отсутствием документов на бумажном носителе, скан которых находил свое отражение в базе CRM/1С – ГОА. 

Общий же срок исковой давности, подлежащий применению в настоящем деле, с учетом оспариваемого периода (с мая 2019 года по май 2020 года) и даты предъявления иска в суд (14.10.2020) не может считаться пропущенным.  

Иные доводы и возражения ответчика не нашли своего отражения и признаны судом несостоятельными. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца. 

Расходы, понесенные истцом за нотариальное оформление документов в размере                  131 955 руб. согласно справкам от 17.12.2020 №335 и от 15.02.2021 №34, относятся на ответчика и подлежат взыскании с него в пользу истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. 

Взыскать с Закрытого акционерного общества НПО "Курганский завод спецтехники"                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Торгово-финансовая компания "КАМАЗ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащении в размере 8 357 158 руб. 69 коп., судебные издержки в размере 131 955 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 64 786 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Судья                                                                                                        Г.Р. Хисамова