ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9123/2019

г. Киров

30 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, по доверенности от 02.03.2020, 

представителя ответчика ООО «Лиза» – ФИО4, по доверенности от 18.12.2019, 

финансового управляющего ФИО5, по паспорту, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 по делу № А82-9123/2019

по иску ФИО6 

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Прогресс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: Департамент лесного хозяйства Ярославской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7, ФИО5 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

установил:

ФИО8, в лице финансового управляющего ФИО5 обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Прогресс" и обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (далее – ответчики) о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 248 от 31.12.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.09.2019 установлено процессуальное правопреемство, истец - ФИО8 - заменен на ФИО6.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО7 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО6 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, признать недействительным договор от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 248 от 31.12.2018, заключенный между ООО «СП «Прогресс» и ООО «Лиза»; применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права аренды ООО «Лиза», восстановлении права аренды ООО «СП «Прогресс» на земельный участок по договору аренды от 31.12.2008. 

По мнению заявителя жалобы, спорный договор уступки является недействительным в силу положений статьи 173.1 ГК РФ, сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях в ущерб интересам Общества, в силу ст. 10 и п.2 ст.168 ГК РФ сделка совершена с злоупотреблением права. 

Истец не согласен с выводами суда об обоснованности доводов ответчика о пропуске срока исковой давности; об отсутствии безусловных доказательств ничтожности сделки, злоупотребления ответчиками правами, а также доказательств недобросовестности ответчиков при заключении оспариваемого договора уступки. Вывод суда о том, что именно в этот период истец реально мог узнать о совершении обществом оспариваемой сделки, ничем не мотивирован. Суд не дал правовой оценки действиям директора общества, явно направленным на сокрытие от участника общества информации о совершении оспариваемой сделки. Заявитель указывает, что годичный срок истцом не был пропущен. 

Истец указывает на злоупотребление ответчиками правами, отсутствие их добросовестности при заключении сделок. 

Заявитель жалобы указывает на проведение по делу экспертизы с нарушением процессуальных норм, т.к. экспертная организация была определена судом самостоятельно, кандидатуры экспертов необоснованно отклонены. Истец возражает против выводов эксперта относительно стоимости переданного права. Суд при рассмотрении спора не отразил отклонение ходатайства о повторном назначении экспертизы. 

По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка совершена в отсутствие добросовестности, условия сделки противоречат интересам общества, стороны знали о явном ущербе при заключении договора уступки. 

По мнению заявителя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки, она являлась для Общества крупной и требовала одобрения со стороны участника Общества. 

Суд не рассмотрел по существу требования истца о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.1 статьи 173, статьи 174 ГК РФ, что могло повлиять на выводы суда в отношении недействительности сделки. 

Заявитель жалобы ссылается на нарушение норм процессуального права, считает решение должно быть мотивированным и не основываться на домыслах, ни истец, ни его правопредшественник оспариваемую сделку не одобряли, однако злоупотребление правом сторонами сделки не установлено судом. 

ООО «Лиза» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, считает, что срок исковой давности пропущен, суд сделал правильные выводы, не считает совершенную оспариваемую сделку крупной и совершенной при недобросовестности сторон. 

13.04.2020 от ООО «Лиза» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. 

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2020 в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации коронавирусной инфекции (2019-nCoV) и изданием соответствующих актов, а также с учетом ходатайства об отложении судебного заседания, рассмотрение дела было отложено на 27.05.2020. 

Протокольным определением от 27.05.2020 рассмотрение дела было отложено на 23.06.2020. 

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие «Прогресс», третьи лица отзывы на жалобу не представили. 

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие «Прогресс», Департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО7 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «СП «Прогресс» на основании договора аренды лесного участка от 31.12.2008 №248 являлось арендатором лесного участка, площадью 3255 га, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества, бывшие кварталы 1 -28, новые – 401-428.

Срок действия договора установлен до 13.08.2047.

Согласно пункту 4 договора аренды лесного участка и приложению №4 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2017 №3), арендная плата до 2017 года составляла 32 958,30 руб., с 2017 года - 230 229,90 руб. в год.

07.07.2016 между ООО «СП «Прогресс» (правообладатель) и ООО «Лиза» (правоприобретатель) заключен договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №248 от 31.12.2008.

Департамент лесного хозяйства Ярославской области согласовал передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка обществу с ограниченной ответственностью «Лиза».

Договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 18.07.2016.

Согласно пункту 1.1 договора правообладатель передает все права и обязанности правоприобретателю в отношении лесного участка с кадастровым номером 76:03:080201:39, площадью 3255 га, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества.

Пункт 2.1 договора предусматривает, что права и обязанности по договору аренды лесного участка передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, а именно до 13.08.2047.

Пунктом 3.3 договора на правоприобретателя возложена обязанность выплатить правообладателю компенсацию за уступку прав и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 57 939,84 руб.

Полагая, что договор о передаче прав и обязанностей от 07.07.2016 является крупной сделкой, при ее совершении допущены нарушения, так как одобрение единственного участника ООО «СП «Прогресс» на совершение сделки не было получено, сделка совершена в ущерб обществу, на заведомо невыгодных условиях, по отчету ФИО9 (оценщик) стоимость права аренды спорного земельного участка составляет 1 106 700 рублей, общество лишено возможности осуществлять свою деятельность, сделка экономически необоснованная, при совершении сделки стороны действовали недобросовестно, сделка мнимая, финансовый управляющий ФИО5, действующий от имени ФИО8 (как единственного участника общества), обратился в арбитражный суд. Исковые требования основаны на положениях статей 10, 153, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках процедуры реализации имущества ФИО8 принадлежащую ему долю участия в ООО «СП «Прогресс» приобрел индивидуальный предприниматель ФИО6, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале от 07.05.2019. Запись о переходе доли к ФИО6 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 09.09.2019; в настоящем деле установлено правопреемство на стороне истца. 

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 153, 166, 168, 170, 173.1, 181, 182, 195, 196, 199, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО), разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, а также с учетом исключения части доказательств (договор займа траншами от 11.01.2016 №1, заявка на предоставление денежных средств от 28.03.2016, 31.05.2016, квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 30.03.2016, №2 от 02.06.2016, №3 от 02.06.2016, соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.07.2016) пришел к выводу, что отсутствие доказательств оплаты правоприобретателем цены договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка само по себе не свидетельствует о мнимости сделки. 

Суд при рассмотрении дела пришел к выводу, что истец не доказал факт заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «СП «Прогресс» либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки (ООО «Лиза») в ущерб интересам бывшего арендатора. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Истец с вышеуказанными выводами суда первой инстанции не согласен, в апелляционной жалобе приводит доводы в их опровержение. Однако суд второй инстанции считает их несостоятельными в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По разъяснениям в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец, предъявив исковые требования о признании сделки – договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 248 от 31.12.2008 недействительной, ссылается на то, что на момент заключения сделка являлась для Общества крупной и требовала одобрения со стороны единственного участника Общества. 

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью; в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 той же статьи Кодекса, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (положения которого применяются к делам об оспаривании сделок, совершенных до 01.01.2017) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец также считает договор уступки недействительной сделкой, поскольку сделка совершена директором  в ущерб интересам юридического лица.

По пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Иск по этому правовому основанию основывается на совершении сделки на условиях явно заниженной, по мнению истца, цены, что было очевидно для общества «Лиза» с учетом осуществляемой этим ответчиком предпринимательской деятельности.

Также заявитель полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу нарушения обеими сторонами при совершении сделки запрета на злоупотребление правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд при рассмотрении спора признал возражение ответчика ООО «Лиза» о пропуске исковой давности обоснованными. Апелляционный суд с этим выводом суда согласен. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет 3 года (ст. 195, 196 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 5 постановления Пленума от 16.05.2014 №28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании участником крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный участник (его правопредшественник), узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

Оспариваемая сделка была заключена 07.07.2016; регистрация перехода права осуществлена также в июле 2016 года; исковое заявление было подано от имени ФИО8 его финансовым управляющим в арбитражный суд 21.05.2019, доля в обществе «СП «Прогресс» выкуплена по договору от 07.05.2019 ФИО6, который с 09.09.2019 является единственным участником общества. 

Вопреки доводам заявителя жалобы и третьего лица ФИО5, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ФИО8 как бывший участник общества имел возможность и должен был знать о заключении сделки в течение года с момента ее заключения. 

Доводы заявителя жалобы, что указанный вывод не мотивирован, сводятся к несогласию с приведенными в решении мотиввами и подлежат отклонению.

Апелляционный суд исходит из того, что правопредшественник истца  ФИО8 являлся единственным участником общества. Указанное означает, что состав органов управления формировался им не в результате достижения компромисса с интересами иных участников, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.04.2016 N 308-ЭС15-18008).

Правила об исчислении исковой давности по оспариванию сделок участниками общества подлежат применению с учетом добросовестной реализации участниками своих прав и обязанностей как участников общества, в особенности в тех случаях, когда иск предъявляется единственным участником общества (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.07.2017 N 4-КГ17-30).

Вопреки доводам истца и третьего лица в материалах дела не имеется доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что единоличный исполнительный орган общества «Прогресс», действуя недобросовестно, в том числе при наличии сговора с обществом «Лиза», скрыл информацию о совершении сделки от ФИО8 как от единственного участника общества, действовал вопреки воле единственного участника и в нарушение его интересов как единственного лица, обладающего полным корпоративным контролем над обществом.

Сведения об ограничении прав на лесной участок арендой в пользу ответчика внесены в ЕГРН и являются общедоступными с 18.07.2016, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела выписки из ЕГРН в отношении спорного земельного участка; исполнение договора аренды сопряжено с несением значительных затрат за счет общества, отражаемых в бухгалтерском учете общества; в связи с этим участник Общества при проявлении в должной степени разумности и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении Обществом при любых обстоятельствах не позднее подведения итогов деятельности общества за 2016 год в 2017 году.

Доводы заявителя жалобы о направлении финансовым управляющим запроса в общество 27.09.2017, а также впоследствии в налоговый орган (01.11.2017, 12.11.2018), в Департамент лесного хозяйства Ярославской области (12.04.2019) не влияют на обоснованность выводов суда о пропуске исковой давности, не указывают на обстоятельства, влекущие приостановление или перерыв исковой давности. 

При указанных обстоятельствах доводы о необходимости исчисления срока исковой давности с даты, когда финансовый управляющий, действующий от имени ФИО8, получил сведения об оспариваемом договоре в департаменте лесного хозяйства Ярославской области, противоречат положениям законодательства и представленным в дело доказательствам.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске об оспаривании договора уступки как крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения участника (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Заявитель жалобы указывает на недобросовестность сторон и злоупотребление правом, т.к. считает заключенный при злоупотреблении правом договор совершенным в ущерб обществу. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25)).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. 

Доказательства недобросовестности общества «Лиза» не представлены истцом и третьим лицом, заявляющими о недобросовестности данного ответчика; сведений о совершении сделки в условиях конфликта интересов не имеется; таким образом, установленная законом презумпция добросовестности общества «Лиза» не опровергнута.

Доводы истца о явном занижении цены сделки были проверены судом первой инстанции путем назначения судебной экспертизы, результаты которой не указывают на такое несоответствие цены условной рыночной стоимости права, при котором на стороне общества «Лиза» могла бы быть установлена недобросовестная цель приобретения права или грубая неосторожность при совершении сделки. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не указывают на недопустимость экспертного заключения как доказательства (часть 3 статьи 64 АПК РФ) или на наличие достаточных оснований для назначения повторной экспертизы (статья 87 АПК РФ).

Назначение руководителя общества «Прогресс» руководителем общества «Лиза» после совершения сделки также само по себе не опровергает добросовестность приобретателя права, т.к. не указывает на конфликт интересов при совершении сделки либо наличие недобросовестного и направленного на причинение вреда ФИО8 сговора между представителями организаций или контролирующих их лиц.

Кроме того, совершение сделки представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, например по заведомо заниженной цене или на иных заведомо невыгодных условиях, в условиях сговора, влечет право оспаривать сделку по основаниям статьи 174 ГК РФ (пункт 2 постановления Пленума от 16.05.2014 №28), в связи с чем применение положений статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ исключительно в целях применения более длительной исковой давности не может быть признано правильным.

Суд первой инстанции правильно отклонил доводы истца о том, что сделка была совершена в целях сокрытия имущества от взыскания в рамках дела о банкротстве ФИО8, т.к. иск по настоящему делу предъявлен в защиту прав и интересов общества, а не кредиторов его единственного участника (как должника в деле о несостоятельности (банкротстве)). 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 по делу № А82-9123/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО10

ФИО1