/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 июля 2018 года

Дело №

А66-11352/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,          Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Соло-И» Голузиной Ю.В., Крылова И.Ю. (доверенность от 01.06.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Аренда и Недвижимость» Клыкова А.В. (доверенность от 20.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соло-И» на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2017 (судья Голубева Л.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Зорина Ю.В.) по делу                № А66-11352/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Соло-И», место нахождения: 121069, Москва, ул. Б. Молчановка, д. 21А, ОГРН 1037739485013, ИНН 7714136708 (далее – ООО «Соло-И»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аренда и Недвижимость», место нахождения: 125502, Москва, Петрозаводская ул., д. 9, корп. 2, пом. VIII, комн. 1В, ОГРН 1157746591606, ИНН 7743107028 (далее – ООО «Аренда и Недвижимость»), об истребовании из незаконного владения ответчика административного здания – офисного помещения общей площадью 552,5 кв. м с кадастровым номером 69:40:0400062:51, расположенного по адресу: г. Тверь, Советская ул., д. 56, корп. 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, Свободный пер., д. 2, ОГРН 1046900099828, ИНН 6901067121 (далее – Управление Росреестра); Фролов Евгений Валентинович; общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Лэнд-Банк», место нахождения: 125130, Москва, 6-й Новоподмосковный пер., д. 4, ОГРН 1157700013250, ИНН 7750056695; временный управляющий ООО «Соло-И» (в настоящее время конкурсный управляющий) Кононов Вячеслав Юрьевич; индивидуальный предприниматель Колякин Александр Николаевич, ОГРНИП 313774614000933, ИНН 773603343021; Башмаков Вячеслав Вячеславович.

Решением от 13.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 данное решение оставлено без изменения.

ООО «Соло-И» в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали ответчика добросовестным приобретателем имущества, не приняв во внимание взаимосвязь между участниками сделки, а также приобретение ответчиком имущества у Колякина А.Н. по существенно заниженной цене по сравнению с рыночной стоимостью объекта; суды необоснованно отклонили заключение эксперта, составленное по результатам судебной экспертизы, которым подтверждается продажа здания по существенно заниженной цене; признание недействительным договора об отступном свидетельствует об отсутствии у ООО «Соло-И» воли на выбытие имущества из собственности.  

ООО «Аренда и Недвижимость» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильным вывод судов об отсутствии оснований для истребования спорной недвижимости от ответчика, поскольку последний является добросовестным приобретателем имущества и обратное истцом не доказано, объект выбыл из владения истца по его воле; соглашаясь с выводом судов о том, что участие лиц, на аффилированность которых ссылается истец, в различных юридических лицах не свидетельствует о возможности влияния на хозяйственную деятельность сторон сделки; ссылаясь на то, что аналогичные выводы сделаны судами при рассмотрении других дел с участием тех же лиц, что в настоящем деле.   

В судебном заседании представители ООО «Соло-И» поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО «Аренда и Недвижимость» против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ООО «Соло-И» на основании договора купли-продажи от 18.09.2001 с 09.10.2001 являлось собственником нежилого помещения общей площадью 552,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Тверь, Советская ул., д. 56, корп. 1. Право собственности истца на данный объект недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке.

ООО «Соло-И» (должник) и индивидуальный предприниматель      Колякин А.Н. (кредитор) заключили договор об отступном от 01.08.2014, в соответствии с которым должник в качестве отступного передает в собственность кредитора указанное выше нежилое помещение по цене 5 000 000 руб. На основании данного договора и передаточного акта от 01.04.2015 за Колякиным А.Н. зарегистрировано 21.04.2015 право собственности на названный объект недвижимости.

В дальнейшем предприниматель Колякин А.Н. по договору от 09.07.2015 продал ООО «Аренда и Недвижимость» нежилое помещение общей площадью 552,5 кв. м с кадастровым номером 69:40:0400062:511, расположенное по адресу: г. Тверь, Советская ул., д. 56, корп. 1, по цене 5 000 000 руб.

По акту приема-передачи (передаточному акту) от 13.07.2015 нежилое помещение передано покупателю. В счет оплаты приобретенной недвижимости ООО «Аренда и Недвижимость» по акту от 23.07.2015 № 2 передало предпринимателю Колякину А.Н. простой вексель № 0002 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. с процентной ставкой 0,25 процента годовых сроком платежа по предъявлении.

Переход к покупателю права собственности на нежилое помещение зарегистрирован 30.07.2015.

В сентябре 2015 года Фролов Е.В., являющийся участником                 ООО «Соло-И», обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора об отступном от 01.08.2014 недействительным.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2016 по делу № А40-180197/15-62-19 по иску Фролова Е.В. договор об отступном от 01.08.2014, заключенный в отношении указанного выше объекта, признан недействительным. 

ООО «Соло-И», ссылаясь на то, что в связи с признанием недействительным договора об отступном являются недействительными все  последующие сделки об отчуждении имущества, истец не утратил права собственности, а ответчик владеет имуществом без законных оснований, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

ООО «Аренда и Недвижимость», возражая против иска, сослалось на то, что является добросовестным приобретателем имущества, которое выбыло из владения истца по его воле.

Суды, рассматривая дело по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что спорный объект был передан истцом во владение предпринимателю Колякину А.Н. по сделке, то есть в результате действий самого истца. Имущество приобретено ответчиком возмездно, оплата за помещение произведена покупателем в полном объеме в соответствии с условиями договора купли-продажи от 09.07.2015. 

На момент заключения данного договора продавец – Колякин А.Н. являлся зарегистрированным собственником отчуждаемого нежилого помещения, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствовали записи о наличии каких-либо споров в отношении объекта или правопритязаний третьих лиц. Иск о признании недействительным договора об отступном был подан участником ООО «Соло-И» в арбитражный суд спустя более двух месяцев после заключения договора купли-продажи от 09.07.2015. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, недействительность по причине заключения с пороком воли сделки, на основании которой ООО «Соло-И» передало недвижимое имущество Калякину А.Н., сама по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения истца помимо его воли, поскольку понятие «порок воли» не тождественно понятию «помимо воли». Таких обстоятельств, которые позволили бы суду сделать вывод об отсутствии у истца на момент передачи нежилого помещения Колякину А.Н. воли на утрату владения, судами не установлено.             

При таком положении суды правомерно в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, примененными с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 37, 38, 39 названного выше постановления от 29.04.2010 № 10/22, не усмотрели оснований для удовлетворения виндикационного иска ООО «Соло-И».

Доводы истца, содержащиеся в кассационной жалобе, получили надлежащую оценку судов при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях. Аффилированность лиц по отношению к сторонам сделок отсутствует, а наличие между лицами, участвовавшими в заключении сделок, таких связей, которые могли бы повлиять на заключение об их добросовестности, судами не установлено. Довод истца о продаже нежилого помещения по существенно заниженной цене был отклонен судами как не нашедший достаточного подтверждения. Заключение эксперта, полученное по результатам проведенной судебной экспертизы, оценено судом по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не принято в качестве надлежащего доказательства. Назначение судом экспертизы само по себе не возлагает на суд обязанность использовать составленное по результатам экспертизы заключение в качестве доказательства по делу. К тому же по договору от 09.07.2015 имущество продавалось покупателю по той же цене, за которую его приобрел Колякин А.Н. по договору об отступном от 01.08.2014, не оспоренному и не признанному недействительным на дату заключения договора от 09.07.2015, в связи с чем у покупателя не возникло сомнений относительно условия о цене имущества.                 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 по делу № А66-11352/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соло-И» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий