АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-24328/2021

21 июня  2024 года

город Калуга

          Резолютивная часть постановления объявлена  19 июня  2024 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено  21 июня  2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего 

судей

 

Ипатова А.Н.,

Ахромкиной Т.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

при участии в заседании:

от заявителей жалоб:

 

от ФИО2: 

 

ФИО3

 

не явились, извещены надлежаще;

 

ФИО4 – представитель 

по доверенности от 19.10.2023;

 

от ФИО5 и ФИО6: 

 

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО7 – представитель 

по доверенности от 08.12.2022;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

            рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационные жалобы ФИО8 и ООО «Региональное правовое агентство» на постановление Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу   №А83-24328/2021,

 

                                                   УСТАНОВИЛ:

 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.07.2022  ООО «Южная кадастровая палата» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО9.

От ФИО8 в суд первой инстанции поступило заявление о признании кредиторских требований в размере 4 262 070,00 руб. обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Южная кадастровая палата».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.03.2023 заявление удовлетворено частично.

Признаны обоснованными требования ФИО8 в размере 2 873 999,10 руб., из которых 2 010 000,00 руб. основного долга подлежат включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника, 863 999,10 руб. неустойки надлежит учитывать отдельно в реестре требований кредиторов.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Установив отсутствие доказательств надлежащего извещения третьего лица ООО «Региональное правовое агентство», определением от 16.01.2024 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ перешел к рассмотрению заявления заявлению ФИО8 о признании кредиторских требований в размере 4 262 070,00 рубля обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Южная кадастровая палата», по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

Постановлением Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Крым от 06.03.2023 отменено.

В удовлетворении заявления ФИО8 о признании кредиторских требований в размере 4 262 070,00 руб. обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационных жалобах ФИО8 и ООО «Региональное правовое агентство», ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2,  представитель ФИО6 и ФИО5 возражали на доводы кассационной жалобы, просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Заявители иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «Южная кадастровая палата» (Заказчик) и ООО «Региональное правовое агентство» (Исполнитель) 01.10.2018 заключен договор абонентского юридического обслуживания N 20/2018.

Согласно п. 1.1 Договора Исполнитель обязуется осуществлять абонентское юридическое обслуживание Заказчика, а Заказчик обязуется принять оказанные в рамках юридического обслуживания услуги и оплатить их.

В абонентское юридическое обслуживание по Договору входит:

- Устное и письменное консультирование Заказчика по вопросам юридического обслуживания;

- Правовая экспертиза представленных Заказчиком документов;

- Анализ текущего состояния правовых отношений Заказчика с третьими лицами;

- Выработка правовой позиции и плана мероприятий по хозяйственной деятельности Заказчика;

- В случае необходимости представление интересов Заказчика в отношениях с третьими лицами при проведении переговоров, согласовании условий сделок, в том числе в различных органах власти, судах и юридических службах контрагентов.

Согласно п. 2.2.2 заключенного Договора Заказчик обязан своевременно оплачивать оказанные Исполнителем услуги в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 3.1 Договора стоимость юридического обслуживания составляет 200 000 руб. в месяц, которая уплачивается авансом не позднее 10 числа текущего месяца.

Как следует из заявления, ООО «РПА» оказало должнику юридические услуги в соответствии с условиями заключенного договора на общую сумму 2 400 000 руб., из которых должник оплатил 390 000 руб.

В подтверждение факта оказания услуг, в материалы дела представлены подписанные должником и ООО «РПА» акты об оказании услуг N 1 от 31.01.2019, N 2 от 28.02.2019, N 3 от 29.03.2019, N 4 от 30.04.2019, N 5 от 31.05.2019, N 6 от 28.06.2019, N 8 от 31.07.2019, N 10 от 30.08.2019, N 11 от 30.09.2019, N 15 от 29.11.2019, N 16 от 31.12.2019.

Исходя из представленных документов, у должника перед ООО «РПА» возникла задолженность в размере 2 010 000 руб. 

Далее по договору от 01.06.2020 уступки прав требования (цессии) ООО «РПА» уступило ФИО8 права требования к ООО «ЮКП» в полном объеме, в том числе права требования договорной неустойки. Стоимость договора цессии составила 100 000 руб., которые ФИО8 уплатила цеденту согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 2 от 01.06.2020.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО8 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Южная кадастровая палата».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, руководствовался ст.ст. 382,384,385,388 ГК РФ, ст.ст. 16,71,100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление N 35), ст. 70 АПК, при этом обоснованно исходил из следующего.

При рассмотрении вопроса о наличии у должника обязательств перед цедентом суду надлежит проверить документальное подтверждение уступленных прав.

Поскольку для лиц, действующих согласованно, с единым интересом отсутствуют препятствия для внешне правильного составления всех необходимых документов, оправдывающих сделку их заверения, подписи, постольку суд обязан исследовать наличие косвенных доказательств, общего экономического смысла и целесообразности сделок, наличие производственной необходимости и возможности для их заключения и исполнения.

При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В силу положений статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в Постановлении N 35, включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия неисполненного денежного обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими ясными и убедительными доказательствами, представленными кредитором, с учетом предъявления повышенного стандарта доказывания обоснованности заявленных им требований.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

По своему содержанию, заключенный между ООО «Региональное правовое агентство» и ООО «Южная кадастровая палата» договор от 01.10.2018 N 20/2018, представляет собой договор возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В подтверждение факта оказания услуг, в материалы дела представлены подписанные должником и ООО «РПА» акты об оказании услуг N 1 от 31.01.2019, N 2 от 28.02.2019, N 3 от 29.03.2019, N 4 от 30.04.2019, N 5 от 31.05.2019, N 6 от 28.06.2019, N 8 от 31.07.2019, N 10 от 30.08.2019, N 11 от 30.09.2019, N 15 от 29.11.2019, N 16 от 31.12.2019.

Однако, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в представленных актах об оказании услуг  отсутствует конкретный перечень оказанных услуг.

Кроме того, как следует из пояснений конкурсного управляющего, указанная задолженность перед ООО «РПА» за оказанные услуги, в бухгалтерском учете должника не числится.

Доказательств, что в бухгалтерском учете ООО «РПА» числится указанная задолженность, в материалы дела не представлено.

Требования ФИО8 по взысканию задолженности основаны на условиях договора возмездного оказания юридических услуг и акте приемки этих услуг, а также на факте невыполнения заказчиком обязательств по оплате принятых услуг, и сводилась к тому, что заказчик принял услуги и обязался выплатить за них согласованную сторонами сумму.

Действительно, в силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу.

Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий на основании пункта 24 Постановления N 35 в рамках обжалования судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной. При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе и для создания фигуры фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах в ущерб независимым кредиторам. Эта цель не совместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите. 

Ввиду того, что противоправная цель скрывается сторонами сделки, ее наличие устанавливается судом по совокупности косвенных признаков. Сам же факт установления неоправданно высокой цены услуг, что явно нехарактерно для обычных правоотношений, наряду с прочими обстоятельствами может указывать на злоупотребление правом.

Учитывая специфику законодательства о банкротстве и правоотношений в соответствующей сфере, не позволяет сделать вывод о наличии либо отсутствии обстоятельств, подписания должником и его контрагентом каких-либо документов, поскольку принятие должником на себя обязательств напрямую влияет не только на материальное положение должника, но и на пропорцию распределения конкурсной массы между остальными кредиторами.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, представленные в материалы дела акты об оказании юридических услуг N 1 от 31.01.2019, N 2 от 28.02.2019, N 3 от 29.03.2019, N 4 от 30.04.2019, N 5 от 31.05.2019, N 6 от 28.06.2019, N 8 от 31.07.2019, N 10 от 30.08.2019, N 11 от 30.09.2019, N 15 от 29.11.2019, N 16 от 31.12.2019, сами по себе не свидетельствует о том, что указанные услуги были фактически оказаны.

Таким образом, к заявлению о включении в реестр требований кредиторов, кредитор не приложил доказательств, достоверно подтверждающих факт оказания услуг, какие именно услуги фактически оказало ООО «РПА» на протяжении 11 месяцев для ООО «ЮКП», какие дела в судах были проведены, какая претенциозная или иная работа выполнена ООО «РПА», какой именно представитель осуществлял представительство интересов ООО «ЮКП» в рамках оказания услуг ООО «РПА» для ООО «ЮКП» при ведении его дел в судах, выдавалась ли доверенность на такого представителя и другие документы, подтверждающие реальность оказанных услуг.

При этом, судом апелляционной инстанции принято во внимание длительное не взыскание суммы задолженности, а также факт оказания обществом услуг в отсутствие их оплаты со стороны должника, что не соответствует целям осуществления предпринимательской деятельности.

Указанные выводы согласуются с правоприменительной практикой, в том числе - определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.02.2019 N 305-ЭС18-18538 по делу N А40-191951/2017.

Кроме того, судом принят во внимание довод ФИО2 относительно того, что ФИО8 числилась сотрудником ООО «Южная кадастровая палата» в качестве юриста, а также доводы относительно пропуска кредитором срока исковой давности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства,  суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о включении требований ФИО8 в реестр требований кредиторов должника. 

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку выводов арбитражного суда апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению. 

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов, не опровергающих правомерность выводов суда апелляционной инстанции, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом не допущено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289,290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу   №А83-24328/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Т.Ф. Ахромкина 

 

                                                                                                             ФИО1