ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3676/2024

05 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от ООО «Эшелон»: ФИО1 по доверенности от 28.01.2025,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 27.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38627/2024) единственного акционера ЗАО «Ассоциация ЭВТ» Флейшера Евгения Дмитриевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по обособленному спору № А56-3676/2024/тр.3 (судья Климентьев Д.А.), принятое по заявлению ООО «Эшелон» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Ассоциация ЭВТ»,

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Эшелон» с заявлением о признании АО «Ассоциация ЭВТ» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 06.02.2024 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 09.04.2024 (резолютивная часть которого объявлена 28.03.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61(7751) от 06.04.2024.

В арбитражный суд 02.05.2024 от ООО «Эшелон» поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 47359201,25 руб.

Определением арбитражного суда от 18.07.2024 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Определением арбитражного суда от 01.11.2024 требование ООО «Эшелон» в размере 47359201,25 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Ассоциация ЭВТ».

В апелляционной жалобе единственный акционер должника ФИО2 просит определение отменить, в удовлетворении заявления кредитора о включении задолженности в реестр отказать, считает, что в настоящем случае не раскрыты экономические мотивы поведения и перечисления денежных средств от должника к ООО «Эшелон»; обращает внимание, что кредитор указал на подтверждение факта ненадлежащего исполнения должником государственных контрактов судебными актами, в частности по делу А40-229382/2023, вместе с тем, авансы по кредитной линии получены в период, когда общества были аффилированы и единоличным исполнительным органом основного должника - ЗАО «Ассоциация ЭВТ» и поручителя - ООО «Эшелон» являлся генеральный директор ФИО5, но так как срок исполнения обязательств не наступил, требования Банка и Министерства обороны (государственного заказчика) были предъявлены в судебном порядке позже. Податель жалобы настаивает, что кредитные денежные средства израсходованы заемщиком на цели, не связанные с исполнением контрактов, что установлено материалами проверки прокуратуры, в связи с чем расчётный счёт должника использовался в качестве транзитного, обязательства должника не исполнялись, активы не пополнялись, а происходил рост долговых обязательств. Кроме того, апеллянт указывает, что в материалы представлены копии платёжных поручений, подтверждающие перечисление денежных средств от должника ООО «Эшелон» на сумму более 4 600 000 руб., однако надлежащая оценка данным документам не дана. Податель жалобы считает, что предъявляя требование к должнику кредитор злоупотребляет правом, что само по себе является достаточным основанием для отказа к включению требования в реестр.

ООО «Эшелон» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывая на то, что его требование является регрессным, при этом аффилированность не является основанием для отказа во включении задолженности в реестр. Кредитор считает нераскрытыми доводы подателя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО «Эшелон».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «Эшелон» против её удовлетворения возражал, поддерживая доводы отзыва.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения кредитора в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО «Ассоциация ЭВТ» и «Московский Нефтехимический банк» (в последующем Джей энд Ти Банк (АО)) публичное акционерное общество) 14.09.2018 заключено Генеральное соглашение о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи № ЛКЮ-031/123/18 (далее - Генеральное соглашение, Кредитное соглашение), лимит выдачи установлен 36000000 руб., кредитная линия была установлена на срок по 14.09.2020, процентная ставка за пользование кредитами 13 %, кредиты предоставляются на основании заявления основного должника. За период с 14.09.2018 по 22.10.2018 кредиты выданы на сумму 35907586,70 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств по Генеральному соглашению о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи № ЛКЮО31/12З/18 от 14.09.2018 заключен договор поручительства № 4П/ЛКЮ031/123/18 от 14.09.2018 с ООО «Эшелон» и договор залога недвижимого имущества (ипотека) № 13/ЛКЮ-031/123/18 от 14.09.2018, согласно которому в залог передано недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Эшелон», расположенное по адресу: г. Санкт- Петербург, ш. Революции, д. 69, литера Ж, в составе:

1. Производственное здание, 4-этажное, общей площадью 2763,8 кв.м., кадастровый номер 78:11:0006160:1018; 

2. Земельный участок, общей площадью 824,0 кв.м., кадастровый номер 78:11:0006160:12.

Требования Джей энд Ти Банк (АО) в размере 43305824,97 руб. (из которых 35907586,70 руб. – основной долг, 1275,41 руб.– неустойка за просрочку уплаты процентов, 7396962,86 руб.– неустойка по просроченному основному долгу), как обеспеченное залогом имущества ООО «Эшелон» производственным зданием, 4-этажное, общей площадью 2763,8 кв.м., кадастровый номер 78:11:0006160:1018 и земельным участком, общей площадью 824,0 кв.м., кадастровый номер 78:11:0006160:12 включены в реестр требований кредиторов ООО «Эшелон» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2021 по делу №А56-95588/2020/тр.2.

В последующем Джей энд Ти Банк (АО) был заменен в реестре требований кредиторов ООО «Эшелон» на ООО «Интерио» (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56- 95588/2020/тр.2/правопр.).

В ходе процедуры банкротства ООО «Эшелон» на открытых торгах в форме публичного предложения было выставлено следующее имущество ООО «Эшелон»: Лот № 1:

1. Здание, назначение: нежилое, наименование: производственное, количество этажей: 4, являлось предметом залога ООО «Интерио» (ИНН 

<

***>), общ.пл. 2 763,8 кв.м., кад.№ 78:11:0006160:1018, по адресу: 

<

...>, лит. Ж; 

2. Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, являлось предметом залога ООО «Интерио» (ИНН 

<

***>), общ.пл. 824 кв.м., кад. № 78:11:0006160:12, по адресу: 

<

...>, лит. Ж; 1.3. Земельный участок с кадастровым номером 78:11:0006160:37, общ. пл. 1 822 кв.м, кад.№ 78:11:0006160:37, по адресу: 

<

...> участок 87 (у дома 69, лит. Ж).

Согласно сообщению ЕФРСБ №10474150 от 08.01.2023 торги признаны состоявшимися, победителем признан ИП ФИО7 (ИНН:

<

***>, ОГРНИП:

<

***>), с которым был заключен договор купли-продажи. Объекты реализованы по общей стоимости 114500000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 (резолютивная часть объявлена 12.09.2023) по делу № А56-95588/2020 прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Эшелон». В определении указано, что вследствие реализации имущества ООО «Эшелон» и поступления денежных средств в конкурсную массу конкурсный управляющий ФИО8 распределил денежные средства в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, следовательно, реестр требования кредиторов в полном объёме погашен, в том числе мораторные проценты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим требованием. Кредитором представлен реестр требований кредиторов и отчет о движении денежных средств ООО «Эшелон» с доказательствами погашений требований кредиторов, в том числе платежные поручения № 31 от 07.06.2023 на сумму 43305824, 97 руб., № 56 от 08.08.2023 на сумму 4053376,28 руб., где получатель указан – ООО «Интерио».

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел выводу о том, что требование кредитора подтверждено как по праву, так и по размеру, отметив, что сама по себе аффилированность сторон правоотношений, на основании которых заявлено требование о включении в реестр, не свидетельствует о совершении ими действий со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 365, подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателе, в том числе в случае частичного исполнения обязательства за должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384, статья 387 ГК РФ).

Таким образом, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, следует, что в условиях, когда заемщик и солидарные с ним должники по обеспечительному обязательству являются заинтересованными лицами, связанными общими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, то при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). 

При регрессе возникает новое обязательство. В связи с чем кредитору необходимо или обратиться с иском о взыскании задолженности с должника или, в случае его банкротства, - с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1), согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13). Получение поручительства (залога) от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель (залогодатель) испытывает финансовые сложности, поскольку предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Следовательно, факт наличия заинтересованности между поручителем (залогодателем), объясняет мотивы заключения обеспечительной сделки. Само по себе исполнение ООО «Эшелон», связанным с должником (основным заемщиком), долговых обязательств последнего за счет средств от реализации залогового имущества на торгах, вопреки доводам апеллянта, является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений.

Поэтому довод подателя жалобы о том, что ООО «Эшелон» и ЗАО «Ассоциация ЭВТ» являются аффилированными лицами через генерального директора ФИО5 не препятствует включению спорной задолженности в реестр с учётом того, что факт исполнения обязательств за основного заёмщика кредитором документально подтверждён.

Учитывая, что ООО «Эшелон» исполнило обязательства должника перед правопреемником Банка, к нему в силу закона перешли права требования по этому обязательству в том объеме, в котором залогодатель удовлетворил требование этого лица.

Доводы подателя жалобы относительно исполнения государственного контракта, в частности расходования кредитных денежных средств основным заемщиком (должником), а также наличия между сторонами правоотношений иных денежных операций не имеют правового значения в раках рассмотрения настоящего спора и также не могут являться препятствием к включению спорной задолженности в реестр.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционной жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по обособленному спору № А56-3676/2024/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов