АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5655/2024

Дело № А12-25272/2023

г. Казань

19 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание) до перерыва (01.08.2024) и после перерыва (13.08.2024), представителей:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 10.10.2023 № 34АА4294638,

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 27.10.2023 № 34АА4398493,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 

по делу № А12-25272/2023 

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, ФИО5 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макс-Карт Волгоград» недействительной и применении последствий ее недействительности, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Микс-Карт Волгоград», нотариуса города Волгограда ФИО6, нотариуса города  Волгограда ФИО7, Нотариальной палаты Волгоградской области, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, Федеральной нотариальной палаты,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась  в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО5 (далее – ответчики), с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград», заключенным между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО3 и ФИО5 от 15.09.2023, удостоверенный нотариусом города Волгограда ФИО6 зарегистрированном в реестре № 34/61-н/34-2023-6-739, недействительным; применении последствия недействительности указанной сделки в виде признания права ФИО1 на 1/3 доли уставного капитала ООО «Микс-Карт Волгоград» и аннулирования записи в ЕГРЮЛ № 2233400289440 от 22.09.2023 о праве ФИО5 на 1/3 доли уставного капитала ООО «Микс-Карт Волгоград». 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1  обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В отзыв на кассационную жалобу, ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истца.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 01.08.2024 объявлен перерыв до 13.08.2024 до 12 часов 00 минут.

После перерыва в судебное заседание обеспечили явку представители истца и ответчика, которые поддержали свои доводы в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к выводу об отмене принятых по делу судебных актов, а дело направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, 24.09.2019 ФИО1 была выдана доверенность на ФИО3 со следующими полномочиями: управлять и распоряжаться принадлежащей мне долей в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград», с правом заключения договоров продажи, уступки, залога за цену и на условиях по своему усмотрению, принимать участие в собраниях участников общества, использовать по своему усмотрению все имеющиеся у меня полномочия, вытекающие из статуса участника, предусмотренные учредительными документами, в том числе с правом голосования принятия решений, отнесенных к исключительной компетенции участника, подписывать протоколы собраний участников или решения. 

Указанная доверенность была удостоверена нотариусом города Волгограда ФИО7 и зарегистрирована в реестре: 34/84-н/34-2019- 2-1273. 

16.08.2023 вышеуказанная доверенность была отменена распоряжением об отмене доверенности. 

Распоряжение удостоверено нотариусом города Волгограда ФИО7 и внесена в реестр № 34/84-н/34-2023-2-797. 

В целях извещения единоличного уполномоченного органа - директора ООО «Микс-Карт Волгоград», ФИО1 29.08.2023 направлено почтовое уведомление с приложением копии распоряжения об отмене доверенности. 

27.09.2023 ФИО1 стало известно, что она исключена из учредителей ООО «Микс-Карт Волгоград». 

При проверке данного обстоятельства ФИО1 стало известно, что 15.09.2023 ФИО3, действующий от имени ФИО1 на основании доверенности от 24.09.20219 года, удостоверенной ФИО7, нотариусом города Волгограда, по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273, подписал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» в размере 1/3 доли уставного капитала. 

Покупателем доли выступила ФИО5. 

04.10.2023 при обращении к нотариусу ФИО6 ФИО1 была выдана заверенная копия Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» в размере 1/3 доли уставного капитала. 

По мнению истца, указанная сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» является недействительной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что явилось основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Рассматривая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 153, 166, 167, 168, 183, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Федеральным законом от 03.07.2016 № 332-ФЗ «О внесении изменений в статьи 188 и 189 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» (далее – Закон № 332-ФЗ), установив, отсутствие со стороны ответчика недобросовестных действий по отчуждению 1/3 доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград», принадлежавшей ФИО1, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении настоящего спора суды пришли к выводу, что ФИО3, действующий на основании указанной доверенности и совершая от имени ФИО1 сделку - договор купли-продажи от 15.09.2023, принадлежащей ей 1/3 доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград», который был удостоверен нотариусом нотариального округа город Волгоград ФИО6 по реестру №.34/61- н/34-2023-6-739, не обладал информацией о том, что 16.08.2023 по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273 нотариусом города Волгограда ФИО7 от имени ФИО1 было удостоверено распоряжение об отмене доверенности от 24.09.2019 по реестру № 34/84- н/34-2019-2-1273, выданной на имя ФИО3, содержащей полномочия по управлению и распоряжению принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград». 

Суды установили, что полномочия ФИО3 действовать от имени ФИО1 при заключении сделки на основании доверенности от 24.09.2019 в день заключения оспариваемого договора не были проверены нотариусом ФИО6 и не была проведена процедура проверки доверенности на установление факта ее действительно, что не оспаривалось самим нотариусом.

Суды также установили, что на момент заключения оспариваемой сделки в публичном доступе на сайте Федеральной нотариальной палаты в разделе «Проверка доверенностей по реквизитам», сведения об отмене указанной доверенности не отображались, поскольку технически не установилась связь между доверенностью и распоряжением об ее отмене. 

Суды пришли к выводу, что отправленное истцом 29.08.2023 в адрес руководителю «ООО Микс-Карт Волгоград» почтовое уведомления с приложением копии распоряжения об отменен доверенности было вручено только 16.09.2023, на следующий день после совершения оспариваемой сделки, то есть на момент совершения сделки ни руководитель общества, ни доверенное лицо по доверенности не знали и не могли знать об отмене доверенности. 

Между тем, судебная коллегия, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы применительно к обстоятельствам настоящего дела, не может согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах на основании следующего.

Суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не учли следующее.

Истец, настаивающий на недействительности сделки, должен изложить требование к ответчику, указать обстоятельства, на которых основаны его требования, и подтвердить эти обстоятельства доказательствами, представив их в суд (статьи 41, 65, 66, пункты 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд обязан оценить эти доводы и доказательства; определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; изложить свои выводы в судебном акте по существу рассмотренного спора (статьи 71, 168, 169 АПК РФ). 

При этом суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд истец указывал, что оспариваемая им сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» является недействительной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца пояснил, что в последнем заседании суда первой инстанции он давал пояснения относительно сложившихся между истцом и ответчиком ФИО3 отношений, а именно то, что на момент рассмотрения спора идет бракоразводный процесс и имеются судебные споры относительно имущества приобретенного в браке. 

Из материалов дела следует, что помимо прочего в судебном заседании суда первой инстанции 14.02.2024 представителем истца заявлялись доводы о том, что ФИО3 знал об отзыве доверенности, поскольку между ним и истицей идет бракоразводный процесс. Судья уточняла, по каким основаниям истец оспаривает сделку: по причине того, что  ФИО3 в принципе не имел полномочий на ее совершение, либо по причине того, что при нотариальном заверении сделки, нотариус не убедился в наличии у ФИО3 полномочий. Представитель истца указывал лишь на неправомерность действий нотариуса. (протокол аудиозаписи от 14.02.2024 07 мин. 40 сек.). 

Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о недобросовестности поведения ответчика ФИО3, направленного на вывод совестно нажитого имущества.

Как следует из материалов дела, «ООО Микс-Карт Волгоград» имеет размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состоит из трех участников: ФИО8, ФИО9, ФИО1, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого (том 1 л.д. 100, 105).

На предложенную ФИО3 оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей ФИО1 за цену 5 000 тыс. руб., последние отказались от преимущественного права покупки (том 1 л.д. 102-104).

Такое поведение участников общества также не может не вызывать сомнений в их разумности.

Поскольку суд при рассмотрении дела не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, в рассматриваемой ситуации, несмотря на то, что истец отказался о признании недействительной оспариваемой сделки купли-продажи по отчуждению 1/3 доли в уставном капитале по общим нормам, суд первой инстанции при наличии сведений о бракоразводном процессе между истцом и ответчиком должен был самостоятельно поставить вопрос о ничтожности сделки, с учетом оценки поведения ответчика, стоимости  отчуждаемой 1/3 доли по цене 5 000 тыс. руб., а также поведение двух других участников Общества, которые отказались от преимущественного права покупки доли в уставном капитале за ее номинальную стоимость.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как основанные на неполном выяснении фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела, по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что указанные ошибки не могут быть устранены судом округа и требуют нового рассмотрения спора по существу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть спор с учетом изложенного выше, принять законный и обоснованный судебный акт, с учетом установления всех существенных обстоятельств правоотношений сторон рассматриваемого спора.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А12-25272/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья       М.А. Савкина

Судьи       Н.Ю. Мельникова

       А.Р. Кашапов