ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-5678/2023

17 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Полубехиной Н.С., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 04.07.2023 (посредством системы веб-конференции)

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 06.07.2023 (посредством системы веб-конференции)

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11265/2024, 13АП-11438/2024, 13АП-11439/2024) индивидуального предпринимателя ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, арбитражного управляющего ФИО6 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2024 по делу № А21-5678/2023 (судья А.В. Брызгалова), принятое по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО5 

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Промышленные корма», 2) арбитражный управляющий ФИО6 

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 520 000,00 руб. за фактическое пользование имуществом за период с 2016 года по 2022 год и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 576 965,74 руб. по состоянию на 04.05.2023, продолжив начисление процентов с 05.05.2023 по день фактической оплаты неосновательного обогащения в размере 2 520 000,00 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды взыскания. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промышленные корма», арбитражный управляющий ФИО6.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с указанным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5, арбитражный управляющий ФИО6 обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы истец полагал, что о нарушении своего права и о том, кем оно нарушено, истец не мог узнать ранее принятия в рамках дела А21-2823/2016 года итогового судебного акта, которым окончательно был разрешен вопрос о принадлежности прав покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что заключенный договор купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б и проводимые торги недействительными не признавались, договор не расторгался, и является действующим. Только в 2022 году права и обязанности покупателя по договору были окончательно переведены на истца. При этом, как указывает ответчик, арендные платежи, на протяжении всего периода судебного разбирательства ИП ФИО4 и ИП ФИО5 получали попеременно, исходя из вступивших в законную силу судебных актов, определявших перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи № 30/03-16-Б от 30.03.2016 года.

Третье лицо в обоснование доводов своей апелляционной жалобы ссылалось на то, что истец не мог требовать неосновательного обогащения до даты исполнения им обязанности по оплате по договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б.

Ввиду нахождения судьи Целищевой Н.Е. на больничном, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ арбитражный апелляционный суд производит замену судьи Целищевой Н.Е. на судью Полубехину Н.С.

Ввиду нахождения судьи Изотовой С.В. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ арбитражный апелляционный суд производит замену судьи Изотовой С.В. на судью Целищеву Н.Е.

В судебном заседании 25.11.2024 был объявлен перерыв.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей истца и ответчика.

Явившиеся в судебное заседание представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб и ранее изложенные ими позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2015 в рамках дела о банкротстве ЗАО «Канаш» № А21 -10913/2012 был утвержден Порядок о сроках и об условиях продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации должника ЗАО «Канаш» в редакции конкурсного управляющего ЗАО «Канаш» ФИО6, в том числе, порядок реализации преимущественного права.

Конкурсным управляющим ЗАО «Канаш» - организатором торгов ФИО6 были объявлены открытые торги по продаже Сельскохозяйственного предприятия должника, состоящего из имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации, сформированных в едином Лоте № 1, включенных в конкурсную массу ЗАО «Канаш», посредством публичного предложения имущества ЗАО «Канаш» на электронной торговой площадке ЗАО «Сбербанк-АСТ» с началом подачи заявок 12.10.2015 10:00., окончанием подачи заявок 10.03.2016 12:00, о чем размещены соответствующие публикации.

По итогам проведенных открытых торгов посредством публичного предложения победителем был признан ИП ФИО4.

30.03.2016 между ЗАО «Канаш» в лице конкурсного управляющего ЗАО «Канаш» ФИО6 (Продавец), ИП ФИО4 (Первоначальный Покупатель), с учетом положения Агентского договора № 28/10/15 от 28.10.2015, и ИП ФИО7 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № 30/03/16-Б, согласно которому (п. 4.1.) конкурсный управляющий ЗАО «Канаш» ФИО6 обязался передать ИП ФИО4 в срок не позднее 10 дней с момента полной оплаты им покупной цены по Акту приема-передачи следующее имущество должника и имущественные права на него, перечисленные и поименованные в Приложении № 1 к настоящему договору:

1. Недвижимое имущество и оборудование неразрывно связанное с ним», всего в количестве 52 наименования;

2. Имущество должника, переданное в залог в кредитную организацию — ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Калининградского Регионального филиала ОАО «Россельхозбанк», всего в количестве 34 наименования;

3. Автотранспортные средства, всего в количестве 4 наименования;

4. Специализированная сельскохозяйственная техника, всего в количестве 14 наименований;

5. Прочее имущество должника, машины и оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, мебель, всего в количестве 71 наименование.

В составе недвижимого имущества ИП ФИО4 было передано, в том числе здания 5 птичников (далее по тексту - Птичники):

- Здание птичника, 1978 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете ЗАО «Канаш» под инвентарным номером № 000000167 с первоначальной стоимостью 247 210, 00 рублей в размере и остаточной стоимостью 125 665, 68 рублей;

- Здание птичника, 1978 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете ЗАО «Канаш» под инвентарным номером 000000152 с первоначальной стоимостью 370 306, 00 рублей в размере и остаточной стоимостью 98 858,48 рублей;

- Здание птичника, 1972 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете ЗАО «Канаш» под инвентарным номером 000000190 с первоначальной стоимостью 218 559, 00 рублей в размере и остаточной стоимостью 29 141, 72 рублей;

- Здание птичника, 1973 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете ЗАО «Канаш» под инвентарным номером 000000191 с первоначальной стоимостью 307 400, 00 рублей в размере и остаточной стоимостью 40 986,28 рублей;

- Здание птичника, 1978 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете ЗАО «Канаш» под инвентарным номером 000000188 с первоначальной стоимостью 108 000, 00 рублей в размере и остаточной стоимостью 0,0 рублей, расположенные по адресу ориентира: Калининградская область, Неманскии район, пос. Канаш, ул. Школьная (слева от дороги в направлении п. Дубки).

В свою очередь, в соответствии с п. 4.2 договора купли-продажи № 30/03-16-Б от 30.03.2016 ИП ФИО4 обязался передать ИП ФИО7 в срок не позднее 50 дней с момента полной оплаты им покупной цены Акту приема-передачи следующую часть имущества должника и имущественные права на него, перечисленные в Приложении № 2 к Договору:

1. Недвижимое имущество и оборудование неразрывно связанное с ним, всего в количестве 29 наименований;

2. Имущество должника, переданное в залог в кредитную организацию — Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Калининградского Регионального филиала ОАО «Россельхозбанк», всего в количестве 29 наименований;

3. Автотранспортные средства, всего в количестве 3 наименования;

4. Специализированная сельскохозяйственная техника, всего в количестве 6 наименований;

5. Прочее имущество должника, машины и оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, мебель, всего в количестве 35 наименований.

ИП ФИО5, посчитав, что конкурсным управляющим ЗАО «Канаш» ФИО6 нарушено его преимущественное право, 14.04.2016 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о переводе на ИП ФИО5 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи № 30/03-16-Б от 30.03.2016 с ходатайством о принятии обеспечительных мер (дело №А21 -2823/2016).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2016 по делу № А21-2823/2016 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ИП ФИО4 распоряжаться любым способом имуществом ЗАО «Канаш» - сельскохозяйственного предприятия должника, состоящего из имущества и имущественных прав на него сельскохозяйственной организации, сформированного в едином лоте № 1 Имущество (Активы) предприятия и имущественные права должника на него по заключенному договору купли-продажи от 30.03.2016.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2017 по делу № А21-2823/2016, оставленным без изменения апелляционной инстанцией, заявленные исковые требования ИП ФИО5 были удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2018 решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу № А21-2823/2016 были отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2021 по делу № А21-2823/2016 признан недействительным договор купли-продажи от 30.03.2016, заключенный между ИП ФИО4 и главой КФХ - ИП ФИО7; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 30.03.2016, заключенного между ИП ФИО4 и главой КФХ - ИП ФИО7; переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи № 30/03/16-Б от 30.03.2016, заключенного по результатам электронных торгов по продаже имущества ЗАО «Канаш» и ИП ФИО4

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А21-2823/2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А21 -2823/2016, оставленным без изменения кассационной инстанцией, решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2021 и дополнительное решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2021 по делу № А21 -2823/2016 отменены. Принят новый судебный акт, признано недействительным условие договора купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б в части указания покупателем имущества ФИО7.

На ИП ФИО5 переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б в отношении всего имущества и имущественных прав Сельскохозяйственной организации Закрытого акционерного общества «Канаш», сформированных в едином Лоте № 1 и включенных в конкурсную массу ЗАО «Канаш» в деле о его банкротстве.

Во исполнение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А21-2823/2016, между ЗАО «Канаш» в лице конкурсного управляющего ФИО8. и ИП ФИО5 было заключено дополнительное соглашение № 2 от 28.04.2022 к договору купли-продажи № 30/03/16-Б от 30.03.2016, в соответствии с которым преамбула данного договора было изложена в иной редакции с указанием ИП ФИО5 в качестве Покупателя имущества и имущественных прав Сельскохозяйственной организации ЗАО «Канаш», сформированных в едином Лоте № 1 и включенных в конкурсную массу ЗАО «Канаш» в деле о его банкротстве, с исключением пунктов 1.1, 2.1, 2.1.1, 2.1.4, 4.1.1, 4.1.2, 4.3, 9.2 договора слова «Первоначальный», а также пунктов 1.2, 2.2, 4.2, 4.3.4, 4.3.8, 4.4 (п.п. 4.4.1-4.4.8), 5.2, 5.3, касающихся включения в договор условий Покупателя ФИО7

Платежным поручением № 1 от 20.05.2022 денежные средства в размере 3 200 000 руб. были перечислены ИП ФИО5 на расчетный счет ЗАО «Канаш».

По акту приема-передачи от 14.09.2022 часть имущества ЗАО «Канаш» (в том числе и 5 Птичников) была передана ИП ФИО5 конкурсным управляющим общества ФИО8

Таким образом, в настоящее время ИП ФИО5 является собственником имущества и имущественных прав Сельскохозяйственной организации ЗАО «Канаш», сформированных в едином Лоте № 1 и включенных в конкурсную массу закрытого акционерного общества «Канаш» в деле о его банкротстве, в том числе, и 5 Птичников.

Как стало известно истцу, 05.04.2016 между ИП ФИО4 и ООО «Промышленные корма» был заключен договор аренды, по условиям которого ИП ФИО4 передал в аренду ООО «Промышленные корма» указанные выше 5 (пять) объектов недвижимости (птичники) с размером арендной платы в размере 40 000 руб. в месяц (в том числе и за неполный месяц).

В соответствии с п. 2.1 договора аренды от 05.04.2016, срок действия договора составляет 11 месяцев и устанавливается с 05.04.2016 по 28.02.2017. В случае, если ни одна из Сторон не заявит о его расторжении за 1 (один) месяц до окончания срока его действия, настоящий Договор аренды может быть пролонгирован на аналогичный срок.

Согласно платежным поручениям, представленным ООО «Промышленные корма», а также как следует из Выписки по счету ИП ФИО4 за период с 01.01.2016 по 01.01.2017, общая сумма полученных ИП ФИО4 по указанному договору арендных платежей за период с апреля 2016 по март 2022 составила 2 520 000 руб.

Полагая, что ИП ФИО4 в отсутствие правовых оснований пользовался недвижимым имуществом, сдавая его в аренду, с момента его получения (с 30.03.2016), что повлекло его неосновательное обогащение на сумму полученной арендной платы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение подлежит отмене ввиду следующего.

В силу норм статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу указанной нормы и в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Следовательно, в рассматриваемом споре для правильного его разрешения, необходимо было установить, имелись ли законные основания для получения ответчиком арендных платежей ООО «Промышленные корма», общий размер и периоды поступления арендных платежей ответчику, получено ли обогащение за счет истца, включая момент возникновения права истца недвижимое имущество и права на получение арендных платежей а также размер его имущественных потерь.

Вместе с тем, в данном случае истцом не доказано, что он является лицом, имеющим право на получение арендных платежей в спорный период.

Как было указано выше, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А21-2823/2016 было признано недействительным условие договора купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б в части указания покупателем имущества ФИО7, права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б в отношении имущества и имущественных прав Сельскохозяйственной организации Закрытого акционерного общества «Канаш», сформированных в едином Лоте № 1 и включенных в конкурсную массу закрытого акционерного общества «Канаш» в деле о его банкротстве, были переведены на индивидуального предпринимателя ФИО9 Крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5.

Во исполнение указанного судебного акта, 28.04.2022 года между ЗАО «Канаш» в лице конкурсного управляющего и ИП ФИО5 было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи № 30/03-16-Б от 30.03.2016 года, в соответствии с которым преамбула данного договора была изложена в иной редакции, где сторонами по договору стали являться ЗАО «Канаш» в лице вновь назначенного конкурсного управляющего и ИП ФИО5

Согласно материалам дела ИП ФИО5 только 20.05.2022 года оплатил стоимость имущества по дополнительному соглашению № 2 от 28.04.2022 года и 14.09.2022 в соответствии с актом приема-передачи имущества от этой же даты, имущество ЗАО «Канаш», включая недвижимое имущество, было передано ИП ФИО5

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику; арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В пункте 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Таким образом, по смыслу статьи 617 ГК РФ при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды.

Проанализировав приведенные правовые нормы в их совокупности с положениями статьи 617 ГК РФ о сохранении арендных правоотношений после перехода права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истец имеет право на получение арендных платежей за период не ранее 20.05.2022, поскольку до оплаты стоимости переданного в аренду имущества истец не является тем лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены неполучением арендной платы по договору аренды, заключенному с ООО «Промышленные корма».   

Таким образом, истцом не был доказан состав неосновательного обогащения, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, апелляционные жалобы ответчика и третьего лица являются обоснованными. Оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2024 по делу № А21-5678/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 и арбитражного управляющего ФИО6 по 3000,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

Н.С. Полубехина

 Н.Е. Целищева