АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 апреля 2024 года

Дело №

А05-2612/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В., 

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Север-Авто» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу                  № А05-2612/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Север-Авто», адрес: 163069, 

<

...>,               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ООО «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», адрес: 163045,                                  

<

...>, ОГРН 

<

***>,                                ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), о признании права собственности на контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер 

<

***> 0 (далее – Контейнер). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                 ООО «Архангельское специализированное энергетическое предприятие-сети», адрес: 163045, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 24.11.2023 (далее – Компания).

Решением суда первой инстанции от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2023, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не учли, что Обществом представлены в материалы дела первичные учетные документы, подтверждающие факт совершения хозяйственной операции, тогда как инвентаризационная опись не подтверждает законность приобретения отраженного в описи имущества и не отражает основания его приобретения. Представленная Предприятием инвентарная карточка учета объекта основных средств от 31.12.2022 № 236 касается контейнера универсального крупнотоннажного ТРИУ 375 072-1 и к данному делу отношения не имеет, поскольку спорным контейнером является контейнер 

<

***> 0 синего цвета, право собственности на который Предприятие надлежащими документами не подтвердило, не представило доказательств приобретения Контейнера и его законного использования. Отсутствие у Предприятия, в отличие от Общества, первичных учетных документов, а также нарушение обязанности по постановке Контейнера на бухгалтерский учет подтверждают, что Предприятие не имеет каких-либо вещных прав в отношении Контейнера. В конкурсную массу Предприятия включены иные контейнеры, а не спорный. При этом отсутствие у Предприятия документов бухгалтерского учета свидетельствует о его недобросовестности. В  свою очередь, признание договора аренды Контейнера недействительным не требовалось и не имело правового значения для рассмотрения данного дела, тогда как вопрос о незаключенности договора аренды судами не исследован.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просило оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 20.06.2018 Общество (покупатель) для осуществления своей хозяйственной деятельности на основании договора купли-продажи (далее – Договор) приобрело у Компании (продавец) Контейнер.

Согласно пункту 3 Договора стоимость имущества составила 1000 руб., включая налог на добавленную стоимость (НДС) 18%. 

Стоимость имущества оплачивается покупателем в течение 30 календарных с даты подписания акта приема-передачи имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в Договоре. Расчеты между сторонами могут быть произведены путем зачета взаимных требований (пункт 4 Договора). 

В силу пункта 7 Договора право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи к Договору. 

Компания и Общество 20.06.2018 подписали акт приема-передачи имущества. 

Контейнер был принят к бухгалтерскому учету Общества в качестве основного средства, при передаче контейнера в собственность Общество составило акт унифицированной формы ОС-1 о приеме-передаче основных средств (кроме зданий, сооружений) от 20.06.2018 № АСс00000002. 

Как указало Общество, оплата покупной цены произведена следующим образом.

Компания имела задолженность перед Предприятием. Между указанными организациями 30.06.2018 заключен договор уступки права требования (цессии) № 3, согласно которому Компания уступила Предприятию права требования к Обществу по Договору в сумме 1000 руб. 

Договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 № 3 в материалы дела не представлен, представители сторон в ходе судебных заседаний пояснили, что у них данного договора в наличии нет. 

Между Предприятием и Обществом 30.06.2018 проведены зачеты взаимных требований, в том числе и по вышеуказанному договору уступки прав требования от 30.06.2018 № 3 (уведомление о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2018). 

Общество пояснило, что Контейнер был установлен и длительное время находился возле здания, расположенного по адресу: 

<

...>. В данном здании ранее располагался офис Общества, а также находится по настоящее время офис Предприятия. 

В декабре 2022 г. в связи с возникшей производственной необходимостью Обществом было принято решение переместить Контейнер с территории возле здания по адресу: 

<

...>, в иное место. 

В адрес Предприятия 08.12.2022 направлено письмо-уведомление от 08.12.2022 № 22/12 о том, что 14.12.2022 в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов представители Общества прибудут для погрузки Контейнера и дальнейшей перевозки его в другое место, а также о том, что необходимо обеспечить беспрепятственный проезд к Контейнеру. В тот же день указанное письмо было передано Предприятию с отметкой о получении. 

Ответ на указанное письмо получен не был, возражений в предоставлении доступа к Контейнеру от Предприятия также предварительно не поступало, в связи с чем 13.12.2022 были заказаны и арендованы автокран и автомобиль с грузовой платформой.

Представитель Общества 14.12.2022 к 09:00 часам с надлежащим образом оформленной доверенностью прибыл к зданию Предприятия по вышеуказанному адресу, осмотрел Контейнер и обнаружил, что в Контейнере, а также на крыше находится имущество Предприятия. На требование убрать имущество, сотрудники Предприятия начали освобождать Контейнер и вынесли из него частично имущество, однако, представитель конкурсного управляющего Предприятием остановил процесс освобождения контейнера и заявил, что предоставленные представителями Общества документы – Договор и акт приема-передачи не являются надлежащими, не подтверждают право собственности Общества на Контейнер, против перемещения Контейнера представитель конкурсного управляющего категорически возражал. 

Представители Предприятия продолжили чинить препятствия в перемещении Контейнера, требовали предъявить документы, подтверждающие право собственности на Контейнер у Компании. Кроме того, представители Предприятия пояснили, что Контейнер включен Предприятием в состав конкурсной массы на основании проведенной инвентаризации в апреле 2022 г., поскольку он располагался у здания Предприятия и был расценен по данной причине как его имущество. Представители Предприятия продолжали настаивать на том, что Контейнер является собственностью Предприятия и не может быть куда-либо перемещен.

Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) 14.12.2022 заключили договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер 

<

***> 0 (пункт 1.1 договора). 

В пункте 1.2 договора аренды указано, что арендодатель владеет указанным объектом на праве собственности. 

Согласно пункту 3.1 договора аренды арендатор оплачивает арендодателю арендную плату за пользование объектом в размере 500 руб. в месяц, НДС не облагается. 

Оплата арендной платы производится арендатором ежемесячно не позднее 15-го числа текущего месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2 договора аренды). 

Предприятие и Общество 14.12.2022 подписали акт приема-передачи в аренду спорного объекта. 

Как указало Общество, его представитель был вынужден заключить договор аренды с Предприятием на предложенных им условиях, поскольку сложившаяся конфликтная ситуация продолжалась уже длительное время, убытки от простоя арендованной Обществом техники увеличивались, перемещение Контейнера было продиктовано производственной необходимостью, при этом Контейнер уже стоял на платформе, а автокран уехал и разгрузка не представлялась возможной. Кроме того, представители Общества опасались утратить Контейнер в случае, если он будет оставлен на территории Предприятия. 

Сославшись на то, что Контейнер принадлежит Обществу на основании Договора с Компанией от 20.06.2018, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В возражениях против удовлетворения иска Предприятие указало, что Контейнер на протяжении более 15 лет использовался Предприятием для производственных нужд, в нем находилось имущество Предприятия, доступ к Контейнеру имелся только у сотрудников Предприятия, при этом на Контейнер оформлены инвентарные карточки и документы первичного бухгалтерского учета.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.09.2021 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2021) по делу № А05-1780/2020 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. 

В соответствии с нормами действующего законодательства Предприятие произвело инвентаризацию своего имущества, составило инвентаризационные описи и разместило их в открытом источнике в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (Единый федеральный реестр сведений о банкротстве). Каких-либо претензий к составу имущества, подлежащего инвентаризации и выявленного в ходе инвентаризации, от Общества, являющегося кредитором Предприятия, не поступало. 

Предприятие полагает, что Обществом выбран неверный способ защиты права. Поскольку Общество считает себя надлежащим владельцем спорного имущества, то в соответствии с требованиями действующего законодательства им должно быть предъявлено требование об исключении спорного имущества из конкурсной массы Предприятия, а не предъявление, по сути, виндикационного иска по общим правилам гражданского судопроизводства. Также Предприятие выразило сомнения в легитимности Договора, заключенного между аффилированными лицами.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учтя пояснения сторон относительно использования Контейнера и отсутствие у них текста договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 № 3, а также отсутствие каких-либо документов, подтверждающих приобретение Контейнера Компанией, установив, что в уведомлении о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2018 от Предприятия договор купли-продажи от 20.06.2018 не поименован, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 12, 174, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), приняв во внимание, что договор аренды спорного имущества от 14.12.2022 недействительным в установленном порядке не признан, пришел к выводу, что истец не доказал наличия права собственности на спорное имущество, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Право собственности может быть приобретено по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

По смыслу статьи 209 ГК РФ объектом права собственности может быть индивидуально-определенное имущество, которое можно идентифицировать.

В силу статей 11, 12 и 209 ГК РФ в качестве предмета иска о признании права собственности выступает требование о констатации факта принадлежности истцу права собственности либо иного вещного права на вещь, наделенную индивидуально-определенными признаками.

Свое требование о признании права собственности на Контейнер истец обосновывает заключением между ним и Компанией договора купли-продажи от 20.06.2018.

Как установлено судами ответчик, возражая против требований истца, представил документы, согласно которым ответчик является собственником спорного Контейнера. Имущество, обнаруженное конкурсным управляющим в ходе инвентаризации, включено в конкурсную массу, в том числе и контейнер, который был передан Обществу в аренду по договору аренды от 14.12.2022.

Судами установлено, что доказательства, свидетельствующие о том, что спорное имущество именно Общество разместило на территории Предприятия материалы дела не содержат, как и не содержат признаков, позволяющих с достоверностью идентифицировать данное имущество.

При вынесения судебных актов суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли доказательства ответчика, согласно которым наличии договора купли-продажи от 20.06.2018, заключенного Обществом и Компанией, ему не было известно до момента, когда истцом была предпринята попытка вывезти Контейнер с места его постоянного длительного размещения, Контейнером владело и пользовалось Общество: в нем находилось его имущество, ключи от контейнера также находились у него. Конкурсный управляющий Предприятия в соответствиями с целями конкурсного производства выразил согласие на передачу Контейнера во временное возмездное пользование истца путем заключения договора аренды от 14.12.2022, после чего Контейнер был освобожден от имущества ответчика и арендатору переданы ключи от контейнера. 

Суд первой инстанции принял меры для установления наличия возможности фактического исполнения  Обществом и Компанией условий договора купли-продажи для проверки наличия у истца права на иск. 

Общество не представило по исполнение  определения суда первой инстанции от 26.06.2023 договор купли-продажи между Компанией и ООО «Внешстрой» (продавец имущества), доказательства принятия Компанией Контейнера в качестве основного средства 01.10.2006, счет-фактуру от 21.08.2006 № 647, доказательства оплаты по данному счету-фактуре.

Компания также не исполнила определения суда первой инстанции от 31.05.2023, от 26.06.2023, не представила договор (иное соглашение) о приобретении у ответчика (о передаче ответчиком третьему лицу) Контейнера, в связи с чем суды заключили, что каких-либо документов, подтверждающих приобретение Контейнера Компанией, в материалы дела не представлено.

Судами установлено, что в материалы дела не представлен текст договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 № 3, у сторон данный документ отсутствует, а из представленных уведомлений от 30.06.2018 о переходе прав кредитора и о проведении зачета взаимных требований не представляется возможным сделать однозначный вывод, что речь идет о договоре купли-продажи Контейнера, поскольку сам Контейнер в указанных документах не поименован.

Кроме того, ссылка на Договор на сумму 1000 руб. имеется только в уведомлении о переходе прав кредитора от 30.06.2018, направленном Компанией в адрес Общества. В уведомлении о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2018 Договор не поименован.

Перечисленные обстоятельства в совокупности позволили судам двух инстанций прийти к выводу об отсутствии надлежащих доказательств возмездного приобретения спорного контейнера Обществом у Компании и его размещения на территории Предприятия. 

Кроме того, суды учли, что истец заключил с ответчиком 14.12.2022 договор аренды Контейнера, в котором стороны в пункте 1.2 констатировали, что Предприятие (ответчик, арендодатель) владеет спорным имуществом на праве собственности.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А05-366/2023 принят отказ Общества от исковых требований к Предприятию о признании недействительным рассматриваемого договора аренды и признании отсутствующей обязанности по оплате арендной платы. 

При таких обстоятельствах с учетом пункта 2 статьи 166 ГК РФ суды правомерно указали на отсутствие предусмотренных гражданским законодательством оснований для удовлетворения заявленного иска.

В ходе разбирательства по настоящему делу в полном соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд не препятствовал лицам, участвующим в деле, в реализации их прав, создал условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства.

Результаты оценки доказательств судами подробно изложены в судебных актах, оснований не согласиться с которыми у кассационной инстанции не имеется. Обжалуемые судебные акты основаны на относимых и допустимых доказательствах, а кассационная жалоба повторяет правовую позицию истца, выраженную в судах первой и апелляционной инстанций, сводится к несогласию с оценкой представленных по делу доказательств.

Несоответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом кассационной инстанции не выявлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А05-2612/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Север-Авто» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

Е.В. Куприянова