АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-21182/2019

г.Нижний Новгород 14 ноября 2019 года

Дата объявления резолютивной части решения 07 ноября 2019 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 14 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр судьи 50-450),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Система-Р» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Москва,

к ответчикам:

1. обществу с ограниченной ответственностью «Веб-Поток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Москва,

2. обществу с ограниченной ответственностью «АЛМИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Москва,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании 19 019 300 руб. 41 коп.

при участии представителей:

от истца: не явились (извещены),

от ответчиков: 1. ФИО2 (по доверенности от 25.06.2019),

                        2. не явились (извещены),

от третьих лиц: не явились (извещены),

установил:

заявлено требование о взыскании 19 019 300 руб. 41 коп.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчики в отзывах исковые требования признали.

Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу представило письменную позицию по делу, заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Представитель ООО «Веб-Поток» в судебном заседании исковые требования признал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения предварительного судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.11.2019 Изготовление полного текста судебного акта откладывалось в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 14.11.2019.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Бюро проектных решений» (Лицензиат) и обществом с ограниченной ответственностью «Веб-Поток» (Сублицензиат) 01.02.2015 подписан сублицензионный договор № 2517.

В пункте 1.1 договора стороны согласовали его предмет: лицензиат в соответствии с условиями настоящего договора обязуется за вознаграждение предоставить сублицензиату право использования программ для ЭВМ (неисключительную лицензию) в соответствии с перечнем, указанным в заявке сублицензиата (далее - программы для ЭВМ), предоставляемыми сублицензиатом лицензиату не позднее, чем за 3 рабочих дня, предшествующих дате поставки посредством факсимильной связи, Е-Мail.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость предоставления права использования программ для ЭВМ (вознаграждение лицензиата), подлежащая уплате сублицензиатом, определяется в соответствии с согласованной сторонами документами.

Оплата за предоставленное право пользование программ для ЭВМ производится сублицензиатом не позднее 5 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи прав (пункт 3.2 договора).

Предоставление права использования программ для ЭВМ осуществляется по акту приема-передачи прав (пункт 3.3 договора).

В силу пункта 3.4 договора все платежи по настоящему договору осуществляются в валюте Российской Федерации путем перечисления денежных средств на расчетный счет лицензиата в соответствии со счетами, выставленными лицензиатом.

В материалы дела представлены акты на передачу прав, счета на оплату, платежные поручения, подтверждающие частичную оплату (т.1, л.д.72-150, т.2, л.д.1-55, 65-150, т.3, л.д.1-39).  

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2015 года по декабрь 2016 года по состоянию на 31.12.2016 задолженность общества с ограниченной ответственностью «Веб-Поток» перед обществом с ограниченной ответственностью «Бюро проектных решений» составила 19 019 300 руб. 41 коп. (т.1, л.д.65-71).  

15.05.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Бюро проектных решений» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Система-Р» (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Веб-Поток» денежной суммы в размере 19 019 300 руб. 41 коп. Основание возникновения обязательства: сублицензионный договор № 2517 от 01.02.2015.

 Во исполнение условий пункта 3.1.2 договора цедент передал цессионарию по акту приема-передачи документации от 15.05.2017 документы, удостоверяющие его права требования.

Уведомлением № 1056 от 17.05.2017 общество с ограниченной ответственностью «Система-Р» уведомило общество с ограниченной ответственностью «Веб-Поток» о состоявшейся уступке права требования.

30.05.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «АЛМИ» (поручитель),  обществом с ограниченной ответственностью «Веб-Поток» (должник), обществом с ограниченной ответственностью «Система-Р» (кредитор) подписан договор поручительства.

В соответствии с пунктом 1.1 договора в пределах, установленных пунктом 1.2 поручительства, поручитель обязуется отвечать перед кредитором за ненадлежащее исполнение должником его обязательств, возникших из сублицензионного договора № 2517 от 01.02.2015.

Согласно пункту 1.2 договора основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязательств. Размер ответственности поручителя по поручительству ограничивается суммой в размере 19 019 300 руб. 41 коп. При неисполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В претензиях № 1058/1 от 04.02.2018 и № 0423/1 от 22.04.2019 истец предлагал ответчикам погасить задолженность в сумме 19 019 300 руб. 41 коп.

Претензионные требования оставлены ответчиками без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Изучив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

Согласно статье 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Согласно пункту 1 статьи 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

В силу пункта 5 статьи 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации к сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре.

Задолженность по сублицензионному договору № 2517 от 01.02.2015 в сумме 19 019 300 руб. 41 коп. подтверждена материалами дела.

С учетом представленной Межрегиональным управлением Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу позиции по делу суд определением от 09.10.2019 предложил истцу  представить сведения об оплате приобретенного права требования, соглашение к договору уступки права требования (цессии), предусмотренное пунктом 3.2.1 договора от 15.05.2017.

Истец определение суда не исполнил, каких-либо дополнительных доказательств не представил.

При этом суд отмечает, что отсутствие сведений об оплате истцом приобретенного права требования в рассматриваемом случае не имеет правового значения в силу следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

При уступке права (требования) права должника не нарушаются (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007).

В пунктах 1, 2 статьи 388 Кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу об отсутствии факта несоответствия договора уступки права требования (цессии) от 15.05.2017 положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются указанным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 данной статьи).

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В пункте 3.2.1 договора уступки права требования (цессии) от 15.05.2017 стороны предусмотрели обязанность цессионария рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в объеме и по срокам, установленным отдельным соглашением сторон.

Судом установлено, что спорный договор является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения (сублицензионный договор  № 2517 от 01.02.2015), обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлены.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае стороны в договоре цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, истец правомерно предъявил требование о взыскании задолженности в сумме 19 019 300 руб. 41 коп. к обществу с ограниченной ответственностью «Веб-Поток». 

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством.

В соответствии с частью 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу части 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (часть 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Поскольку в силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, предъявленные к обществу с ограниченной ответственностью «АЛМИ» (поручителю) требования являются правомерными.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Веб-Поток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Москва, и общества с ограниченной ответственностью «АЛМИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Система-Р» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

<

...> 019 300 руб. 41 коп. долга; а также 118 097 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья                                                                           С.А. Курашкина