СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-127/2024-ГК

г. Пермь

05 апреля 2024 года

Дело № А50-26745/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Пепеляевой И.С.,

судей                                               Балдина Р.А., Бояршиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ФИО2,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 ноября 2023 года

по делу № А50-26745/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

третьи лица: ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>),

 

явку в заседание суда обеспечили:

от процессуального истца – ФИО7 по доверенности от 05.04.2022,

ответчик ФИО2 (лично),

в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – общество «Весна», материальный истец) в лице участника общества ФИО3 (далее – ФИО3, процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.06.2020, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить обществу «Весна» 2-этажного здания магазина площадью 431 кв. м. по адресу: 614022, 

<

...>; земельный участок под здание по адресу: 614022, Пермский край. 

<

...>, кадастровый номер 59:20:2270143:7.

Определением суда от 10.04.2023 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.11.2023 иск удовлетворен: договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка под ним, заключенный 20.06.2020 между обществом «Весна» и ФИО2 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО2 передать обществу спорное здание и земельный участок под ним. С ответчика в пользу процессуального истца взыскано 9 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, 35 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, приняв новый судебный акт, ссылаясь на неполное исследование материалов дела, несоответствие выводов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы ответчик указывает на нарушение прав третьего лица, ФИО8, которому необоснованно было отказано в отложении судебного заседания. Ответчик считает срок исковой давности пропущенным истцом, а вывод суда об обратном – неверным. Также, ссылаясь на неверное распределение бремени доказывая, ответчик указывает, что, несмотря на то, что ФИО9 не принимала участия во внеочередном собрании участников общества от 01.03.2020, тем не менее, она представила в дело оригинал протокола, который был неверно оценен судом первой инстанции. Ответчик не согласен с выводом суда о фальсификации указанного протокола. Также ответчик считает недоказанным факт заинтересованности сторон в совершении сделки (наличие общего ребенка не влияет на заинтересованность).

ФИО3 направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции ФИО9 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель процессуального истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, общество «Весна» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2006 с уставным капиталом 270 000 руб. и следующим составом учредителей:

- ФИО4 с номинальной стоимостью доли в рублях 21 600 и размером доли – 8%;

- ФИО5 с номинальной стоимостью доли в рублях 64 800 и размером доли – 24%;

- ФИО6 с номинальной стоимостью доли в рублях 83 700 и размером доли – 31 %;

- ФИО3 с номинальной стоимостью доли в рублях 99 900 и размером доли – 37%.

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО4.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 08.04.2020 о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе общества.

Регистрирующим органом принято решение от 18.05.2020 № 3657 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 03.09.2020 №2205900600080 о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Обществом «Весна» в лице генерального директора ФИО4 заключен договор от 20.06.2020 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка под ним с ФИО2, на этом основании передало в собственность ФИО2 следующее недвижимое имущество: здание магазина, назначение: нежилое. 2-х этажное, общей площадью 431 кв.м, условный номер объекта 59-59-06/007/2011-458, находящееся по адресу: Пермский край, Ильинский район. Сретенское сельское поселение, 

<

...> и земельный участок, общей площадью 300 кв.м., кадастровый номер 59:20:2270143:7.

В соответствии с пунктом 1.6 договора общая стоимость объектов составляет 700 000 руб., где 650 000 руб. – стоимость здания и 50 000 руб. – стоимость земельного участка.

Согласно расписке на договоре от 20.06.2020 ФИО4 получил денежные средства в сумме 700 000 руб.

Право собственности ФИО2 на указанные объекты зарегистрировано в ЕГРН 16.06.2021 на основании договора купли-продажи от 20.06.2020.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2022 по делу №А50-11603/2022 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 03.09.2020 № 2205900600080 об исключении из ЕГРЮЛ общества «Весна» как недействующего юридического лица. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю обязана восстановить нарушенные права заявителя (ФИО3).

Полагая, что договор купли-продажи от 20.06.2020 является недействительной сделкой, поскольку является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершена в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах, Закон №14-ФЗ), причинила обществу ущерб, участник общества ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции признал необоснованными доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, и исходил из того, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной, совершена в отношении лица, заинтересованность которого не опровергнута, при этом в результате совершения сделки обществу был причинен ущерб интересам общества, поскольку имущество отчуждено по заниженной стоимости. Суд при этом не усмотрел оснований для применения двусторонней реституции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В апелляционной жалобе ответчик указал на необоснованный отказ суда первой инстанции в отложении судебного заседания.

В силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству стороны является правом, а не обязанностью суда, соответственно, отказ в удовлетворении названного ходатайства не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Более того, судом первой инстанции отмечено, что ответчик и третье лицо не сообщили суду о необходимости совершения каких-либо процессуальных действий, представления доказательств, невозможности их совершения до 22.11.2023, в силу чего занятость представителя ответчика и третьего лица ФИО4 ФИО10 в ином процессе в Пермском краевом суде по уголовному делу могла бы повлиять на возможность отложения судебного заседания. Суд также принял во внимание, что ответчиком в материалы дела был представлен письменный отзыв.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает, что соответствующим отказом в отложении судебного заседания были нарушены права участвующих в деле лиц.

Оценивая доводы ответчика по существу спора, суд первой инстанции признал довод ответчика о пропуске срока исковой давности необоснованным, руководствуясь следующим.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заявляя о том, что истцом пропущен срок исковой давности, ответчик полагает, что таковой должен исчисляться с момента проведения собрания участников 01.03.2020, на котором рассматривался вопрос о предварительном одобрении сделки.

Вместе с тем суд первой инстанции верно отклонил данный довод, ссылаясь, что проведение собрания участников не тождественно совершению самой сделки, направленной на отчуждение актива общества.

Соответствующий довод, приведенной также в апелляционной жалобе, подлежит отклонению как необоснованный, ввиду его верной оценки судом первой инстанции.

Более того, давая оценку допустимости представленным ответчиком доказательствам при наличии заявленного истцом ходатайства о фальсификации представленных ответчиком документов (протокола от 01.03.2020, ведомости регистрации участников общества «Весна», присутствующих на внеочередном общем собрании, проводимом 01.03.2020, и голосования участников общества «Весна» по вопросам повестки дня 01.03.2020, т.1 л.д.80), суд первой инстанции принял во внимание, пояснения ФИО3 указавшего, что им на протоколе общего собрания участников от 01.03.2020 была проставлена собственноручная запись о голосовании «против» одобрения оспариваемой сделки, которая отсутствовала в представленном ответчиком экземпляре.

Также в материалы дела были представлены объяснения ФИО6 от 03.06.2022, из которых следует, что на собрании участников 01.03.2020 ФИО3  проголосовал против продажи здания, сделав в протоколе общего собрания собственноручной подписи о том, что он против продажи здания. Кроме того, аналогичные объяснения о собственноручной записи ФИО3 против продажи имущества в протоколе собрания участников дал ФИО4 10.04.2020 оперуполномоченному направления ЭБ и ПК Отделения МВД России по Ильинскому городскому округу (т.1 л.д.82).

С учетом указанных обстоятельств, в отсутствие подлинников представленных документов, суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, обоснованно не принял соответствующие доказательства в качестве допустимых и исключил их из числа доказательств по делу.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Установив, что единоличный исполнительный орган общества «Весна» ФИО4 не переизбирался, суд первой инстанции верно отметил, что срок исковой давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать непосредственно сам ФИО3

Течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП. При этом сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права (пункт 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Суд первой инстанции установил, что запись о переходе права собственности к ФИО2 внесена в ЕГРН 16.06.2021.

Исчисляя срок исковой давности, вопреки доводу ответчика, суд первой инстанции учел, что настоящий иск предъявлен от имени общества «Весна» (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ) ФИО3 При этом в ЕГРЮЛ были внесены 03.09.2020 сведения об исключении общества «Весна» из ЕГРЮЛ как недействующего.

Вместе с тем решением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2022 по делу № А50-11603/2022 указанная запись об исключении общества из ЕГРЮЛ признана недействительной, в результате чего в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись лишь 30.09.2022.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что срок исковой давности не мог начать исчисляться ранее восстановления в ЕГРЮЛ сведений об обществе «Весна» как действующем юридическом лице на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2022 по делу № А50-11603/2022.

С учетом указанных обстоятельств (исключение общества из ЕГРЮЛ 03.09.2020, внесение сведений в ЕГРП об отчуждении имущества общества 16.06.2021, восстановление записи об обществе в ЕГРЮЛ лишь 30.09.2022), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности подлежал исчислению с 30.09.2022 – даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что общество является действующим, поскольку в противном случае следует, что фактически материальный истец отсутствовал.

Поскольку иск подан в суд 25.10.2022, суд первой инстанции, вопреки доводу ответчика, пришел к верному выводу, что истец обратился в суд с соблюдением годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

Так, в силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 8 указанной статьи для целей указанного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения статьи 46 Закона об обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (пункт 12 Постановления № 27).

Согласно пункту 14 указанного Постановления для определения того, отвечает ли сделка, критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки. 

При определении параметра крупности сделки суд первой инстанции принял во внимание, что решением суда от 11.06.2016 по делу №А50-8570/2015 сделка по отчуждению здания магазина, общей площадью 431 кв.м, условный номер объекта 59-59-06/007/2011-458, находящегося по адресу: Пермский край, Ильинский район. Сретенское сельское поселение, 

<

...> д 8 и земельного участка, общей площадью 300 кв.м., кадастровый номер 59:20:2270143:7 (договор купли-продажи данного имущества от 19.02.2015) являлась для общества «Весна» крупной сделкой, поскольку спорное имущество являлось 100% активом общества.

Доказательств того, что у общества имелись иные активы, в материалы настоящего дела не представлено.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2022 по делу № А50-11603/2022 установлено, что общество «Весна» были исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее юридическое лицо ввиду непредставления в течение 12 месяцев, предшествующих принятию решения о предстоящем исключении (18.05.2020), документов бухгалтерской отчетности и отсутствием операций по банковскому счету.

Материалы дела не содержат бухгалтерской отчетности общества «Весна» за 2019 год.

Суд первой инстанции также отметил, что ответчик и третьи лица не оспаривали факт крупности совершенной 20.06.2020 сделки, что также следует из копии самого протокола от 01.03.2020, представленного ответчиком.

Предварительно сторонами была согласована цена отчуждения в размере 700 000 руб. (т.1 л.д.61-62).

Приведенный при этом ответчиком довод о том, что участникам общества была одобрена соответствующая сделка, получил верную оценку суда первой инстанции. В частности, ввиду признания представленных ответчиком доказательств сфальсифицированными, суд верно указал на отсутствие одобрения участниками общества «Весна» договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка под ним, заключенного 20.06.2020 между обществом «Весна» и ФИО2 Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая также, что истцом приведены доводы о том, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2.3 указанной статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: 

- о подконтрольных им юридических лицах;

- о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; 

- о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); 

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктами 4-6 названной статьи предусмотрена процедура извещения участников и получения одобрения незаинтересованных участников о совершении данной сделки, а также основания оспаривания сделки с заинтересованностью.

Судом первой инстанции установлено, что у ФИО2 и участника общества ФИО5 имеется общий ребенок, что подтверждается самой ФИО2 в объяснениях от 27.05.2022, представленных в суд в электронном виде (т.1 л.д.82).

При этом довод апелляционной жалобы о том, что данное обстоятельство документально не подтверждено, не может быть принято апелляционным судом, поскольку сама ФИО2 данное обстоятельство не опровергает.

Сведения о том, что ФИО2 и ФИО5 уведомили иных участников общества «Весна» о соответствующей заинтересованности, в материалы дела не представлено. Доказательства получения соответствующего одобрения также отсутствуют.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В настоящем случае судом первой инстанции было принято во внимание, что ФИО2, с учетом обстоятельств дела № А50-8570/2015, было явно известно о том, что спорная сделка является для общества крупной и представляет собой сделку с заинтересованностью.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что интересы ФИО2 в настоящем деле представляет ФИО10, которая также ранее представляла интересы ФИО5, ФИО4, общество «Весна», ФИО6 (в деле № А50-8570/2015), что свидетельствует о наличии общих интересов указанных лиц.

Помимо указанных обстоятельств, суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 20.06.2020 совершен в ущерб интересам общества, о чем ответчик знал или должен был знать, в том числе в силу своей заинтересованности.

В целях установления факта причинения обществу убытков оспариваемой сделкой суд первой инстанции по ходатайству истца назначил проведение судебной экспертизы, по результатам которой в дело представлено заключение судебной экспертизы № 058/2023-ЗЭ.

Согласно выводам эксперта, по состоянию на 20.06.2020 – дату заключения оспариваемой сделки, рыночная стоимость 2-этажного здания магазина площадью 431 кв. м. по адресу: 614022, 

<

...> составила 4 521 345 руб., земельного участка под зданием магазина по тому же адресу составила 52 464 руб.

При этом по условиям договора стоимость спорного имущества согласована сторонами в размере 700 000 руб., что более чем в 6 раз ниже реальной стоимости объектов.

Таким образом, из материалов дела следует явное занижение рыночной стоимости имущества, что свидетельствует о причинении обществу убытков.

Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, пришел к верному выводу о доказанности обстоятельствами дела совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.

При этом заявляя о неверном распределении бремени доказывания, ответчик оставляет без внимания, что при наличии представленных истцом доказательств, бремя их опровержения перешло на самого ответчика, являющегося стороной сделки, чем последний в полной мере не воспользовался, не опровергнув надлежащими доказательствами ни критерий крупности сделки, ни наличие заинтересованности (сведения о причинах, по которым именно ответчику, а не иному незаинтересованному лицу, было предложено заключение спорной сделки, суду не представлены), а также не опроверг причинение оспариваемой сделкой ущерба интересам общества.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК Российской Федерации, согласно которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что из условий договора следует, что денежные средства в счет оплаты имущества получены ФИО4 лично, при этом из сведений Межрайонной ИФНС № 23 по Пермскому краю, расчетный счет общества «Весна» в ПАО Сбербанк закрыт 21.11.2017, суд первой инстанции возложил на ФИО4 обязанность по представлению сведений относительно распоряжения денежными средствами в сумме 700 000 руб., полученными по договору купли-продажи от 20.06.2020, доказательства их оприходования обществом «Весна» (определение от 23.10.2022). Между тем такие сведения представлены суду не были.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии оснований для применения двусторонней реституции, в результате чего суд обязал ответчика вернуть спорное имущество, полученное по недействительной сделке истцу.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, направлены по существу на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для чего у апелляционного суда исходя из приведенных в апелляционной жалобе доводов не имеется.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 ноября 2023 года по делу № А50-26745/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

И.С. Пепеляева

 

Судьи 

 

Р.А. Балдин

 

 

О.А. Бояршинова