АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А83-8425/2021

г. Калуга

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 29.04.2025  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Нарусова М.М., 

судей Коровушкиной Е.В., Попова А.А.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васиной В.В., 

при участии в заседании  

от истца:  

ФИО1 ФИО1, паспорт; ФИО2- представитель по  

 доверенности от 16.04.2025; от ответчика:   

общества с ограниченной ФИО3- представитель по 

ответственностью «РС Групп» доверенности от 25.12.2024;  

ФИО4 ФИО5 – представитель по 

доверенности от 01.04.2025; 

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РС ГРУПП» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А83-8425/2021,  

У С Т А Н О В И Л:

В результате объединения дел №№ А83-8425/2021, А83-9556/2021, А83-8870/2021, А83-9557/2021, А83-10660/2021, А83-23777/2021 ФИО1  

Валериевич, общество с ограниченной ответственностью «Кодар» (далее – ФИО1, ООО «Кодар», истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «РС Групп» (далее – ФИО4, ООО «РС Групп», ответчики, заявители, кассаторы) о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи от 10.02.2020, заключенной ООО «Кодар» с ФИО4, о переходе права собственности на недвижимое имущество по адресу: РФ, 

<

...>, в составе: проходная, КПП, кадастровый номер (далее – КН) 90:18:010154:152, лит.А, площадью 88,8 м кв.; навес КН 90:18:010154:151, площадью 14,4 м кв., трансформаторная подстанция КН 90:18:010154:149 площадью 6,8 м кв.; насосная КН 90:18:010154:148 площадью 11,5 м кв.; весовая КН 90:18:010154:153 площадь. 3,9 м кв.; растворно-бетонный узел КН № 90:18:010154:154 площадью 126,3 м кв.; гараж КН 90:18:010154:150 площадью 155, 1 м кв., применив к вышеуказанной сделке последствия ее недействительности; истребовать из чужого незаконного владения ООО «РС Групп» в пользу ООО «Кодар» вышеуказанное недвижимое имущество; право собственности ООО «РС Групп» на объекты указанного недвижимого имущества прекратить, с восстановлением записей в Едином государственном реестра недвижимости (далее – ЕГРН) о праве собственности за ООО «Кодар» на спорные объекты (с учетом изменения исковых требований принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ).  

Определением от 09.09.2021 г. в порядке ст. 46, 47 АПК РФ ООО «Кодар» привлечен в качестве соистца.  

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО6 (далее – Госкомрегистр, ФИО6).  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2024 исковые требования удовлетворены.  

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2024 по настоящему делу отменено в части удовлетворения требований истца о прекращении права собственности ООО «РС Групп» с восстановлением записей в ЕГРН о праве собственности за ООО «Кодар», а также в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины. В данной части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований о прекращении права собственности ООО «РС Групп» с восстановлением записей в ЕГРН о праве собственности за ООО «Кодар» отказано. Распределены судебные расходы. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2024 оставлено без изменения.  

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ООО «РС Групп» и ФИО4 обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать полностью.  

Кассаторы в обоснование кассационных жалоб указывают на то, что сведения о том, что спорные объекты недвижимости являются единым имущественным комплексом, в ЕГРН отсутствуют. Не согласны с заключением  

судебной экспертизы, а также с отказом в назначении повторной оценочной экспертизы. По мнению кассаторов, судами сделан неправильный вывод о предмете спора. Полагают, что истец изменил одновременно предмет и основание иска, что не соответствует положениям ст. 49 АПК РФ. Считают, что судами неверно исчислен срок исковой давности. Указывают на то, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Подробно доводы изложены в кассационных жалобах.  

Представители ответчиков в судебном заседании поддержали доводы своих кассационных жалоб.  

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве и возражениях.  

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них, выслушав представителей сторон по делу, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО «Кодар» являются ФИО1 и ФИО4 с размерами доли 50% каждый.  

Основным видом деятельности предприятия является «Строительство жилых и нежилых зданий» ОКВЭД 41.20.  

Порядок управления в обществе, компетенция общего собрания участников общества и директора определены ст. 12, 13 и 14 Устава ООО «Кодар», утвержденного общим собранием учредителей ООО «Кодар», протокол № 1 от 30.08.2014.  

10.02.2020 между ООО «Кодар», в лице директора ФИО6, и ФИО4, в лице представителя ФИО7 действующего на основании доверенности от 18.05.2018 удостоверенной нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа ФИО8, зарегистрированной в реестре № 82/192-н/82-218-1-1193, заключен договор купли- продажи, в соответствии с пунктом 1.1 которого общество продало, а ФИО4 приобрел недвижимое имущество по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, пр.-т Победы, 66: проходная, КПП КН 90:18:010154:152, лит.А, площадью 88,8 м кв.; навес КН 90:18:010154:151 площадью 14,4 м кв.; трансформаторная подстанция КН 90:18:010154:149 площадью 6,8 м кв.; насосная КН 90:18:010154:148 площадью 11,5 м кв.; весовая КН 90:18:010154:153 площадью 3,9 м кв.; растворно-бетонный узел № 90:18:010154:154 площадью 126,3 м кв.; гараж № 90:18:010154:150 площадью 155, 1 м кв., принадлежащие ООО «Кодар» на праве собственности, на основании декларации о готовности объекта к эксплуатации серии РК № 1421140000247 от 12.05.2014 (п. 1.2. договора).  

Согласно п. 2.1 договора, цена приобретаемых ФИО4 объектов недвижимости, указанных в п. 1.1 настоящего договора составляет 4500000 руб.  

21.02.2020 в ЕГРН зарегистрировано право собственности на спорные объекты за ФИО4  

09.07.2020 на основании решения единственного участника ООО «РС Групп» № 3 было принято решение: 1. Принять на основании заявления от 06.07.2020 в ООО «РС Групп» гражданина Российской Федерации ФИО4, паспорт серия 

<

...> номер 

<

...> выдан 24.06.2015 г. Отделом УФМС России по гор.Москва по району Выхино-Жулябино, код подразделения 770-100, зарегистрирован по адресу: ул. Трофимова, д. 

<

...>, корп. 

<

...> кв. 

<

...>, 

<

...>. 3. Определить номинальную стоимость доли ФИО4 в размере 693600 руб., что составляет 98,578739193%. И утверждена новая редакция устава этого общества.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «РС Групп» являются: ФИО9 с долей 1,4212620807%; ФИО4 с долей 98,5787379193%.  

12.07.2020 ФИО4 в качестве участника ООО «РС Групп» на основании акта приема-передачи имущества на баланс ООО «РС Групп», в счет оплаты доли участника в размере 98,578739193% (п. 2 Акта) передал, а ООО «РС Групп» в лице генерального директора ФИО10 приняло недвижимое имущество по адресу: 

<

...>, в составе: навес КН 90:18:010154:151, трансформаторная подстанция КН 90:18:010154:149 площадью 6,8 м кв.; весовая КН 90:18:010154:153, гараж № 90:18:010154:150.  

02.09.2020 на основании решения № 3 от 09.07.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2209100296359 02.09.2020 о государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.  

В последующем, на основании решения от 26.04.2021, оформленного протоколом № 1/ КП от 26.04.2021, ФИО4 передал ООО «РС Групп» недвижимое имущество по адресу: РФ, РК, пр-т Победы, 66, в составе растворно-бетонный узел № 90:18:010154:154, насосная КН 90:18:010154:148, проходная, КПП, КН 90:18:010154:152, определив долю в уставном капитале этого общества в размере 99,74%, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2219100128454 от 04.05.2021.  

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи нежилых зданий совершен с нарушением порядка одобрения, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), на общем собрании по вопросу одобрения оспариваемой сделки участник ФИО1 участия не принимал, а имущество незаконно передано в собственность ООО «РС Групп», действуя в качестве участника общества, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Поскольку решение суда первой инстанции отменено судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность только постановления суда апелляционной инстанции.  

Руководствуясь п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 65.2, ст. 153, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 8, п. 1, 3, 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, п. 1, 3 раздела 12, п. 2 раздела 13 Устава ООО «Кодар», установив, что оспариваемый истцом договор заключен между ООО «Кодар» в лице его единоличного исполнительного органа (директора) и участником общества ФИО4, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в  

размере 50%, сделка направлена на отчуждение принадлежащего ООО «Кодар» на праве собственности недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, суды пришли к верному выводу о том, что заключенный между ООО «Кодар» и ФИО4 договор купли-продажи недвижимого имущества является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.  

При этом судом второй инстанции отмечено, что доказательств извещения о совершении указанной сделки незаинтересованного участника общества ФИО1 в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ, как и доказательств принятия решения общим собранием участников ООО «Кодар» по вопросу заключения спорного договора, в материалы дела не представлено.  

Руководствуясь п. 1, 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, выводами судебной оценочной экспертизы № 2360/6-3 от 27.12.2022, принимая во внимание, что стоимость объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, приобретенных ФИО4 согласно договору составляет 4 500 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что объекты были проданы обществом по оспариваемой сделке многократно (4 и более раза) ниже их рыночной стоимости, при этом оспариваемая истцом сделка соответствует критериям крупной сделки, указанным в п. 1, п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ.  

Установленное судом отчуждение имущества по многократно заниженной цене не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества, лишено экономического смысла и уменьшает прибыль общества.  

Оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной. Доказательства экономической целесообразности оспариваемой сделки в материалы дела не предоставлены.  

В результате заключения договора купли-продажи ООО «Кодар» утратило возможность использовать недвижимое имущество, необходимое ему для осуществления своей деятельности - строительство жилых и нежилых зданий (код 41.20), а также дополнительных видов деятельности общества - производство цемента, производство изделий из бетона для использования в строительстве и прочее.  

Таким образом, установив, что сторонами сделки не было получено согласие на совершение указанной сделки в установленном корпоративным законодательством порядке, решение о согласии на совершение оспариваемой сделки в том порядке, как это предусмотрено в ст. 45, в п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, не принято общим собранием участников общества, последующее одобрение сделки также отсутствует, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи от 10.02.2020, заключенного между ООО «Кодар» и ФИО4  

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики ВС РФ № 2, утвержденного Президиумом ВС РФ 26.06.2015, Определение ВС РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).  

При этом, для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского  

законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 № 17089/12, Определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).  

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, судами сделан правомерный вывод об одновременном нарушении в момент совершения всеми сторонами оспариваемой сделки ограничений установленных учредительным документами ООО «Кодар», заведомой полной осведомленностью покупателя по сделке ФИО4 об имеющихся ограничениях как в отношении его лично, так и отсутствии у директора общества полномочий на ее совершение без согласия общего собрания участников общества, а также причинении оспариваемой сделкой материального ущерба обществу, в том числе утрату права собственности на объекты недвижимого имущества.  

Таким образом, установив кратное занижение цены продажи по отношению к рыночной стоимости, явную осведомленность сторон сделки о взаимном и обоюдном нарушении ограничений установленных уставом общества, очевидный для сторон сделки характер действий в нарушение устава, их сознательное, целенаправленное поведение, суд апелляционной инстанции обосновано признал действия участников сделки недобросовестными и усмотрел в их действиях злоупотребления правом и сговор с целью причинения ущерба обществу путем вывода его активов по многократно заниженной стоимости в пользу конечного выгодоприобретателя, что в силу ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для признания такой сделки ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.  

Ввиду отсутствия доказательств наличия встречного исполнения обязательств (фактической оплаты денежными средствами за полученное имущество) со стороны ФИО4 суд обоснованно не применил взыскание (возврат денежных средств). При этом признав ненадлежащим доказательством, представленную в материалы дела копию акта-сверки взаимных расчетов о задолженности ООО «Кодар» перед ФИО4, подтверждающую наличие задолженности при отсутствии иных документов, которые бы подтверждали реальность хозяйственных отношений.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что акт сверки со стороны ООО «Кодар» подписан главным бухгалтером ФИО11, который, как следует из материалов дела, в процессе рассмотрения спора занимал должность директора ООО «РС Групп».  

Руководствуясь п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в абз. 2 п. 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснениями, изложенными в абзаце 2 п. 34 и в п. 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), правовой позицией изложенной в Постановлении Конституционного Суда  

Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, учитывая, что ФИО4 приобрел недвижимое имущество по недействительной сделке, а в последующем внес его в уставный капитал ООО «РС Групп», суд апелляционной инстанции верно указал на то, что применение последствий недействительности по настоящему спору невозможно.  

Как разъяснено в п. 39 Постановления № 10/22, по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.  

Факт приобретения имущества, составляющего предмет спора, как и факт владения этим имуществом на день судебного разбирательства ответчиком ООО «РС Групп» в ходе рассмотрения дела не оспаривался.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положения ст. 301, п. 1, 2 ст. 302 ГК РФ, разъяснениями изложенными в п. 32, 34, 35, 37, 38, 39 Постановления № 10/22, п. 1 Постановления № 25, исходя из того, что юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом при истребовании имущества из чужого незаконного владения, являются: добросовестность (недобросовестность) приобретения имущества ответчиком, возмездный или безвозмездный характер приобретения имущества ответчиком, характер выбытия имущества из владения (по воле собственника либо помимо его воли), учитывая, что целью обращения истца в суд является, по существу, восстановление титула собственника ООО «Кодар», которое незаконно утратило право собственности по цепочке сделок, факт выбытия спорного имущества из владения ООО «Кодар» вопреки его воле установлен судом, фактическое выбытие имущества из владения ООО «Кодар» в пользу ООО «РС Групп» подтверждается материалами дела (решением общего собрания участников ООО «РС Групп», заявлением ФИО4 о внесении в качестве взноса в уставной капитал ООО «РС Групп» спорного имущества, актом приема-передачи спорного имущества, выписками из ЕГРН), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об истребовании этого имущества от всех его последующих приобретателей, вне зависимости от заявляемых аргументов относительно их добросовестности, что следует из прямого указания п. 1 ст. 302 ГК РФ и разъяснений пункт 39 Постановления № 10/22.  

Принимая во внимание вышеизложенное доводы ответчиков о добросовестности приобретения имущества, отсутствия у общества осведомленности о противоправной цели первоначального договора купли- продажи, а также отсутствия доказательств того, что сделки были направлены на погашение задолженности по займам, не получив своего подтверждения обоснованно отклонены судом второй инстанции.  

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд обоснованно пришел к выводу, о частичном удовлетворении исковых требований.  

Довод ООО «РС ГРУПП» о принятии судебных актов о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в дело ФИО10 основан на неверном понимании норм процессуального права, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ привлечение к участию в деле третьих лиц требуется при влиянии судебного акта по существу спора на их права и обязанности по отношению к  

одной из сторон спора, чего судом округа с учетом предмета, основания и обстоятельств разрешенного спора не усматривается.  

Доводы ответчиков о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что отчуждаемые объекты являются целостным имущественным комплексом, в том числе ввиду отсутствия в ЕГРН таких сведений, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанции и обоснованно ими отклонены на основании следующего.  

Отчужденное по оспариваемой сделке недвижимое имущество возведено и принято в эксплуатацию на основании Декларации о готовности объекта к эксплуатации № РК 142140000247 от 12.05.2014 года, зарегистрированной Государственной архитектурной Службы Республики Крым, с наименованием объекта: производственная база, код объекта 1251.8, с составом и характеристиками возведенных объектов капитального строительства (п. 12 Декларации о готовности объекта к эксплуатации) полностью идентичным составу, указанному в п. 1.1 договора купли продажи от 10.02.2020.  

В договоре купли-продажи также указано, что объекты принадлежат обществу на основании вышеуказанной декларации.  

Кроме того, функционирование растворно-бетонного узла КН 90:18:010154:154 (оборудование, предназначенное для изготовления товарного бетона), невозможно без энергетического и силового оборудования - трансформаторной подстанции КН 90:18:010154:149, а также без подачи воды, которую обеспечивает насосная КН 90:18:010154:148. Отпуск готовой продукции, т.е. деятельность по учету и реализации продукции, невозможна без измерительного оборудования - проходной КН 90:18:010154:152, лит.А и весовой КН 90:18:010154:153. То же касается и иных объектов, использование которых объединено одной целью в границах единого земельного участка КН 90:18:010154:90, вид разрешенного использования - строительная деятельность (код ВРИ 6.6), что подтверждается имеющимися в материалах дела сведениями.  

Таким образом, спорные объекты недвижимого имущества введены в эксплуатацию на основании единого документа в качестве единого комплекса, что предполагает единство проектной и разрешительной документации и функциональную связь зданий и земельного участка, на котором производственная база была возведена. Единство и взаимная связь объектов капитального строительства подтверждается актуальными сведениями ЕГРН, согласно которых отчужденные объекты находятся в границах земельного участка КН 90:18:010154:90, о чем также указано в выводах судебной экспертизы.  

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку был предметом изучения судов двух инстанций и правомерно отклонен.  

Согласно разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.  

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий  

ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.  

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.  

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка заключена 10.02.2020, при этом с исковым заявлением (дело № А83-8425/21, в которое объединены последующие дела) истец, согласно штампу суда, обратился 31.03.2021.  

Частью 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ установлена обязанность общество извещать незаинтересованных участников общества в совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в нем должны быть указаны лицо, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.  

Доказательства предварительного и последующего уведомления незаинтересованного участника ФИО1 о совершении обществом сделки с ФИО4, с раскрытием информации в объеме и порядке, указанном в ст. 36, ч. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, ответчиком в материалы дела не представлены. Доказательства проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, с раскрытием информации о совершенной сделке, ответчиком в материалы дела также не представлены.  

Мо мнению ответчиков истец узнал об оспариваемой сделке 27.03.2021 ввиду возврата почтового отправления, содержащего письмо директора общества от 25.02.2020 почтовым отделением 31.03.2020.  

Истцом было заявлено о фальсификации доказательств - письма № 31 от 25.02.2020, письма № 32 от 25.02.2020. По мнению заявителя, подписи от имени ФИО6 в письмах ООО «Кодар» с исх. № 31 от 25.02.2020 и с исх № 32 от 25.02.2020 выполнены разными исполнителями. Кроме того, оттиск печати, проставленный в указанных письмах, вызывает у истца сомнения относительно времени проставления печати.  

Судом первой инстанции в порядке ст. 161 АПК РФ разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, о чем суд отобрал подписку о разъяснении уголовно-правовых последствий.  

При этом, в удовлетворении заявления истца о назначении судебной технической экспертизы было отказано ввиду не предоставления оригиналов указанных писем, свободных и экспериментальных образцов подписи ФИО6 и его неявкой в судебное заседание.  

Согласно абзацу 2 части 3 ст. 161 АПК РФ судебная экспертиза является лишь одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, следовательно, процессуальным законом не исключается возможность проверки судом заявления о фальсификации и иными (помимо назначения экспертизы) способами. При этом выбор мер, направленных на проверку достоверности заявления о фальсификации, находится в компетенции суда.  

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.  

Согласно ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8); подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9).  

В соответствии с ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.  

Поскольку подлинники доказательств, о фальсификации которых заявлено истцом, так и не были представлены ответчиком по требованию суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно не принял во внимание письма с исх. № 31, № 32 от 25.02.2020, как доказательства извещения истца о заключенной сделки, ввиду их недостоверности, поскольку не представлено в дело иных доказательств совершения указанных действий.  

Таким образом, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности начинает течь со дня, когда ФИО1 мог узнать об оспариваемой сделке. Доказательств того, что истец узнал о совершенных сделках до 31.03.2021 (обращения в суд с иском) ответчиками не представлено.  

Кроме того, в силу пункта 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу,  

злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.  

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.  

Отказ в применении исковой давности по своему смыслу соответствует пункту 2 ст. 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.  

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ.  

Приведенный правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09.  

При таких обстоятельствах, вышеуказанное поведение ответчика, направленное на создание видимости законного завладения имуществом, наличия ограничения полномочий директора, нарушения процедуры заключения спорной сделки, а также не извещение незаинтересованного участника общества о заключении спорной сделки в установленном порядке, представляет собой использование гражданско-правовых и корпоративных конструкций для целей злоупотребления правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением рассматриваемых правовых конструкций, вследствие чего подобный интерес не может быть признан подлежащим судебной защите.  

Указанная правовая позиция соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2022 № 308-ЭС22-21274 по делу № А32-1379/2021.  

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения исковой давности в соответствии с пунктом 2 ст. 10 ГК РФ, что само по себе является санкцией за злоупотребление правами со стороны ответчика.  

Доводы жалобы о том, что судами необоснованно не удовлетворено ходатайство о проведении повторной экспертизы отклоняется кассационным судом на основании следующего.  

Оценив заключение экспертизы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды не установили факт нарушения экспертом стандартов оценки, и правомерно пришли к выводу об отсутствии сомнений в выводах эксперта, поскольку представленное им заключение достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Сведения, содержащиеся в экспертном заключении, документально ответчиками не опровергнуты (статья 65 АПК РФ), в связи с чем заключение эксперта принято судами в качестве надлежащего доказательства по делу.  

Руководствуясь вышеуказанным суды обоснованно отклонили ходатайства ответчика о проведении по делу повторной экспертизы в связи с отсутствием для этого правовых оснований.  

Иные доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.  

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.  

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующего суда, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.  

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2025, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2024 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А83-8425/2021 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 ст. 283 АПК РФ.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А83-8425/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2024 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А83-8425/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2025.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.  

Председательствующий М.М. Нарусов 

Судьи Е.В. Коровушкина  

 А.А. Попов