СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7201/2024-ГК

г. Пермь

16 сентября 2024 года

Дело № А50-500/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Маркеевой О.Н.,

судей Поляковой М.А., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии представителей:

от истца – ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность от 12.01.2024;

от ответчика – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 16.01.2023;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Актив Глобал»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 03 июня 2024 года 

по делу № А50-500/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно[1]производственное предприятие Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об истребовании из чужого незаконного владения документов, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (далее - ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения документов, просит истребовать (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований): 

1. Устав;

2. Решение единственного участника о создании общества

3. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);

4. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

5. Лицензию № 0332 от 04.07.2019 г. на осуществление деятельности по заготовке, хранению, переработке и реализации черных металлов, цветных металлов (серия ПК 000051);

6. Договор на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима № 55/2022 от 01.04.2022 г. с ООО «Пермская судоверфь», ИНН 

<

***>;

7. Акты оказанных услуг/УПД за период с 01.04.2022 г. по 15.07.2023 г. с ООО «Пермская судоверфь», ИНН 

<

***>;

8. Договор энергоснабжения № 200002588 от 15.12.2022 г. с ЗАО «КЭСМультиэнергетика», ИНН 

<

***>;

9. Акты оказанных услуг/УПД за период с 15.12.2022 г. по 19.06.2023 г. с ЗАО «КЭС-Мультиэнергетика», ИНН 

<

***>;

10. Документ, подтверждающий право собственности на линию для производства профилей из ПВХ SJ80/156 с оснасткой технологической для экструдирования профиля «Столб 200х200х4»; паспорт указанного оборудования;

11. Документ, подтверждающий право собственности на индукционную плавильную печь УИ-0.35Т-300; паспорт указанного оборудования;

12. УПД № 6 от 20.12.2022 г. на сумму 4 000 руб. с ООО «ЮСК», ИНН 

<

***>;

13. УПД № 1 от 10.02.2023 г. на сумму 6 000 руб. с ООО «ЮСК», ИНН 

<

***>;

14. УПД № 1 от 18.07.2022 г. на сумму 4 500 руб. с ООО «АМЦ СПЛАВ», ИНН 

<

***>;

15. УПД № 2 от 25.07.2022 г. на сумму 3 000 руб. с ООО «АМЦ СПЛАВ», ИНН 

<

***>;

16. УПД № 3 от 03.08.2022 г. на сумму 1 500 руб. с ООО «АМЦ СПЛАВ», ИНН 

<

***>;

17. УПД № 4 от 08.08.2022 г. на сумму 1 500 руб. с ООО «АМЦ СПЛАВ», ИНН 

<

***>;

18. УПД № 5 от 25.11.2022 г. на сумму 4 000 руб. с ООО «САТ», ИНН 

<

***>;

19. Бухгалтерскую отчетность ООО «Актив Глобал» за период с 21.06.2018 г. по 20.06.2023 г.;

20. Декларации ООО «Актив Глобал» по налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, налогу на добавленную стоимость и прочим налогам и сборам за период с 21.06.2018 г. по 20.06.2023 г.

Установить в отношении ответчика судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 100 руб. в день за каждый документ за период с даты вступления решения в законную силу по фактическую дату передачи документов.

Решением суда от 03.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы указывает, что отказ в удовлетворении иска судом не мотивирован, судебный акт является необоснованным и немотивированным, доводам и доказательствам истца не дана надлежащая правовая оценка.

Апеллянт полагает, что установленная иными судебными актами недействительность договора аренды между истцом и ответчиком не является основанием для вывода суда о том, что фактически истец не находился в помещении ответчика, ссылается на фактическое осуществление деятельности истцом в помещении ответчика, в связи с чем, указывает на наличие оснований для удовлетворения иска, поскольку истребуемые документы находятся в ранее арендуемом помещении ответчика, которые было незаконно захвачено впоследствии последним.

Также указывает, что заключенным истцом с ООО «Пермская судоверфь» договором на оказание услуг по организации и обеспечению пропускного режима № 55/2022 от 01.04.2022 подтверждается фактическое нахождение истца на территории ответчика, осуществлении им хозяйственной деятельности, договор на оказание коммунальных услуг заключен также с истцом. Ответчиком обратного не доказано.

Отмечает, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ юридическим адресом истца с июня 2022 года является 

<

...>, здание по ул. Буксирная, 4, состоит из трех литер Е, Е1, Е2. На руководителя истца также был оформлен пропуск, нахождение иного имущества истца в спорном здании также подтверждает нахождение истца в здании. Ссылается на то, что судом не разрешено ходатайство о вызове свидетелей в судебное заседание.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения. 

Судом отзыв ответчика приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить, оспариваемое решение отменить. 

Представитель ответчика в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между обществами «ИНПП Лидер» (ответчик, арендодатель) и «Актив Глобал» (истец, арендатор) 01.10.2022 заключен договор аренды нежилого помещения (здания/сооружения) № 1-21 (договор аренды), предметом которого является нежилое помещение (здание, сооружение) общей площадью 1291,6 кв. м, с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенное по адресу: 

<

...> (пункт 1.2 договора).

В рамках дела № А50-15336/2023 общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» в лице ФИО3 (процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» и обществу «СЭЗ им. Шереметьева» (ответчики) о признании недействительными договоров аренды нежилого здания (помещения) от 04.10.2022 № 23АВ3320284 и от 01.10.2022 № 1-21.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.07.2024, иск удовлетворен в полном объеме.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Применение части 2 статьи 69 АПК РФ не предполагает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе, поскольку свойством преюдиции обладают лишь обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значения для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указывает истец, он осуществлял свою деятельность и располагался в офисе № 2 по адресу: 

<

...>, который он занимал на основании указанного договора аренды.

20.06.2023 ответчиком осуществлен захват здания с принадлежащим истцу имуществом и документацией, которую истец просит истребовать у ответчика.

Также по мнению истца, в рамках дела № А50-15336/2023 факт того, что истец не занимал спорное помещение, судом не устанавливался, в связи с чем, именно во владении ответчика находятся истребуемые документы.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает, что ответчиком не исполнено требование истца о передаче документов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не является лицом, у которого находятся в незаконном владении документы, иные ценности, которые принадлежат истцу, указанные в иске, при этом судом учтены выводы суда в рамках дела № А50-19238/2023.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений ст. 50 Закона об ООО и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете).

На основании п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В п. 1 ст. 44 Закона об ООО закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как указывает истец, он осуществлял свою деятельность и располагался в офисе № 2 по адресу: 

<

...>, который он занимал на основании указанного договора аренды, хранил там истребуемую документацию, однако 20.06.2023 ответчиком осуществлен захват здания с принадлежащим истцу имуществом и документацией.

Между тем, указанные доводы истца со ссылкой на иные доказательства судом апелляционной инстанции не принимаются и отклоняются с учетом следующего.

В рамках дела № А50-15336/2023 о признании договора аренды № 1-21 от 01.10.2022 недействительной сделкой, суд пришли к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общее собрание участников общества по вопросу заключения договоров аренды нежилого здания от 01.10.2022 N 1-21 и от 04.10.2022 N 23АВ3320284 не проводилось, решение о согласии на заключение сделки не принималось, а иное не доказано и из материалов дела не следует.

При этом, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением суда от 10.12.2018 по делу N А50-4684/2018 установлена аффилированность ФИО5 с обществом "Актив Глобал" через ФИО4, являющегося единственным участником и директором общества "Актив Глобал", получившего в результате фиктивных сделок, совершенных ФИО5, активы общества "ИНПП "Лидер", а также являвшегося единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью "ЭХЗ Центр", директором которого являлся директор и участник общества "ИНПП Лидер" ФИО5, в отношении которого судами установлено, что с 13.10.2017 по 12.12.2019 он являлся единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "ЭХЗ Центр Кубань", единственным участником и генеральным директором которого с 12.12.2019 является ФИО6, находящаяся в родственных отношениях с генеральным директором и единственным участником общества "СЭЗ им. Шереметьева" ФИО7, также находящейся в родственных отношениях с ФИО8 - руководителем общества с ограниченной ответственностью "ЭХЗ Центр Экспорт", единственным участником которого также является ФИО5, исходя из чего, в отсутствие доказательств иного, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела аффилированности ФИО5 с обществами "Актив Глобал" и "СЭЗ им. Шереметьева" и, следовательно, об осведомленности последних о том, что оспариваемые сделки, являясь крупными сделками, совершены в отсутствие необходимого согласия на их совершение, что лицами, участвующими в деле, с представлением надлежащих документальных доказательств не опровергнуто.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание и то, что факт осведомленности контрагентов общества об отсутствии необходимого согласия на совершение спорных сделок, подтверждается и тем, что в период с конца 2016 года между участниками общества "ИНПП "Лидер" возник корпоративный конфликт, сведения о котором имеются в свободном доступе на сайте арбитражного суда, при этом суды исходили из следующего.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-4684/2018, N А50-5202/2022, N А50-13743/2020, N А50-25122/2020, N А50-9382/2021, N А50-22995/2021, N А50-21435/2021 установлено, что 16.02.2017 общество "ИНПП "Лидер" в лице генерального директора ФИО5 потребовало от руководства общества с ограниченной ответственностью "ВСК", осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ИНПП "Лидер" по адресу 

<

...>, о закрытии постоянного автомобильного и пешеходного пропуска ФИО3, последний не допускался к делам общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества ему не предоставлялись.

При этом ФИО5 создано общество-двойник (общество с ограниченной ответственностью "ИНПП "Лидер", ИНН 

<

***>), через которое на базе имущественного комплекса истца велась хозяйственная деятельность, а прежнее общество "ИНПП "Лидер" (ИНН 

<

***>) в связи с указанными действиями ФИО5 прекратило свою деятельность, и такими действиями ФИО5 обществу и второму его участнику ФИО3 причинены значительные убытки.

Более того, при рассмотрении дел N А50-4684/2018, N А50-5202/2022 судами установлено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО9, ФИО4 и обществу "Актив Глобал" не направлены на реальную передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества общества "ИНПП Лидер" в пользу аффилированного ФИО5 лица - общества "Актив Глобал", совершенную сторонами данных сделок с единой противоправной целью злоупотребляя своими правами, при этом ФИО5 целенаправленно и осознанно совершил фиктивные сделки по выводу актива общества "ИНПП "Лидер" на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях в ущерб обществу.

Помимо изложенного, вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-17935/2021, N А50-4493/2022 установлены обстоятельства вывода активов общества ФИО5 в собственных интересах с нарушением прав и законных интересов самого общества и второго участника ФИО3, сохранения контроля над активами общества "ИНПП "Лидер" и использовании имущественной базы общества в собственных интересах после прекращения полномочий директора и участника общества.

Так, решением суда по делу N А50-17935/2021 установлено, что в деле имеется достаточно доказательств причинения существенного ущерба обществу "ИНПП "Лидер" и затруднений деятельности общества в результате действий ФИО5, а истинной целью договора дарения доли в уставном капитале общества "ИНПП Лидер" является не реальная передача права собственности на долю в уставном капитале общества, а попытка сохранения контроля над обществом через контролируемое лицо, и создание препятствий к исполнению решения суда от 23.11.2021 по делу N А50-17935/2021.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу N А50-13743/2020 установлен факт причинения ФИО5 убытков обществу в виде упущенной выгоды в размере 8 669 807 руб. 53 коп.

Исходя из всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из материалов дела, договоры аренды, заключенные обществом "ИНПП Лидер" 01.10.2022 с обществом "Актив Глобал" и 04.10.2022 - с обществом "СЭЗ им. Шереметьева", являются для общества "ИНПП Лидер" как арендодателя по данным договорам крупными сделками, и их заключение привело к невозможности для общества "ИНПП Лидер" осуществлять хозяйственную деятельность, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены, данные сделки заключены между аффилированными лицами, при наличии между двумя участниками общества "ИНПП Лидер" корпоративного конфликта, что подтверждается вышеназванными судебными актами, которыми, в том числе, установлены многочисленные факты причинения ФИО5, подписавшим от лица общества спорные сделки, значительного ущерба и обществу и его второму участнику ФИО3, при том, что при таких обстоятельствах названные крупные сделки, в нарушение пункта 4, 5 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах, не одобрены общим собранием участников общества "ИНПП Лидер", суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, а также установленных в деле N А50-13743/2020, в котором установлено, что, согласно заключению эксперта от 24.12.2020 N 801, рыночная величина арендной платы части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, по адресу: 

<

...>, общей площадью 1291,6 кв. м, на 2020 год составила 210 530 руб. 80 коп. в месяц, в то время как, по условиям договора от 01.10.2022 N 1-21 размер арендной платы составляет 10000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), а по условиям договора от 04.10.2022 N 23АВ3320284 размер арендной платы составляет 50000 руб. в месяц (пункт 3 договора), из чего следует, что размер арендной платы по оспариваемым договорам аренды значительно и существенно ниже рыночного размера арендной платы, в то время как доказательства иного, опровергающие изложенные выводы и позволяющие установить в настоящем споре иную рыночную величину арендной платы спорной недвижимости, в материалы дела не представлены, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что оспариваемые сделки, предусматривающие размер арендной платы, который кратно ниже рыночного размера арендной платы, совершены в ущерб интересам общества.

Ссылки общества "Актив Глобал" на то, что по договору аренды от 01.10.2022 ему передано не все здание, а его часть, а именно, офис N 2, являлись предметом оценки судов и по результатам исследования и оценки материалов дела отклонены судами, поскольку из договора аренды от 01.10.2022 N 1-21 следует, что общество "ИНПП "Лидер" сдало в аренду обществу "Актив Глобал" офис по адресу: 

<

...> (пункт 1.1 договора), а в соответствии с пунктом 1.2 того же договора объектом аренды является нежилое помещение (здание, сооружение) с кадастровым номером 59:01:1717065:273, по адресу: 

<

...>, общая площадь 1291,6 кв. м, то есть, как указано выше, в договоре аренды имеются существенные противоречия относительно переданного в аренду объекта, между тем, обществу "ИНПП "Лидер" на праве собственности принадлежит нежилое здание по адресу: 

<

...>, и никаких иных объектов по указанному адресу общество "ИНПП "Лидер" не имеет и, соответственно, сдать в аренду обществу "Актив Глобал" не могло.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что выводы судов в рамках дела № А50-15336/2023 о мнимости оспариваемых сделок не противоречат доводам о том, что истец являлся действующей организацией.

Между тем, в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для ее квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. Факт расхождения волеизъявления сторон сделки и их воли устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, которые устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (определение Верховного Суда РФ от 25.07.2026 N 305-ЭС16-2411).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не доказано фактическое его нахождение и осуществление деятельности в спорном офисе, более того, указанный довод о передаче ему офиса был отклонен судами в рамках дела № А50-15336/2023, оснований для переоценки указанного вывода с учетом мнимости сделки у суда апелляционной инстанции не имеется, в том числе с учетом представленных истцом в материалы настоящего дела доказательств.

Ссылка апеллянта о нахождении иного имущества на территории ответчика опровергается результатами рассмотрения дела № А50-19238/2023, судебными актами по которому удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» в лице ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению ответчиком погрузчика вилочного TOYOTA 40-7FG25, год выпуска: 2006, заводской номер: 407FG25-32757, номер двигателя: 4Y-2226489, государственный регистрационный знак: серии ЕЕ 1901 59, цвет: оранжевый, синий, совершенной между обществом "ИНПП "Лидер" и обществом "Актив Глобал", заключенной на основании единой цепочки последовательных сделок купли-продажи данного имущества между обществом "ИНПП "Лидер" (ИНН 

<

***>) и обществом "ИНПП "Лидер" (ИНН 

<

***>) от 04.04.2018, между обществом "ИНПП "Лидер" (ИНН 

<

***>) и обществом "Актив Глобал" от 10.02.2021 N 12; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества "ИНПП "Лидер" (ИНН 

<

***>) указанного погрузчика (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на договор № 55/2022 от 01.04.2022, на оформление пропусков сотрудникам истца, в том числе руководителю, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку сами по себе не подтверждают нахождение спорных документов в здании ответчика, при этом к указанным доказательствам суд относится критически с учетом того, что сделка признана мнимой, совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в том числе в виде передачи имущества в аренду.

На основании ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права.

Исходя из разъяснений, содержащихся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2007 N 3039/07, вопрос о праве собственности на имущество истца, считающего себя собственником спорного имущества, не обладающего зарегистрированным правом на него и фактически не владеющего им, может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 ГК РФ.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 32 Постановления N 10/22 следует, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Соответственно, с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество (вещь), имеющееся у незаконного владельца в натуре.

Таким образом, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (ста. 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (ст. 16 АПК РФ).

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы достоверно не свидетельствуют о том, что ответчик удерживает какие-либо документы, относящиеся к деятельности общества, и выводы суда первой инстанции не опровергают. Доказательств фактической передачи ответчику каких-либо документов в материалы дела не представлено, равно как и нахождения этих документов в здании ответчика.

Доказательств, что истцом предпринимались действия по восстановлению документации общества (учредительных, бухгалтерских, финансовых документов) суду не представлено как и не представлено доказательств невозможности восстановления истцом документов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные в пунктах 6-18 иска документы могут быть запрошены истцом у его контрагентов, указанные в пунктах 1-5, 19-20 документы могут быть запрошены в налоговом органе при надлежащем осуществлении истцом деятельности по организации документооборота общества и исполнению им налоговых обязанностей (в том числе в соответствии с Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Налоговым кодексом РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось. Иное приведет к невозможности исполнения ответчиком судебного акта при продолжении начисления в отношении него судебной неустойки, что является недопустимым.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о вызове свидетелей в судебное заседание, противоречат содержанию оспариваемого судебного акта.

Так, из решения суда следует, что ходатайство о вызове свидетелей рассмотрено и отклонено на основании статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (стр. 4 обжалуемого решения).

Самостоятельного ходатайство о вызове свидетелей в суде апелляционной инстанции заявителем жалобы не заявлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03 июня 2024 года по делу № А50-500/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

О.Н. Маркеева 

 

Судьи

 

М.А. Полякова 

 

В.В. Семенов