АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1345/2021

15 марта 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2022 года, полный текст решения изготовлен 15 марта 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Онопрейчук И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 (РУС)»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 

гражданки ФИО4 

гражданки ФИО5 

гражданина ФИО6 

гражданки ФИО7 

гражданки ФИО8 

гражданки ФИО9 

гражданки ФИО10 

гражданки ФИО13 Яны 

гражданки ФИО11

гражданки ФИО12

о   взыскании долга

без участия представителей сторон в судебном заседании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 (РУС)» (далее – ООО «ЮПС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о  взыскании  5 189 864 руб. 66 коп. долга по соглашению о предоставлении экспресс-услуг от 01.06.2019 за период с 01.02.2020 по 31.12.2020, 916 011 руб. 11 коп. пеней, начисленных за период с 01.02.2020 по 18.01.2021, расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от  19.02.2021 исковое заявление принято к производству.

30 марта 2021 года от истца в материалы дела поступили дополнительные документы, в том числе справка  по задолженности (т. 1, л.д. 105), согласно которой взаиморасчеты COD за период с июля 2019 года по ноябрь 2020 составили 11 305 630 руб. 45 коп.; от агента в пользу истца поступило 6 068 156 руб., взаиморасчеты по транспортной деятельности за период с июля 2019 года по ноябрь 2020 года составили 907 065 руб. 41 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление  возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что  представленными ООО «ЮПС» документами не подтверждается  факт наличия на стороне ответчика долга; выписки из лицевого счета являются внутренними документами ООО «ЮПС»; доказательств, подтверждающих указанную в данных выписках сумму долга, со стороны истца не представлено; акты взаимозачета и акты сверок  взаимных расчетов не подписаны; доказательств направления актов сверок взаиморасчетов в адрес ответчика не представлено.

Кроме того, ИП ФИО3 в отзыве на исковое заявление отразил, что со стороны истца в материалы дела не представлено доказательств получения ответчиком денежных средств от клиентов на сумму, отраженную в иске.

Определением суда от 14.07.2021  по  ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,  ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО11, ФИО12.

В дополнительном отзыве на исковое заявление от 11.08.2021 ИП ФИО3 указал, что в период действия соглашения ответчиком от третьих лиц получены денежные средств в размере 7 806 287 руб., из которых  истцу перечислено 6 068 156 руб.

Вознаграждение ответчика составило 1 066 475 руб. 85 коп., что подтверждается представленными истцом актами сверки взаимных расчетов за период с июля 2019 года по ноябрь 2020 года. При этом, ответчик не признает акты сверок взаимных расчетов за январь и февраль 2021 года, согласно которым, по данным истца, на стороне ответчика образовалась задолженность на общую сумму 33 984 руб. 44 коп., так как фактически с ноября 2020 года взаимоотношения сторон в рамках соглашения  прекратились.

Вместе с тем, не смотря на отражение истцом суммы вознаграждений, общий размер которых, по мнению истца, составил 907 065 руб. 41 коп., ООО «ЮПС» не вычитает  данную сумму денежных средств из суммы обязательств ответчика при расчете исковых требований.

Затраты ответчика на отправку авиатранспортом истцу грузов, принятых от третьих лиц в городах Сыктывкар и Ухта,  составили 148 656 руб., что подтверждается грузовыми авианакладными, актами оказанных услуг, счетами на оплату.

Затраты  ИП ФИО3 на транзит – Сыктывкар – Ухта – Сыктывкар, то есть на отправку автотранспортом грузов в г. Ухту, полученных от истца, а также на отправку автотранспортом истцу грузов, полученных (в том числе возвращенных) от третьих лиц в г. Ухте, составили 523 000 руб., что подтверждается договором на оказание транспортных услуг по перевозке грузов на территории РФ от 01.06.2019 № 01/-06/19, заключенным с ИП ФИО14, актами оказанных услуг от 31.12.2019, от 31.12.2020, реестрами отправлений/получений грузов за период с июня 2019 года по октябрь 2020 года.

Исходя из представленных истцом в суд выписок из лицевого счета сумма основного долга в размере 5 189 864 руб. 66 коп. складывается из денежных средств, полученных ответчиком от третьих лиц за период с июля 2019 года по ноябрь 2020 года в общей сумме 9 425 459 руб. 48 коп. (за вычетом сумм, перечисленных ответчиком истцу в размере 6 068 156 руб.), а также неких штрафов на общую сумму 1 880 170 руб. 05 коп., начисленных «задним числом», о чем свидетельствует  направленная ответчику претензия от 03.11.2020, в которой отражена сумма долга в размере 2 550 468 руб. 18 коп.

Кроме того, в выписках из лицевого счета  истцом также отражены номера отправлений (грузов), не полученных конечными адресатами, то есть тех грузов, от получения которых третьи лица отказались и денежные средства за которые не были получены ответчиком.

В исковом заявлении истец ссылается на пункты 6.3 и 6.3.1. соглашения, однако, самим истцом представленные в суд в обоснование иска документы  в адрес ответчика не направлялись (представленные текстовые распечатки об отправке неких файлов по электронной почте не свидетельствуют об исполнении истцом обязанности, предусмотренной пунктами 6.3 – 6.4 соглашения).

В письменных пояснениях от 22.09.2021  ООО «ЮПС», в том числе отразило, что сумма штрафов в размере 1 880 170 руб. 05 коп. складывается из начисления ответчику в результате многочисленных нарушений с его стороны в части отсутствия перечисления истцу собранных сумм COD согласно подпункту «и» пункта 6.5.2. соглашения.

Так как штрафные санкции были предусмотрены соглашением и они включены в общую сумму COD, взыскание пеней в размере 916 011 руб. 11 коп. противоречит  законодательству РФ, в связи с чем истец уточнил исковые требования.

Кроме того, ООО «ЮПС» в письменных пояснениях  сослалось на соглашение  от 08.10.2020, которым ИП ФИО3 признал  перед истцом долг в размере 3 194 900 руб. 43 коп., что отражено в скан – документе.

Сославшись на нормы статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 4 364 396 руб. 48 коп. долга (т. 7, л.д. 37-40).

ООО «ЮПС» в материалы дела представлены полная и краткая  таблицы из базы ООО «ЮПС» касательно стоимости грузов по возвратным накладным, а также  таблица отправленных грузов; скан - копия соглашения о признании долга от 08.10.2020.

Заявление об уточнении иска принято судом в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В письменных возражениях от 23.11.2021 ИП ФИО3 отразил, что анализ выписок из лицевого счета, представленных истцом с июля 2019 года по сентябрь 2020 года, свидетельствует, что сумма денежных средств в размере 873 077 руб. 97 коп. складывается из сумм, выставленных истцу агентом за свои услуги.

Однако,  согласно  ежемесячным актам взаимозачетов за период с июля 2019 года по ноябрь 2020 года общая стоимость услуг агента составила 1 066 475 руб. 85 коп.

Размер транспортных расходов ответчика в рамках соглашения  составил 671 656 руб., которые также не учтены истцом при расчете долга, как не учтены  и суммы по возвратным накладным в размере 2 248 220 руб.

Истцом не представлено допустимых доказательств в подтверждение доводов о правомерности начисления штрафных санкций  на общую сумму в размере 1 880 170 руб. 05 коп.

По мнению ответчика, достоверность представленным истцом сведений не подтверждается объективными доказательствами, а сам истец, используя собственное программное обеспечение, имеет возможность в одностороннем порядке генерировать и присваивать номера товарных накладных, формировать документы по грузам, как входящие, так и исходящие и возвратные, поскольку доступа к сверке и оспариванию данных процессов в программном обеспечении истца у ответчика не имелось.

С учетом данных обстоятельств, ответчик указывает на отсутствие долга перед истцом в рамках соглашения.

Рассмотрение дела в судебном заседании неоднократно откладывалось, в том числе в связи с признанием обязательной явки в судебное заседание, как представителя истца, так и представителя ответчика.

Определением от 21.02.2022 рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 09.03.2022.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; в части указания суда на необходимость предоставления всех  приложений к соглашению, представитель истца сообщил, что все имеющиеся документы представлены в материалы дела.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание без участия представителей сторон    по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.06.2019 между ООО «ЮПС» и ИП ФИО3 (агент) заключено соглашение  о предоставлении экспресс – услуг , в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «ЮПС» поручает, а агент обязуется оказывать  транспортные услуги по перевозке международных, а также внутренних экспресс – грузов в г. Сыктывкар и г. Ухта (зона предоставления услуг).

Согласно разделу 3 соглашения агент обеспечивает следующие услуги в отношении импортных экспресс – грузов:

- получает все входящие отправки от перевозчика и доставляет их до конечных получателей в зоне предоставления услуг максимум три попытки доставки;

- подтверждает ООО «ЮПС» по телефону/телефаксу получение всех входящих отправок от перевозчика; в случае неполучения отправок прилагает все возможные меры по их немедленному розыску;

- обеспечивает таможенную очистку входящих отправок в соответствии с правилами и процедурами местных таможенных органов;

- при необходимости осуществляет переадресовку входящих отправок;

- в соответствии с операционными процедурами  ООО «ЮПС» осуществляет ежедневную запись подтверждений о доставке, передает информацию о доставке в ООО «ЮПС» в день доставки;

- отвечает на запросы ООО «ЮПС» или отделений ООО «ЮПС» по подтверждениям о доставке;

- при необходимости отвечает на запросы получателей в зоне предоставления услуг;

- обеспечивает доставку импортных экспресс – грузов, прибывших из других городов СНГ, в зоне предоставления услуг бесплатно для конечных получателей, если иное не предусмотрено условиями оплаты перевозки.

В разделе 4 соглашения отражено, что агент обеспечивает следующие услуги в отношении экспортных экспресс – грузов:

- обеспечивает наличие оперативного персонала (клерков)  для приема телефонных заказов отправителей на сбор экспортных отправок;

- обеспечивает отправителей всей необходимой документацией и упаковкой ООО «ЮПС»;

- обеспечивает проверку правильности и полноты заполнения отгрузочной документации;

- переотправляет ближайшим рейсом все экспортные отправки, собранные в течение рабочего дня;

- обеспечивает таможенную очистку экспортных отправок в соответствии с правилами и процедурами таможенного законодательства Российской Федерации, местных таможенных органов, оформляя отправку едиными таможенными документами.

В силу раздела 5 соглашения агент обеспечивает следующие услуги в отношении внутренних экспресс – грузов: обеспечивает отправителей  всей необходимой документацией и упаковкой ООО «ЮПС», используемой для внутренних перевозок; обеспечивает проверку правильности и полноты заполнения отгрузочной документации; переотправляет   ближайшим рейсом  все внутренние отправки, собранные у отправителей в течение рабочего дня; обеспечивает доставку внутренних экспресс – грузов, прибывших из других городов СНГ, в зоне предоставления услуг бесплатно для конечных получателей, если иное не предусмотрено условиями оплаты перевозки.

В соответствии с разделом 6 соглашения агент осуществляет расчеты с получателями импортных и внутренних грузов на условиях Freight Collect (оплата получателем), а также с отправителями  экспортных и внутренних грузов на условиях Prepair (оплата отправителем).

Агент перечисляет ООО «ЮПС» все суммы, причитающиеся от клиентов за оказанные услуги.

ООО «ЮПС» оплачивает услуги агента по перевозке экспресс – грузов; агент предоставляет ООО «ЮПС» не позднее двадцать пятого числа  месяца, следующего за отчетным, подписанные документы по взаиморасчетам, а именно: акт сверки взаиморасчетов, выписки из лицевого счета, счета – фактуры на компенсацию.

ООО «ЮПС» имеет право наложить  на агента штраф в размере 1 000 руб. за каждый случай не предоставления указанных документов; уплата штрафа не освобождает агента от обязанности предоставить пакет документов; в случае отсутствия в ООО «ЮПС» подписанных агентом документов по истечение месяца с даты наложения штрафа, ООО «ЮПС» имеет право повторно наложить штрафные санкции.

ООО «ЮПС» до седьмого числа месяца, следующего за отчетным, направляет  агенту приложения к счетам на компенсацию в электронном виде. Непредставление агентом.

Не позднее пятнадцатого числа каждого месяца ООО «ЮПС» направляет в адрес агента подробные отчеты  по финансовой и оперативной деятельности в форме, приемлемой для обеих сторон. Утвержденные первичные документы по взаиморасчетам агент в обязательном порядке возвращает в ООО «ЮПС». Взаиморасчет по задолженности происходит  не позднее двадцать пятого числа месяца, следующего за отчетным. В случае возникновения разногласий корректировки по данным отчетам агент направляет в адрес ООО «ЮПС» до двадцать пятого числа текущего месяца.

Первичные документы по взаиморасчетам  направляются ООО «ЮПС» агенту в электронном виде и документарном виде по сети UPS в срок  не позднее шестнадцатого числа. Счет на задолженность по итогам взаиморасчетов за месяц формируется последним числом этого месяца и подлежит оплате агентом в течение следующего месяца. По истечение этого срока ООО «ЮПС» имеет право начислять пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Пени за просрочку перечисления агентом сумм за предыдущие периоды включаются отдельной строкой в документы по взаиморасчетам за следующий расчетный месяц.

Агент получает от ООО «ЮПС» пакет первичных документов, подтверждающих оказание услуг клиентам ООО «ЮПС», еженедельно  по электронной почте.

Порядок оплаты товара при получении (Cash on Delivery  или COD) прописан в пунктах 6.5.1. и 6.5.2 соглашения.

Пунктом 8.1. соглашения предусмотрено, что данное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и, с учетом пункта 8.2. соглашения, будет действовать до 31.12.2019 и автоматически продлеваться на каждый последующий год, если не будет расторгнуто ранее этого срока в любое  время любой из сторон, направившей другой стороне письменное уведомление о расторжении не позднее, чем за месяц до этого.

Как следует из искового заявления (с учетом его уточнения) в рамках соглашения на стороне ответчика образовался долг в размере 4 364 396 руб. 48 коп., что послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, арбитражный суд исходил из того, что правоотношения сторон сложились в рамках исполнения агентского договора, правовое регулирование которого определено главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского  кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы и принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (абзац второй пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку агент действует по условиям соглашения от имени и за счет принципала, то в силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из данного соглашения, применяются правила предусмотренные главой 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений статьи 974 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой на основании вышеуказанной нормы права, ответчик обязан передавать ООО «ЮПС» все полученное по сделкам, совершенным от имени и по поручению  истца.

Таким образом, согласно условиям соглашения и требованиям действующего законодательства, ответчик был обязан перечислять ООО «ЮПС» полученные им денежные средства от клиентов истца, за минусом получаемого им вознаграждения и  понесенных расходов.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы,  арбитражный суд пришел к выводу, что истец не подтвердил факт наличия на стороне ответчика  долга в рамках соглашения в размере 4 364 396 руб. 48 коп.

Все представленные со стороны истца документы составлены им в одностороннем порядке  с использованием собственного программного комплекса; со стороны ответчика документы истца не подписаны.

Ответчик оспаривает и факт получения документов  от истца с учетом условий соглашения; из представленных ООО «ЮПС» в материалы дела  скриншотов электронных страниц не представляет возможным достоверно  установить факт направления в адрес ответчика документов для согласования именно в рамках соглашения, а также для дачи возникших замечаний (корректировок).

Со стороны ООО «ЮПС» не представлено доказательств получения  ответчиком денежных средств от клиентов за услуги в рамках соглашения в отраженном расчете размере.

При этом, арбитражный суд отмечает,  что со стороны ответчика  наряду с письменными возражениями в части расхождения сумм, отраженных в документах истца,  представлены и документы в подтверждение факта несения ответчиком расходов, неучтенных истцом при расчете долга:

-  перечень номеров возвратных накладных за период с июля 2019 года по октябрь 2020 года, возвратные накладные за период с июля 2019 года по октябрь 2020 года; 

- договор на оказание транспортных услуг на перевозку грузов на территории РФ от 01.06.2019 № 01/06/19, заключенный с ИП ФИО14; акты от 31.12.2019 и от 31.12.2020;

- грузовые авианакладные;

- информационное письмо ИП ФИО15  О том, что  с 24.04.2020 по 21.11.2020 им предоставлены услуги по оформлению и отправке груза авиатранспортом для ИП ФИО3; получатель груза – ООО «ЮПС»; акты и счета.

Также ответчиком в материалы дела представлены реестры отправлений/получений грузов за период с июня 2019 года по октябрь 2020 года, подписанные между ИП ФИО3 и ИП ФИО14 

Доводы и пояснения ответчика со стороны истца не опровергнуты.

При этом, представленные истцом в материалы дела счета – фактуры не содержат сведений  относительно периода начисления штрафных санкций, информации относительно того,  за просрочку  каких платежей произведено их начисление ответчику, что не позволяет  соотнести  заявленные штрафные санкции непосредственно с виной ответчика в нарушении условий соглашения. Правомерность начисления штрафных санкций в заявленном размере со стороны истца не подтверждена.

Ссылка истца на соглашение от 08.10.2020 арбитражным судом в рассматриваемом случае  во внимание не принимается, так как представитель ответчика не подтвердил факта подписания данного соглашения в целях признания долга перед истцом;  оригинал соглашения в материалы дела не представлен.

Кроме того, в пункте 5 соглашения о признании задолженности от 08.10.2020 отражено, что задолженность может быть уменьшена в ходе окончательного этапа сверки.

С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Факт утраты ответчиком статуса индивидуального предпринимателя 09.03.2021 в рассматриваемом случае не имеет юридического значения с учетом даты обращения ООО «ЮПС» с иском в суд и даты принятия иска к производству суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении  иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 (РУС)» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета   8 707  руб.    государственной    пошлины    (платежное поручение от 27.01.2021 № 264993).  Настоящий судебный акт является основанием для возврата государственной пошлины из федерального бюджета. 

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                           И.С. Онопрейчук