АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

        _____________________________________________________________

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-26697/2022

г. Калуга

30 мая 2024 года

Резолютивная часть объявлена  23 мая 2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 г.

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи

                     ФИО1,

судей

  ФИО2, ФИО3, 

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «Веда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Комсомольская, д. 1, стр. 63В, ком. 6, г. Подольск, Московская обл., 142100) – ФИО4 (генеральный директор), ФИО5 (доверенность от 16.05.2024, удостоверение адвоката), 

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Аксион»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Данилова, д. 43, оф. 57, г. Симферополь, 

<

...>), надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веда» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу №А83-26697/2022,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Аксион» (далее – истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Веда» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности в сумме 5745246,66 руб., пени в сумме 15679862,33 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки в сумме 5745246,66 руб., пени в сумме  4957022,37 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 51726 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Веда» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, прекратить производство по делу, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполную оценку представленных доказательств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о наличии заключенного договора поставки до даты его подписания истцом 05.11.2021, ответчиком -12.11.2021 нарушает положения пункта 8.1 договора и пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ); фактически правовые последствия по договору поставки между сторонами возникли с 12.11.2021, в связи с чем, хозяйственные отношения между сторонами до его подписания являются внедоговорными поставками; принятые судами во внимание гарантийные письма от 11.12.2019 и от 20.08.2021, акты сверки задолженности не могут являться надлежащими и допустимыми доказательствами, так как не позволяют установить природу задолженности и ее размер, поскольку не содержат указаний на первичную документацию; акты сверки подписаны не уполномоченным лицом, в отсутствии надлежаще оформленной доверенности.

Также общество считает, что судом первой инстанции допущена грубое нарушение процессуальных норм, поскольку истцом был нарушен порядок подачи иска в суд в связи с оплатой государственной пошлины в меньшем размере, чем предусмотрено законом, и это нарушение привело к принятию неправильного решения, так как был прерван срок исковой давности для обращения истца в суд. 

 ООО «Научно-производственное предприятие «Аксион» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения. Истец указывает, что с 2015 года взаимоотношения между ним и ответчиком осуществлялись в соответствии с договором №12-02/15, однако в товарных накладных в графе «основание» допущена техническая ошибка и неверно был указал месяц заключения договора, в связи с чем в 2021 году договор был переподписан; полномочия коммерческого директора подтверждаются наличием доступа в личный кабинет общества в системе ЭДО АО «ПФ «СКБ «Контур» и оформленной электронной подписью; ответчик не представил контррасчет взыскиваемой задолженности и пени.

Предприятие просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя. 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в отзыве на жалобу, выслушав пояснения присутствующих в судебном заседании представителя общества и генерального директора, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов.

Как установлено судами, подтверждено материалами дела, между ООО «НПП «Аксион» (поставщик) и ООО «Веда» (покупатель) заключен договор поставки от 12.02.2015 №12/02-15 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель — принимать и оплачивать продукцию поставщика в соответствии с условиями договора. Количество и ассортимент продукции, сроки поставки согласовываются сторонами в заявке покупателя, оформляемой на каждую партию продукции. Цена продукции определяется согласно действующему на момент поставки прайс-листу с указанием свободных отпускных цен на продукцию с учетом НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством.

Пунктом 2.1 установлено, что поставка продукции производится на основании согласованной сторонами заявки покупателя, переданной по телефону (факсу), либо оформленной при личной явке представителя покупателя, в срок не менее чем за 14 календарных дней до предполагаемой отгрузки продукции.

В соответствии с пунктом 4.2 договора покупателю предоставляется отсрочка платежа сроком 45 календарных дней с даты поставки.

Пунктом 6.2 договора поставки установлено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданную ему продукцию, поставщик вправе потребовать оплаты товара и уплаты 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Согласно пункту 8.1 Договор вступает в действие с момента его подписания и заключается до 31.12.2015. В случае если за 30 календарных дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит в письменном виде о расторжении договора, он считается пролонгированным на каждый следующий год.

Во исполнение условий договора с февраля 2015г. по июль 2022г. истец поставил товар в адрес ответчика, что подтверждается имеющимися в материалах дела надлежащим образом заверенными товарными накладными

Также истцом в материалы дела представлены платежные поручения об оплате товара за период с 2016 по 2022 год; гарантийное письмо без даты и номера, подписанное генеральным директором ответчика, коммерческим директором ФИО6 и скреплено печатью общества, также представлено аналогичное гарантийное письмо, подписанное 11.12.2019 электронной подписью директора и переданное истцу через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», в котором ответчик признал просроченную дебиторскую задолженность по договору №12/02-15 по состоянию на 01.10.2019 в размере 10 000 000 руб. и общую задолженность на указанную дату в размере 12000000 руб.; гарантийное письмо №16 от 20.08.2021, согласно которому генеральный директор ООО «Веда» гарантировал истцу погасить образовавшуюся задолженность по договору №12-02/15 от 12.01.2015 до 5000000 руб. сроком до 15.09.2021; акт сверки взаимных расчетов от 26.09.2022 №839, подписанный и переданный через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контру», в соответствии с которым задолженность ответчика составила 5745246,66 руб.

Претензией от 19.10.2022 №50 предприятие предложило ООО «Веда» в течение 15 календарных дней со дня получения претензии перечислить признанную задолженность в сумме 5745246,66 руб. на его расчетный счет.

Поскольку ООО «Веда» требования претензии ООО «НПП «Аксион» в добровольном порядке не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании задолженности и неустойки в размере 0,1% от суммы долга.

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции, оценив представленные участниками процесса доказательства в обоснование своих требований и возражений по правилам, предусмотренным статьями 64, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 160, 206, 309, 310, 454, 486, 506, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией, сформулированной в абзаце втором пункта 20, в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановления Пленума ВС РФ №43), применив правила эстоппеля и venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), пришел к выводу, что представленными истцом доказательствами задолженность подтверждена и не опровергнута ответчиком, не усмотрел правовых оснований для применения срока исковой давности по требованию о взыскании основной задолженности по договору поставки ввиду его прерывания совершением  ООО «Веда» действий по признанию долга (гарантийные письма 11.12.2019, № 16 от 20.08.2021, акты сверки расчетов №102 от 05.03.2020, № 437 от 22.12.2020, № 268 от 10.06.2021, № 304 от 06.07.2021).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поведение ответчика свидетельствует о том, что он знал о наличии задолженности, признавал ее и гарантировал ее погашение.

Проверив расчет заявленной истцом неустойки, суд не усмотрел оснований для определения течения срока исковой давности по требованию истца о взыскании неустойки в ином порядке, нежели, чем в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 25 Постановления Пленума ВС РФ № 43, и с учетом срока исковой давности пришел к выводу, что неустойка подлежит взысканию в сумме 4 957 022,37 руб. за период с января 2020 года с учетом включения 15-дневного срока на досудебное урегулирование спора согласно условиям договора, исключив из данного периода установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" мораторий на начисление неустойки в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Отклоняя доводы ответчика о том, что до 2021 года между истцом и ответчиком имели место быть внедоговорные отношения, суд первой инстанции исходил из следующего.

В представленных в материалы дела актах сверки взаимных расчетов от 14.01.2019 №8 за период 2018 год, от 29.05.2019 №194 за период с  01.01.2019 по 29.05.2019, от 22.12.2020 №437 за период с 01.01.2020 по 21.12.2020, от 05.03.2020 № 102 за период 01.09.2019 - 01.02.2020, от 06.07.2021№ 304 за период 01.05.2021 - 06.07.2021, от 08.07.2021 №617 за период 01.04.2022 - 30.06.2022, от 10.06.2021 №268 за период  01.05.2021- 31.05.2021, от 10.01.2022 № 4 за период 01.10.2021-31.12.2021, от 05.08.2022 № 693 за период 01.07.2022 -31.07.2022, от 02.09.2022 №775 за период 01.08.2022-30.09.2022, от 26.09.2022 №839 за период 01.09.2022- 26.09.2022, содержатся сведения о дате и номере товарной накладной, по которой поставлен товар, а также совершенные ООО «Веда» платежи об оплате поставленной продукции по договору.

С декабря 2019 года документооборот между поставщиком и покупателем осуществлялся в электронном виде, документы подписывались электронной подписью уполномоченных лиц через оператора электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур», что не опровергнуто ответчиком.

Товарные накладные подтверждались электронными подписями генерального директора ФИО4 и коммерческого директора ФИО6

При этом судом первой инстанции установлено, что стороны по причине допущенной технической ошибки в указании в товарных накладных даты договора переподписали договор поставки посредством электронного документооборота с исправлением даты, не внося изменения в условия договора, что оценено судом как сохранение договорного обязательства, заключенного в 2015 году. 

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса, с учетом положений  Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи», оценив представленные истцом доказательства,  пришел к выводу, что истцом и ответчиком при оформлении взаимоотношений по поставкам товаров использовался электронный документооборот, а информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

Оценив представленные доказательства, поведение сторон при исполнении своих обязательств по поставке товаров и их оплате, в их совокупности и взаимосвязи по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что между истцом и ответчиком все существенные условия договора согласованы в 2015 году, так как при подписании товарных накладных, актов сверки расчетов, а также в платежных поручениях за период 2015-2021 ответчик ссылался на договор №12/02-15, не усмотрев оснований  полагать, что до 2021 года между сторонами существовали внедоговорные отношения.

Рассмотрев дело повторно в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, мотивированно отклонив доводы ответчика о применении сроков исковой давности, о необоснованном неприменении судом первой инстанции положений статьи 333 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции, учитывая полномочия, предусмотренные статьей 286 АПК РФ, не усматривает оснований для иных выводов по существу спора. 

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы судов о неисполнении ответчиком обязательств по оплате поставленного ему истцом товара, при рассмотрении настоящего дела ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Напротив, совокупность доказательств представленных истцом, опровергают утверждение заявителя жалобы о получении товара не в соответствии с условиями договора №12/02-15, при этом свой расчет задолженности и неустойки ответчик в материалы дела не представил, как и не заявил о возможности снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ ввиду ее чрезмерности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, определении от 28.02.2017 N 412-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, заявленные в кассационной жалобе, суд округа не может признать заслуживающими внимания и подтверждающими наличие оснований для отмены судебных актов, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, по своей сути сводятся к несогласию с судебной оценкой обстоятельств данного спора и представленных доказательств, были предметом рассмотрения, не опровергают выводы судов, положенных в основу судебных актов, и не могут служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения и постановления судов.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции не допущено нарушений процессуальных норм, повлиявших на исход дела, поскольку вопросы распределения государственной пошлины разрешены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу №А83-26697/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3