АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

10 ноября 2023 года

Дело №

А55-18668/2023

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е.

рассмотрев в судебном заседании  02 ноября 2023 года  дело по иску

публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург»

к ФИО1,

о взыскании 1 154 852 руб. 92 коп.

третье лицо: Общества с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс»

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 22.09.2022

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

установил

Публичное Акционерное Общество "Банк "Санкт-Петербург" обратилось  в арбитражный суд с иском к ФИО1  об обращении взыскания на 100% доли уставного капитала ООО «Спектр Плюс» ИНН: 

<

***>.

Определением от 20.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс».

Ответчик и третье лицо, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя ответчика.

Истец возражал относительно удовлетворения  ходатайства ответчика.

Поскольку документально ходатайство не подтверждено, непосредственно ответчиком явка в судебное заседание также не обеспечена, суд с учетом срока рассмотрения дела суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив доводы истца, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее - Банк, Истец) и ООО «Спектр Плюс» (далее – Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> от 07.06.2017 (далее – Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2. Кредитного договора Банк обязывался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдач в размере – 700 000 000,00 рублей на приобретение объектов недвижимого имущества, указанного в п. 2.13.1. Договора, в том числе на перечисление задатка для участия в торгах по реализации недвижимого имущества, указанного в п. 2.13.1. Договора (п. 2.6 Кредитного договора).

Заемщику Банком были предоставлены денежные средства в размере 700 000 000,00 руб., что подтверждается выписками по счету. Таким образом, обязательство Банка по предоставлению кредита было выполнено.

Согласно п. 2.11.1. Кредитного договора, процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 10,25 % годовых. В редакции Дополнительного соглашения № 6 от 21.06.2019 г. к Кредитному договора процентная ставка с 21.06.2019 г. установлена в размере 7,75 % годовых.

В соответствии с п. 2.8.1. Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 14 от 04.07.2022 г. к Кредитному договору) срок окончательного погашения кредита не позднее 06.09.2022.

08.09.2022 заемщик обратился в Банк с требованием о предоставлении льготного периода.

Банком было принято положительное решение о предоставлении льготного периода оплаты задолженности по Кредитному договору, согласно ст. 7 ФЗ от 03.04.2020 г. № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа».

Уведомлением от 12.09.2022 г. исх. № 21/06841и Банк проинформировал Заёмщика о предоставлении льготного периода на период с 08.09.2022 г. по 07.03.2023 г., общий срок кредитования увеличен по 08.03.2023 г.

09.03.2023 с учетом предоставленного льготного периода по оплате задолженности, наступил срок погашения обязательств по Кредитному договору, которые Заемщик не исполнил.

В период действия Кредитного договора Заемщик уплачивает Банку комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета исходя из 0.25% годовых (п.2.11.1. Кредитного договора).

В пункте 4 Информационного письма от 13.09.2011 N 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» Президиум ВАС РФ разъяснил: «…условия договора о тех комиссиях, обязанность по уплате которых является периодической, а сумма определяется как процент от остатка задолженности заемщика перед банком на дату платежа (комиссия за поддержание лимита кредитной линии, за ведение ссудного счета), являются притворными, они прикрывают договоренность сторон о плате за кредит, которая складывается из размера процентов, установленных в договоре, а также всех названных в договоре комиссий».

Условиями Кредитного договора предусмотрено начисление комиссии за обслуживание ссудного счета на сумму невозвращенного кредита, данная комиссия уплачивается периодическими платежами, в связи с чем, с учетом приведенных выше разъяснений подлежит квалификации в качестве платы за пользование кредитом, которая уплачивается в полном объеме вместе с суммой невозвращенного кредита и процентами за его пользование.

В связи с окончанием льготного периода по исполнению обязательств по Кредитному договору Банк направил в адрес Заёмщика Уведомление от 09.03.2023 г. № 21/05779и о необходимости погашения задолженности по кредиту, однако задолженность по кредиту Заемщиком погашена не была.

20.03.2023 г. Банком в адрес Заемщика направлено Требование (претензия) о полном погашении задолженности по кредитному договору исх. № 21/06841и, что подтверждается Списком почтовых отправлений № 243 от 20.03.2023 г., которое оставлено без удовлетворения.

По состоянию на 22.05.2023 г. задолженность Заемщика перед Банком по Кредитному договору № 

<

***> от 07.06.2017 составляет – 753 704 424,48 (Семьсот пятьдесят три миллиона семьсот четыре тысячи четыреста двадцать четыре руб. 48 коп.), в том числе: задолженность по ссуде – 590 269 796,96 руб.,  задолженность по процентам – 160 961 221,81 руб. и комиссия за обслуживание ссудного счета – 2 473 405,71 руб.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств по Кредитному договору между Банком и ФИО1 07.06.2017 г. (далее Залогодатель) был заключен Договор залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс» (далее Договор Залога).

Согласно п. 2.1. Договора залога, предметом залога является доля в ставном капитале ООО «Спектр Плюс», зарегистрированного в ЕГРЮЛ 25.06.2014 г. МИФНС № 15 по Самарской области за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 634501001, адрес регистрации на сегодняшний день: 445047, 

<

...>, коп. 26, в размере 100% (Сто процентов), номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Предмет залога включает в себя:

- увеличенную долю Залогодателя в уставном капитале Общества в случае увеличения размера доли Залогодателя в уставном капитале Общества в соответствии с действующим законодательством РФ;

- акции акционерного общества в случае конвертации доли Залогодателя в уставном капитале Общества в акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования Общества;

- любое имущество, которое будет передано Обществом Залогодателю как участнику Общества.

20.06.2017 г. в ЕГРЮЛ ООО «Спектр Плюс» внесена запись о договоре залога доли в уставном капитале общества, ГРН № 2176313900332.

Согласно п.1.2. Договора залога, Залогодатель подтверждает, что он полностью ознакомлен с условиями Кредитного договора и согласен отвечать Предметом залога за исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору в полном объеме.

Согласно п. 1.3. Договора залога, предмет залога обеспечивает требования Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в частности включает в себя проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя по взысканию.

Согласно п. 5.1 Договора залога, взыскание на предмет залога обращается в судебном порядке в случаи неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств перед Банком по основному обязательству, в частности при просрочке возврата кредита, просрочке уплаты процентов за пользование кредитом за любой из периодов, указанных в основном обязательстве.

20.03.2023 г. в связи с неисполнением обязательств по Кредитному договору Заемщиком, Банком в адрес Залогодателя ФИО1 было направлено Уведомление от 20.03.2023 г. исх. № 21/06844и о неисполнении обязательств по кредиту Заемщиком и при дальнейшем неисполнении праве Банка обратить взыскание на предмет залога, что подтверждается Списком №243 почтовых отправлений от 20.03.2023 г.

Поскольку задолженность общества «Спектр Плюс» по кредитному договору не погашена, а заемные обязательства обеспечены залогом доли в уставном капитале, принадлежащей обществу  «Спектр Плюс», истец обратился в суд с иском об обращении взыскания на залоговое имущество.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 25 Закона № 14-ФЗ установлено, что обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Аналогичная позиция изложена в абзаце втором пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале по долгам его участника общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 25 Закона №14-ФЗ).

В силу положений пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Обстоятельств, препятствующих обращению взыскания на заложенное имущество (пункт 2 статьи 348 ГК РФ), судом не установлено.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Учитывая, что заемщик свои обязательства по кредитному договору, обеспеченным залогом доли в уставном капитале, надлежащим образом не исполнил, в силу положений статьи 348 ГК РФ у истца возникли основания для обращения взыскания на заложенное имущество в обеспечение исполнения обязательств.

С учетом вышеизложенного суд считает необходимым обратить взыскание на имущество, заложенное обществом с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), определить способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обратить взыскание на принадлежащие ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ пр., место рождения: гор. Симферополь Крымской обл., доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Спектр Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» ИНН (

<

***>), в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале ООО «Спектр Плюс» от 07.06.2017 г. в счет исполнения обязательств по Кредитному договору № 

<

***> от 07.06.2017 г., путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт серии             36 04 № 554300, выдан Управлением внутренних дел Кировского района города Самары, 23.10.2003) в пользу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Е.В. Шехмаметьева