АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 

 http://fasvvo.arbitr.ru/ 

______________________________________________________________________________  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород Дело № А43-34580/2021  

08 июля 2025 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:  

председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.  

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью «НЭС»: ФИО1 по доверенности от 30.08.2024, 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЭС» 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 

по делу № А43-34580/2021 Арбитражного суда Нижегородской области  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НЭС»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о включении требований в реестр требований кредиторов  

общества с ограниченной ответственностью «Независимая энергосбытовая компания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Независимая энергосбытовая компания» (далее – Компания) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «НЭС» (далее – Общество) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении требований в размере 220 236 971 рубль 11 копеек в реестр требований кредиторов должника.  

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 07.08.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.08.2024) удовлетворил заявление, включил требования Общества в размере 220 236 971 рубль 11 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из которых задолженность в сумме 40 267 656 рублей 04 копейки признал подлежащими учету отдельно в составе третьей очереди реестра.  

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.01.2025 отменил определение от 07.08.2024 в части включения в реестр требований кредиторов должника требований Общества в сумме 80 316 072 рубля 14 копеек; в остальной части оставил судебный акт без изменения.  

Не согласившись с состоявшимся постановлением в части отмены определения суда первой инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его в указанной части отменить, оставить в силе определение от 07.08.2024.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.  

Суд апелляционной инстанции неправильно квалифицировал правоотношения сторон, вследствие чего пришёл к неверному выводу об отсутствии первичной документации, подтверждающей поставку электроэнергии по договору энергоснабжения. Суд, оценив документы, опосредующие цепочку сделок, заключение которых привело к возникновению у Компании обязательства, пришел к неверному выводу о необходимости представления первичной документации, подтверждающей поставку должнику электрической энергии на сумму заявленного требования, в то время как задолженность по договору энергоснабжения образовалась в связи с новированием обязательства по оплате уступленного права требования в обязательство по договору энергоснабжения. В материалы дела представлена вся необходимая документация, подтверждающая реальность спорной задолженности.  

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.  

Временный управляющий в отзыве указал на наличие оснований для отмены состоявшегося постановления, так как Общество представило в материалы дела первичную документацию, подтверждающую обоснованность своих требований.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 06.07.2023 ввел в отношении Компании процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО2.  

Общество, сославшись на наличие у Компании задолженности в общей сумме 

251 364 831 рубль 06 копеек, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.  

В обоснование заявления кредитор сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2022 по делу № А43-34792/2021 о взыскании с Компании в пользу Общества неосновательного обогащения в размере 114 269 315 рублей 07 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 218 064 рубля 93 копейки. Также Общество указало, что у Компании имеется задолженность по договору энергоснабжения от 01.03.2019 № 264-19/Э, возникшая в связи с заключением должником и обществом «Межрегиональная энергосбытовая компания» (далее – общество «МЭК») договора  

новации от 31.03.2019, а затем приобретенная кредитором у общества «МЭК» по договору уступки требований от 16.09.2019.  

Удовлетворив заявление в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что состав и размер требований кредитора документально подтвержден.  

Суд апелляционной инстанции, указав, что Общество не представило первичной документации, обосновывающей наличие и размер долга по договору энергоснабжения от 01.03.2019, отменил определение суда первой инстанции в части включения требований в размере 80 316 072 рублей 14 копеек, основанных на договоре уступки от 31.03.2019.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел, что оно подлежит отмене в обжалуемой Обществом части.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно обоснованности требований Общества, подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2022 по делу № А43-34792/2021, но счел неподтвержденным наличие у Компании обязательств перед Обществом, основанных на договоре уступки права требования от 16.09.2019 № 16/09/19-8П.  

Первый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что кредитор не представил доказательств реальности существования задолженности, право требования которой к Компании приобретено Обществом по договору уступки права требования от 16.09.2019 № 16/09/19-8П, в договорах новации от 31.03.2019 и договоре уступки права требования от 16.09.2019 не указан конкретный период образования задолженности и конкретное обязательство, в состав которого входило уступаемое право требования, кроме того Общество не представило первичную документацию, подтверждающую поставку электроэнергии – акты и счета-фактуры по договору от 01.03.2019 № 264-19/Э.  

Суд также отметил, что исходя из дат заключения договора энергоснабжения (01.03.2019) и соглашения о новации (31.03.2019), задолженность по оплате поставленной электроэнергии не могла образоваться.  

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не учел следующее. 

Из материалов дела следует, что общество «МЭК» (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки требования от 31.03.2019 № 31/03-5П, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Новое энергетическое партнерство» (далее – общество «НЭП») по договору энергоснабжения от 19.03.2018 № 302 в размере 741 035 871 рубль 38 копеек. Цена уступаемого права составила 741 035 871 рубль 38 копеек.  

Затем Компания и общество «МЭК» заключили договор новации обязательства от 31.03.2019 № 3, по условиям которого обязательство Компании по оплате обществу  

«МЭК» права требования, уступленного по договору от 31.03.2019 № 31/03-5П, новируется в обязательство по оплате задолженности по договору энергоснабжения от 01.03.2019 № 264-19/Э.  

Общая сумма задолженности Компании перед обществом «МЭК» по оплате права требования, новированная сторонами, не изменилась и составила 741 035 871 рубль  

38 копеек. 

В последующем общество «МЭК» по договору от 16.09.2019 № 16/09/19-8П уступило часть задолженности Компании перед ним на сумму 97 000 000 рублей в пользу Общества, которое, соответственно, предъявило требования к должнику в рамках настоящего дела о банкротстве.  

В соответствии с частью 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.  

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.  

Компания и общество «МЭК» в договоре новации от 31.03.2019 согласовали изменение основания обязательства должника – с обязанности оплатить уступленное ранее по договору от 31.03.2019 № 31/03-511 право требования на обязанность внести плату в рамках правоотношений по договору энергоснабжения от 01.03.2019.  

С учетом изложенного, вопреки выводу суда апелляционной инстанции, у Общества, как правопреемника общества «МЭК», не могло иметься первичной документации, подтверждающей поставку Компании электроэнергии на общую сумму 97 000 000 рублей по договору энергоснабжения от 01.03.2019, так как оспоренная задолженность представляет собой ранее возникшее обязательство по оплате уступленного права требования, которое было трансформировано сторонами путем заключения договора новации от 31.03.2019.  

В результате заключения договора новации от 31.03.2019 на обязательство должника (по оплате уступленного права требования, возникшего из договора уступки от 31.03.2019) фактически был распространен порядок оплаты задолженности, согласованный сторонами в договоре энергоснабжения от 01.03.2019.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор новации, заключенный должником и обществом «МЭК», не применил подлежащие применению положения статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего пришел к неправильному выводу о том, что Общество не подтвердило надлежащими первичными документами состав и размер задолженности по договору энергоснабжения от 01.03.2019.  

В рассматриваемом случае поставка электроэнергии должнику на сумму 97 000 000 рублей, исходя из толкования условий договора новации от 31.03.2019, не предполагалась.  

Правовая суть института новации заключается в том, что стороны согласовывают замену предмета (например, трансформация денежного требования в обязательство по передаче имущества) или основания (например, задолженность по оплате оказанных услуг в долг по возврату займа) обязательства. При этом отсутствие первичной документации по  

новой сделке предполагается, поскольку природа первоначального обязательства является иной, нежели новированного.  

Таким образом, вопреки выводу апелляционного суда, отсутствие первичной документации по договору энергоснабжения от 01.03.2019 не свидетельствует о необоснованности требований Общества.  

В ходе рассмотрения настоящего спора Общество представило в материалы дела исчерпывающие доказательства, подтверждающие наличие у Компании задолженности по оплате уступленного права, возникшей из договора от 31.03.2019, которая была сначала новирована участниками правоотношений в обязательство по договору энергоснабжения от 01.03.2019, а затем в части 97 000 000 рублей уступлена кредитору по договору от 16.09.2019.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления Общества в полном объеме.  

С учетом изложенного обжалованное постановление суда апелляционной инстанции от 27.01.2025 в части отказа во включении требований Общества в размере 80 316 072 рублей 14 копеек подлежит отмене на основании частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а определение суда первой инстанции в этой части – оставлению в силе в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого постановления, суд кассационной инстанции не установил.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Таким образом, с должника в пользу Общества подлежат взысканию 50 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, понесенных заявителем при подаче кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 5 части 1), 288 (часть 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А43-34580/2021 в части отказа во включении требований общества с ограниченной ответственностью «НЭС» в размере 80 316 072 рублей 14 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Независимая энергосбытовая компания».  

Оставить в указанной части в силе определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.08.2024 по делу № А43-34580/2021.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Независимая энергосбытовая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЭС» 50 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  

превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий В.П. Прыткова  

 Судьи Ю.Б. Белозерова 

С.В. Ионычева