АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9843/2024

Дело № А65-29638/2022

г. Казань

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

с участием в судебном заседании после посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «АнтикорПлюс» - ФИО1, доверенность от 05.05.2022, 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ИЦ «Гамма» ФИО2 - ФИО3, доверенность от 09.08.2024 (после перерыва в судебном заседании)

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Гамма» ФИО2 - ФИО3, доверенность от 09.08.2024 (до перерыва в судебном заседании),

представителя общества с ограниченной ответственностью «Адв Авто» - ФИО4, доверенность от 19.01.2024,

ФИО5, руководитель, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адв Авто»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024, 

по делу № А65-29638/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Гамма» ФИО2 об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Гамма», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Гамма», г. Альметьевск (далее – ООО «Инженерный центр «Гамма», общество «Инженерный центр «Гамма», должник) признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2). 

Конкурсным управляющим в арбитражный суд подано заявление о признании недействительными сделок по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью «Адв Авто», Лаишевский район (далее – ООО «Адв Авто», общество «Адв Авто») денежных средств по платежным поручениям от 30.06.2020 № 1162 в размере 70 400 руб., от 23.12.2020 № 2229 в размере 65 000 руб., от 04.02.2021 № 144 в размере 2 800 000 руб. и от 04.02.2021 № 142 в размере 3 000 000 руб. 

В последующем конкурсным управляющим заявлено о дополнении заявления (принятого судом к рассмотрению), согласно которому просил признать недействительным пункт 3.1 договора аренды специализированной техники от 07.01.2021 № 01/2021, заключенного между сторонами. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2024 заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными пункт 3.1 договора аренды специализированной техники от 07.01.2021 № 01/2021, заключенного между обществом «Инженерный центр «Гамма», г. Альметьевск, и обществом «Адв Авто», Лаишевский район, в части установления арендной платы и стоимости услуг по управлению и эксплуатации спецтехники, превышающей сумму 23 000 руб.в сутки; сделки по перечислению денежных средств по договору аренды специализированной техники от 07.01.2021 № 01/2021 по платежным поручениям от 04.02.2021 № 144 в размере 2 800 000 руб. и от 04.02.2021 № 142 в размере 3 000 000 руб. в части суммы в размере 3 374 420 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «АДВ Авто» в пользу общества «Инженерный центр «Гамма» 3 374 420 руб. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «АДВ Авто» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просило их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки.

По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка тому обстоятельству, что на момент заключения договора ответчик не обладал сведениями о неплатежеспособности должника, доказательств аффилированности и заинтересованности ответчика и должника конкурсным управляющим не представлено, отношения сторон были реальными. Кроме того, принятый за основу судами расчет рыночной стоимости арендной платы оборудования произведен без учета условий договора аренды, предусматривающий осуществление транспортировки спецтехники до места использования и обратно за счет арендодателя (ООО «АДВ Авто»), в связи с чем расчет эксперта не может быть признан допустимым доказательством и не должен быть положен в основу судебного акта.

Присутствующий в судебном заседании представитель общества «АДВ Авто» кассационную жалобу поддержал. Участвующие в судебном заседании посредством веб-конференции представители общества с ограниченной ответственностью «АнтикорПлюс», конкурсного управляющего общества «Инженерный центр «Гамма», напротив, возражали относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами 07.01.2021 был заключен договор № 01/2021 аренды специализированной техники, по условиям которого ответчик (арендодатель) обязался предоставить должнику (арендатору) во временное владение и пользование специализированную технику и оказать своими силами услуги по ее техническому обслуживанию и эксплуатации, а арендатор обязался оплатить оказанные услуги, при этом размер арендной платы которого установлен пунктом 3.1 спорного договора и составил 55 000 руб. за сутки. 

Факт передачи специализированной техники ответчиком должнику подтверждается актом от 12.01.2021, а также оформленными сторонами актами от 31.01.2021 № 131 в размере 1 210 000 руб., от 28.02.2021 № 141 в размере 1 540 000 руб., от 31.03.2021 № 142 в размере 1 705 000 руб. и от 30.04.2021 № 298 в размере 1 345 000 руб.

После окончания срока аренды возврат имущества осуществлен актом от 25.04.2021. 

Должник платежными поручениями от 04.02.2021 № 144 и от 04.02.2021 № 142 внес арендную плату в общей сумме 5 800 000 руб. 

Полагая, что спорные сделки подлежат признанию недействительными, поскольку они были совершены в период неплатежеспособности должника в отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, являющегося заинтересованным лицом, стоимость аренды не соответствует обычно взимаемые за аналогичные услуги, конкурсный управляющий обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также выводами судебной экспертизы (заключение № 0/1534-05/24 от 27.06.2024), согласно которой рыночная стоимость арендной платы специализированной техники спецтехники, исходя из условий договора от 07.01.2021 № 01/2021, составляет 23 000 руб. за одни сутки вместе с экипажем без учета расходов на доставку спецтехнику на место использования и обратно и расходов на горюче-смазочные материалы. 

Установив, что директор и участник ООО «АДВ «Авто» ФИО6 до 31.10.2018 являлся директором ООО «УК «Сокуры», в свою очередь, участником ООО «УК «Сокуры» с долей 50% уставного капитала до 12.03.2021 является ФИО7 - участник должника ООО «ИЦ «Гамма» с долей 50% уставного капитала, а ООО «АДВ Авто» и ООО «УК Сокуры» были зарегистрированы по одному адресу: РТ, 

<

...>, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии между сторонами фактической заинтересованности.

В связи с этим суд первой инстанции признал, что сделка заключена между фактически заинтересованными и аффилированными лицами, которые вели совместную хозяйственную деятельность, перечисление денежных средств по спорным платежным поручениям свидетельствуют о наличии противоправной цели в момент совершения сделки и причинения имущественного вреда на сумму превышения размера арендной платы от рыночной стоимости аналогичного имущества, в связи с выбытием ликвидного имущества должника в этой части.

Одновременно суд первой инстанции указал, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО «Сибпромстрой», ПАО «Таттелеком», ПАО «ЛК «Европлан», ООО «АнтикорПлюс», чьи требования в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов ООО «ИЦ «Гамма».

Доводы ответчика о том, что переданная им в аренду спецтехника эксплуатировалась должником непрерывно весь период аренды, то есть с 12.01.2021 по 25.04.2021, отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что передача спецтехники в аренду с экипажем не предусматривает его круглосуточной эксплуатации, в связи с чем во внимание должен приниматься только 10-ти часовой период (смена) использования спецтехники в сутки, а технические характеристики компрессорной станции не позволяют её использовать её круглосуточно весь срок аренды (4 месяца).

С учетом этого судом произведен расчет рыночной ставки арендной платы компрессорной станции в размере 23 000 руб. в сутки и сделан вывод о том, что согласованная сторонами стоимость арендной платы в размере 55 000 руб. в сутки более чем в два раза превышает определенную экспертом рыночную ставку арендной платы подобного оборудования.

На этом основании суд первой инстанции признал недействительными сделками пункт 3.1 договора аренды специализированной техники от 07.01.2021 № 01/2021, превышающей размер арендной платы 23 000 руб. в сутки, совершение должником платежей по платежным поручениям от 04.02.2021 № 144 в размере 2 800 000 руб. и от 04.02.2021 № 142 в размере 3 000 000 руб. на сумму свыше 2 425 580 руб. по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и применил последствия недействительности сделок (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве) в виде взыскания денежных средств с ответчика в пользу должника в размере 3 374 420 руб.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив доводы подателя жалобы.

Между тем, судами не учтено следующее. 

Оспариваемые сделки совершены в трехлетний период подозрительности, предшествующий возбуждению дела о банкротстве должника, и подлежали проверке на соответствие требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами сложились арендные отношения, в соответствии с которыми ООО «АДВ Авто» передало должнику во временное владение и пользование специальное оборудование – передвижную компрессорную станцию УКС-400В-П4 с оказанием услуг по техническому обслуживанию и эксплуатации оператором арендодателя.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Подпунктом 1 пункта 2 этой же статьи ГК РФ предусмотрено, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды, сторонами размер арендной платы может быть согласован в твердой сумме, подлежащей уплате периодически либо единовременно. В силу последнего абзаца данной статьи стороны могут предусматривать в договоре аренды как сочетание указанных в законе форм арендной платы, так и иные формы оплаты аренды.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае из содержания условий договора № 01/2021 от 07.01.2021 аренды специализированной техники следует, что размер арендной платы и стоимости услуг по управлению и эксплуатации спецтехники согласован сторонами в размере 55 000 руб. в сутки.

Пунктом 1.3. договора предусмотрено, что местом эксплуатации спецтехники является строительный объект арендатора, расположенный по адресу: Томская область, н.п. Каргасок.

При этом доставка спецтехники на объект арендатора и обратно арендодателю осуществляется за счет арендодателя (пункт 1.4. договора).

Таким образом, в состав арендной платы сторонами включена как непосредственно плата за пользование арендованным имуществом, так и услуги по управлению и эксплуатации компрессорной станцией, а также расходы арендодателя по доставке спецтехники от г. Альметьевск (Республика Татарстан) до н.п. Каргасок (Томская область) и обратно.

Однако, определяя рыночный размер арендной платы (23 000 руб. в сутки) и применяя критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707), суды первой и апелляционной инстанции вышеуказанные обстоятельства во внимание не приняли, приняв за основу выводы судебного эксперта о рыночном размере арендной платы за пользование аналогичным имуществом, 

Между тем, рыночная стоимость арендной платы специализированной техники спецтехники была определена судебным экспертом без учета расходов на доставку спецтехнику на место использования и обратно и расходов на горюче-смазочные материалы, что прямо указано в заключении № 0/1534-05/24 от 27.06.2024.

При этом стоимость доставки обществом «АДВ Авто» спецтехники до места использования должником и обратно, а также стоимость услуг по управлению и эксплуатации компрессорной станцией, судами не выяснялась и не устанавливалась.

Кроме того, делая вывод о том, что при определении рыночного размера арендной платы во внимание должен приниматься только 10-ти часовой период (смена) использования спецтехники в сутки, поскольку передача спецтехники в аренду с экипажем не предусматривает его круглосуточной эксплуатации, а технические характеристики компрессорной станции не позволяют её использовать её круглосуточно весь срок аренды (4 месяца), судами не принято во внимание следующее.

В соответствии с условиями договора аренды спецтехника (компрессорная станция) была доставлена арендодателем на строительную площадку арендатора (ООО «Инженерный центр «Гамма»), расположенную на расстоянии более 2,5 тысяч км от места нахождения производственной базы арендодателя (ООО «АДВ Авто»), следовательно, у арендодателя объективно отсутствовала возможность возвращать спецтехнику по окончании производственной смены в г. Альметьевск а доставлять её к началу такой смены на строительную площадку в н.п. Каргасок Томской области.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что указанный в договоре аренды от 07.01.2021 № 01/2021 размер арендной платы кратно превышает рыночный размер арендной платы, в связи с чем имеются совокупность условий для признания договора аренды в указанной части недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделаны преждевременно.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанции не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов заявителя, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от  29.08.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 на основании статьи 288 АПК РФ подлежит отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора судам первой и апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное, дать оценку доводам лиц, участвующим в обособленном споре, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора в указанной части.

Определением суда округа от 07.10.2024 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от  29.08.2024, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А65-29638/2022 (обжалуемые судебные акты).

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационных жалоб.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба рассмотрена судом округа по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А65-29638/2022 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от  29.08.2024, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А65-29638/2022, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.12.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   В.А.  Самсонов

Судьи                                                                          В.Ф. Советова

                                                                                     Н.А. Третьяков