АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11945/2019

17 декабря 2019 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 года, полный текст решения изготовлен 17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Вахричева Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                           ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску закрытого акционерного общества «Колванефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице отделения №8617 публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

об изменении существленных условий  договора,

при участии третьих лиц: закрытое акционерное общество  «НефтУс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Нобель Ойл» Компания-Оператор (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО2 на основании доверенности, 

представителя ответчика ФИО3 на основании доверенности, 

установил:

закрытое акционерное общество «Колванефть» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице отделения №8617 публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - ответчик) об  изменении существенных условий договора  об открытии возобновляемой кредитной линии                № 26-ВКЛ-13 от 13 июня 2013 года, а именно:

1.1. Абзац 1 пункта 1.1 договора № 26-ВКЛ-13 об открытии возобновляемой кредитной линии от 13 июня 2013 годя изменить в следующей редакции:

«1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для целей осуществления текущей деятельности, в т.ч. па пополнение оборотных средств, приобретение движимого и недвижимого имущества, нематериальных активов, осуществление расходов по текущему/ капитальному ремонту, техническому перевооружению (модернизации), осуществление расходов на НИОКР, предпроектные и проектные работы, на срок по 31 декабря 2023 г. с лимитом: период действия лимита определить с 13 июня 2013 года по 31 декабря 2023 года; сумма лимита определить80 000 000,00 (восемьдесят      миллионов) долларов США.

1.2. Пункт 4.1. договора № 26-ВКА-13 об открытии возобновляемой кредитной линии от 13 нюня 2013 годя изменить в следующей редакции:

«4.1. Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в долларах США по плавающей процентной ставке.

С 13 июня 2013 года по 31 декабря 2023 годя размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR 3M на дату котировки плюс 4,1 (четыре целых одна десятая) процентов годовых (фиксированная маржа).

В рамках Договора под ставкой LIBOR (London Interbank Offered Rate) понимается Лондонская межбанковская ставка предложения депозитов в долларах США, фиксируемая Британской банковской ассоциацией (рассчитывается и публикуется компанией Thompson Reuters на странице LIBOR информационной системы Reuters).

На период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «10» июля 2013 г. (включительно) процентная ставка устанавливается в размере ставки LIBOR 3M по состоянию на 15-00 часов московского времени «10» июня 2013 г. плюс 4,1 (четыре целых одна десятая) процентов годовых. 

Далее процентная ставка устанавливается ежемесячно на соответствующий процентный период без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления кредитором заемщика о процентной ставке, установленной на процентный период, определенный в соответствии со следующей таблицей:

Размер ставки LIBOR 3M  устанавливается в соответствии с данными, указанными на странице LIBOR  O1 информационной системы REUTERS по состоянию па 15-00 часов московского времени в дату котировки.

Если в дату котировки ставки LIBOR 3M, предусмотренную договором:

• на указанной странице не опубликована ставка LIBOR 3M (в т.ч. по причине праздничного/ нерабочего дня), то размер ставки LIBOR 3M определяется на основании ближайшей предыдущей даты котировки;

• период, в течение которого ставка LIBOR 3M на указанной странице не публикуется, составляет не менее 10 (Десяти) рабочих дней (по причинам, не связанным с праздничными/ нерабочими днями или временным техническим сбоем при публикации ставок), то осуществляется замена плавающей процентной ставки на фиксированную процентную ставку в размере 4,3 (четыре целых три десятых) процентов годовых.».

1.2. Абзац 1 пункт 6.1. договора № 26-ВКЛ-13 об открытии возобновляемой кредитной линии от 13 июня 2013 года изменить в следующей редакции:

«6.1. Дата полного погашения выданного кредита: 31 декабря 2023 года».

Определением суда от 14.10.2019  судебное разбирательство отложено на 03.12.2019, к участию деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены                             ООО «Нобель Ойл» и ЗАО «НефтУс», являющиеся поручителями в рамках договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 26-ВКЛ-13 от 13.06.2013. 

Третьи лица извещены надлежащим образом о рассмотрении дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на исковое заявление не представили.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 08 час. 50 мин. 10.12.2019. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца и ответчика.

В судебном заседании представитель истца настаивает на исковых требованиях.

Представитель ответчика иск не признал.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, судом установлено.

Из дела следует, что между ОАО «Сбербанк России» (впоследствии переименовано в ПАО «Сбербанк России», банком) и ЗАО «Колванефть» (заемщиком) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 26-ВКЛ-13 от 13.06.2013 (далее — кредитный договор) с  дополнительными соглашениями к нему от 03.09.2015 № 1, от 20.05.2016 № 2, от 27.03.2017 № 3 (л.д. 12-28).

Согласно пункта 1.1. кредитного договора кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для целей: осуществления текущей деятельности, в том числе для на пополнение оборотных средств, приобретение движимого и недвижимого имущества, нематериальных активов, осуществления расходов по текущему/капитальному ремонту, техническому перевооружению (модернизации), осуществление расходов по НИОКР, предпроектные и проектные работы на срок по 08 июня 2018 года с лимитом: с 13 июня 2013 года по 08 июня 2018 года - 80 000 000 долларов США.

Согласно пункта 4.1. кредитного договора заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в долларах США по плавающей процентной ставке. Размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR 3M на дату котировки плюс 4,1 % годовых (фиксированная маржа).

20.05.2016 между сторонами кредитного договора заключено дополнительное соглашение № 2, в котором стороны изменили порядок начисления процентов за пользование суммы кредита, а также иные положения кредитного договора.

В частности, в период времени с 13 июня 2013 года по 19 мая 2016 года размер процентной ставки устанавливался исходя из ставки LIBOR 3M на дату котировки плюс 4,1 % процентов годовых (фиксированная маржа). Начиная с 20 мая 2016 года размер процентной ставки устанавливался исходя из ставки LIBOR 3M на дату котировки плюс 7,25 % процентов годовых (фиксированная маржа).

Из иска следует, что заемщик считает, что после заключения кредитного договора, существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора.

Валютой кредитного договора является доллар США. В 2014 года, в результате ухудшения экономической ситуации в мире, в целом, и в Российской Федерации, в частности, произошло резкое падение официального курса российского рубля по отношению к доллару США.  Кроме того, на фоне падения курса национальной валюту произошло резкое падение мировых котировок на нефть.

Учитывая, что основными видами деятельности заемщика является добыча и реализация сырой нефти, данные экономические факторы существенно повлияли на его экономическую деятельность.

Стоимость нефти и курс доллара США по отношению к рублю являлись существенными обстоятельствами, из которых стороны исходили при заключении кредитного договора, поэтому резкое падение курса рубля по отношению к доллару США и резкое падение стоимости нефти являются основанием для изменения  условий кредитного договора.

Заемщик считает, справедливым и экономически целесообразным для сторон договора зафиксировать размер процентов за пользование кредитными средствами с 13 июня 2013 года по 13 декабря 2021 года и установить его исходя из ставки LIBOR 3M на дату котировки плюс 4,1 %  процентов годовых (фиксированная маржа).

ЗАО «Колванефть» предлагает ежеквартально погашать существующую задолженность перед банками — кредиторами, пропорционально основному долгу по кредиту. Соответственно, при таком графике платежей задолженность перед ПАО Сбербанк будем полностью погашена до 4 квартала 2023 г.

Заемщик считает, справедливым и экономически целесообразным для сторон договора изменить срок возврата кредита с 08 июня 2018 года по 4 квартал 2023 года с ежеквартальным погашением основного долга по кредиту. Данный срок позволит надлежащим образом исполнить условия кредитного договора заемщику.

Истец просит обязать ответчика внести в кредитный договор соответствующие изменения.

ПАО «Сбербанк» в отзыве на иск (л.д. 103-107) иск не признает.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

При этом статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Порядок определения цены приобретаемой нефти был оговорен сторонами в пункте 5.4. договора с учетом действия принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ). Истец подписал договор без разногласий, подтвердив свое согласие с предусмотренным договором порядком определения цены.

Статьей 450 ГК РФ установлено, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Пунктом 4 статьи 451 ГК РФ определено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Арбитражный суд,  руководствуясь требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ, на основании представленных сторонами документов устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд считает, что в отношении кредитного договора не соблюдается ни одно из условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ. 

Согласно статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. 

Порядок определения цены установлен в пункте 4.1 договора.

Соответственно, цена, согласованная сторонами в договоре, варьируется с учетом условий, складывающихся на соответствующем рынке, и формула ее расчета составлена таким образом, что позволяет учитывать обстоятельства, влияющие на ценообразование на соответствующем рынке товара.

Изменения курсов валют и мировых цен на нефть обусловлены экономическим кризисом. В свою очередь, экономический кризис не может выступать в качестве изменения обстоятельств, понуждающих к изменению или расторжению договора.

Обе стороны договорных отношений как субъекты предпринимательской деятельности несут риски, вытекающие из наступления финансового кризиса, изменения курсов валют, изменения цен на товар, а также иные риски, обусловленные изменением политической ситуации и экономических отношений. Более того, то обстоятельство, что финансовый кризис, обусловивший изменение курсов валют и цен на товар, не является существенным изменением обстоятельств, позволяющим требовать изменения или расторжения договора, подтверждено и судебной практикой.

Увеличение выраженных в рублях платежей должника по кредитному договору из-за повышения курса валюты долга само по себе не свидетельствует о том, что изменилось соотношение имущественных интересов сторон, установленное договором. В связи с этим изменение курса иностранной валюты по отношению к рублю нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, которое является основанием для изменения договора в соответствии со статьей 451 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017).

Таким образом, условия договора предполагают, что риски изменения котировок и курса доллара США к рублю справедливо распределены между сторонами договора: риск снижения котировок несет кредитор, а риск повышения котировок несет заемщик.

Истец требует в одностороннем порядке изменить договор, нарушив баланс интересов сторон  - формула определения цены определена в пользу кредитора.

Заключая данную сделку на названных условиях (цена договора и срок), истец должен был предвидеть, помимо прочих, и обстоятельство возможности изменения цен, наступление финансового кризиса и снижения в результате этого своей платежеспособности. Сторона, заинтересованная во внесении изменений в кредитный договор, в данном случае не проявила должной осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру кредитного договора и условиям оборота.

Исходя из всего вышеизложенного, истцом не доказано наличие ни одного из условий для изменения договора, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ. В настоящем деле отсутствует и изменение обстоятельств, и причинение сторонам договора ущерба от исполнения такого договора на имеющихся условиях.

С учетом изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Е.Н. Вахричев