Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3239/2025

Дело № А33-24099/2024

25 сентября 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Левошко А.Н., Шелёминой М.М.,

при ведении помощником судьи Эбауэр С.Ф. протокола открытого судебного заседания, проводимого с использованием видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края, с участием судьи Васильевой Т.А., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Щепаняк П.Н.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Красноярского края представителей Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю – ФИО1 (доверенность  от 27.12.2024, паспорт, диплом); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – инспекция) – ФИО2 (доверенность № 6 от 11.06.2025, паспорт, диплом); в судебном заседании в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителей обществ с ограниченной ответственностью «Айти Сервис Менеджмент», «Сиал» - ФИО3 (доверенности № 8 от 01.10.2021 и от 06.10.2021, паспорт, диплом); обществ с ограниченной ответственностью «СиалАвто-Взлетка», «Автотехцентр-Сервис», «Управляющая компания «СиалАвто», «СиалАвто-Франц» - ФИО4 (доверенности № 10 от 10.12.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2025 года по делу № А33-24099/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО5 (далее – заявитель, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – инспекция, налоговый или регистрирующий орган), Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – Управление, УФНС) о признании недействительными 6 решений инспекции от 28.06.2024 № 14990А, № 14991А, № 14992А, № 14996А, № 14997А, № 14998А, решения Управления от 09.08.2024 № 212-17/15519, возложении обязанности на инспекцию произвести регистрацию изменений в сведениях в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а именно: переход к ФИО5 права на долю: в размере 7,143% в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (ООО) «Сиал», «Айти Сервис Менеджмент» и «Автотехцентр-Сервис»; в размере 8,33355% в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (ООО) «СиалАвтоФранц», «Управляющая компания «СиалАвто» и «СиалАвто-Взлетка») на основании решения Центрального районного суда г.Красноярска от 07.08.2023 по делу № 2-2/2023, а также о сохранении обеспечительных мер, принятых определением от 08.08.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Управляющая компания «СиалАвто», ООО «Сиал», ООО «АйтиСервисМенеджмент», ООО «Автотехцентр-Сервис», ООО «СиалАвтоФранц», ООО «СиалАвто-Взлетка» (далее также – общества, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2025 года, в удовлетворении заявления ФИО5 отказано.

ФИО5 в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права (статьи 2, 8, 8.1, 87, 93, 250, 256, глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 34, 38 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статьи 2, 21, 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 5, 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)), несоблюдение норм процессуального права (статьи 2, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации: от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (пункт 23); от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (пункт 1); от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (пункт 23) (далее соответственно – Постановления № 21, № 15 и № 49), правовые позиции высших судебных инстанций, примеры судебной практики, просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд.

По мнению заявителя кассационной жалобы: налоговый орган при рассмотрении его заявления о совершении регистрационных действий не учел ряд обстоятельств (сам факт составления и обращения заявителя в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 свидетельствовал о его волеизъявлении приобрести корпоративные права, которые с совершением такого факта являются возникшими; действие обеспечительных мер, принятых определением Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020, прекращено вступившим в законную силу определением Центрального районного суда г. Красноярска от 14.08.2024 по делу № 2-2/2023; изменения в уставы обществ зарегистрированы после обращения заявителя в инспекцию 21.06.2024 с заявлениями, и после принятия по ним решений об отказе в совершении регистрационных действий, то есть после реализации заявителем своего права стать участником данного общества; запрет или необходимость получения согласия участников обществ на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия; заявителю жалобы перешло корпоративное право на участие в хозяйственном обществе как к пережившему супругу, следовательно, у него не было необходимости получения от участников обществ согласия на приобретение доли в уставном капитале обществ).

ФИО5 полагает: налоговый орган и суды при проверке законности обжалуемых в настоящем деле решений обязаны были дать оценку совокупности представленных заявителем на регистрацию документов, а также документов, которыми владел налоговый орган (уставов обществ).

ФИО6 указывает: суды, понуждая её обратится с иском о разрешении корпоративного спора, не указали на возможный способ защиты её права, который бы полностью привел к восстановлению её нарушенных прав и законных интересов и, признав ненадлежащим избранный заявителем способ защиты, лишили её права в такой защите.

Управление, инспекция и третьи лица в отзывах на кассационную жалобу против ее доводов возразили, ссылаясь на их несостоятельность.

ФИО5 о времени и месте судебного заседания извещена по правилам статей 121-123, 186 АПК РФ (информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке (в сети «Интернет» на сайтах fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, возражали против её доводов, выразили согласие с обжалуемыми судебными актами, пояснили позицию по делу, ответили на вопросы суда, считали кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, суд округа приходит к следующим выводам.

На имя ФИО7 (далее – ФИО7) были зарегистрированы доли в уставных капиталах: ООО «Сиал» в размере 14,286% номинальной стоимостью 356 292 рублей 84 копеек, ООО «АйтиСервисМенеджмент» в размере 14,286 % номинальной стоимостью 3 428 рублей 64 копеек, ООО «Автотехцентр-Сервис» в размере 16,6671% номинальной стоимостью 1 744 136 рублей 26 копеек, ООО «СиалАвтоФранц» в размере 16,6671% номинальной стоимостью 1 666 710 рублей, ООО «Управляющая компания «СиалАвто» в размере 16,667% номинальной стоимостью 3 333 рублей 42 копеек, ООО «СиалАвто-Взлетка» в размере 16,6671% номинальной стоимостью 16 667 рублей 10 копеек.

Решением мирового судьи судебного участка № 88 в Советском районе г.Красноярска от 02.03.2020 по делу № 2-5225/2020 (вступило в законную силу 10.09.2020) брак между ФИО5 и ФИО7, зарегистрированный 16.12.1999, расторгнут. Согласно свидетельству о смерти № 678075 ФИО7 умер 15.10.2020.

Определением Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 по делу № 2-5225/2020 приняты меры по обеспечению иска ФИО5 к ФИО7 о разделе совместно нажитого имущества (среди прочего, запрещено инспекции осуществлять государственную регистрацию каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО7 вышеназванных долей в обществах).

Определением Советского районного суда г.Красноярска от 05.08.2020 дело № 2-5225/2020 передано по подсудности в Центральный районный суд г.Красноярска.

Решением Центрального районного суда г.Красноярска от 07.08.2023 по делу № 2-2/2023, вступившим в законную силу 14.02.2024, иск ФИО5 удовлетворен. ФИО5 из наследственной массы после смерти ФИО7, в том числе выделена стоимость супружеской доли (за ней признано право собственности на доли в уставных капиталах ООО «Сиал» в размере 7,143%, ООО «АйтиСервисМенеджмент» в размере 7,143%, ООО «Автотехцентр-Сервис» в размере 8,33355%, ООО «СиалАвтоФранц» в размере 8,33355%, ООО «Управляющая компания «СиалАвто» в размере 8,33355%, ООО «СиалАвто-Взлетка» в размере 8,33355%).

21.06.2024 ФИО5 обратилась в инспекцию с заявлениями по форме Р13014 для государственной регистрации изменений сведений о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании судебного решения от 07.08.2023 в целях регистрации ФИО5 в качестве участника указанных обществ.

Решениями от 28.06.2024 № 14990А, № 14991А, № 14992А, № 14996А, № 14997А, № 14998А налоговым органом отказано в регистрации изменений по причине наличия определения Советского районного суда г.Красноярска от 22.01.2020 об обеспечении иска, а в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто» также по причинам отсутствия документа, подтверждающего основания перехода доли или части доли в уставном капитале обществ (отсутствие согласия), наличия возражений по форме Р38001 о неосуществлении регистрационных действий.

23.07.2024 ФИО5 в Управление подана жалоба на указанные решения от 28.06.2024, которая решением УФНС от 09.08.2024 № 212-17/15519 оставлена без удовлетворения.

Полагая указанные решения налогового органа незаконными и необоснованными, ФИО5 обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из законности и обоснованности оспариваемых решений и недоказанности факта нарушения прав и законных интересов заявителя при издании указанных ненормативных актов.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случаях непредставления заявителем определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а»); если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт «м»); несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х»).

В силу пункта 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган способами, указанными в данном пункте.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Правильно применив указанные нормы права, суды, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, установили следующее.

На момент обращения ФИО5 с заявлениями о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ перечисленных выше изменений об участниках в уставы обществ и на момент вынесения налоговым органом оспариваемых решений от 28.06.2024 об отказе в регистрации заявленных изменений действовали обеспечительные меры в виде запрета осуществления государственной регистрации каких либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО7 долей в указанных обществах (определение Советского районного суда г.Красноярска от 22.01.2020), которые в установленном законом порядке не были отменены (определения о замене мер по обеспечению иска другими мерами, об изменении (уточнении) мер обеспечения также не выносились).

Документы, свидетельствующие о наличии каких-либо препятствий по обращению ФИО5 с заявлением об отмене обеспечительных мер в части долей в уставных капиталах перечисленных обществ с обоснованием таких причин, в деле отсутствуют.

При обращении с заявлением в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто» ФИО5 не были представлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Из содержания пункта 10.4 устава ООО «Управляющая компания «СиалАвто» судами установлено, что продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) любым другим третьим лицам допускается только при наличии согласия участников общества. Согласие на переход доли в уставном капитале общества к ФИО5 от участников общества ФИО8 и ФИО9 в деле отсутствует, напротив в налоговый орган от ФИО9 поступило возражение по форме Р38001 о неосуществлении регистрационных действий по заявлению ФИО5 от 21.06.2024, что послужило дополнительным основанием для отказа в государственной регистрации изменений в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто», содержащихся в ЕГРЮЛ (подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

По результатам оценки содержания уставов иных третьих лиц, по которым налоговым органом были приняты оспариваемые решения, судами также установлено и ФИО5 не опровергнуто, что в них содержались аналогичные по содержанию пункты, согласно которым «упрощенный вход» в состав участников общества возможен только в отношении близких родственников, к которым бывшие супруги – не относятся и для их вступления в состав участников необходимо соблюдение установленного Законом № 14-ФЗ и уставами обществ согласия иных участников обществ, доказательства соблюдения данного требования заявителем регистрирующему органу не представлены, в материалах дела отсутствуют.

Установив данные обстоятельства, которые заявителем кассационной жалобы по существу не оспорены и не опровергнуты, суды пришли к обоснованным выводам: о наличии между ФИО5 и участниками обществ корпоративного спора о праве быть участником в обществах, который не может быть разрешен в порядке главы 24 АПК РФ (посредством оспаривания решений регистрирующего органа), законности и обоснованности оспариваемых решений; о недоказанности факта нарушения ими прав и законных интересов ФИО5 и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данные выводы соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых и распределении бремени доказывания необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств, требования главы 7, статьи 200 АПК РФ судами не нарушены.

Рассматривая довод о незаконности внесения изменений в уставы обществ, апелляционный суд обоснованно указал на то, что: налоговый орган при вынесении решений руководствовался действующими на момент подачи заявления уставами обществ; последующие изменения, внесенные в уставы указанных обществ, не относятся к предмету настоящего спора; нарушение подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона№ 129-ФЗ было вменено налоговым органом только в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто», в устав которого на момент подачи заявления были внесены изменения, содержащие запрет на переход доли в уставном капитале общества без согласия его участников.

При этом, апелляционный суд обоснованно отклонил ссылку ФИО5 на судебный акт о разделе совместно нажитого имущества, как основание для внесения изменений об участнике обществ, ссылаясь на установленные факты (принятие оспариваемых решений после утраты ФИО5 статуса лица, указанного в пункте 10.4 уставов обществ; наличие корпоративного спора) и положения Закона № 14-ФЗ и пункта 10.4 действующих уставов.

Доводы ФИО5 о понуждении её судами обратиться с иском о разрешении корпоративного спора, о неуказании способа защиты нарушенного права, который бы полностью привел к восстановлению прав и интересов, лишении её права на судебную защиту путем признания ненадлежащим избранный ею способ защиты, не обоснованы, поскольку суд первой инстанции правомерно, со ссылкой на предмет доказывания по данной категории дел, указал на невозможность разрешения имеющего места быть корпоративного спора путем заявления настоящего иска в порядке главы 24 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 23 Постановления № 21, пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2025) (утвержден Президиумом 25.04.2025).

В связи с изложенным выше, доводы о неправильном применении судами пункта 23 Постановления № 21, а также пункта 1 Постановления № 15 и пункта 23 Постановления № 49, судом округа отклоняются, как основанные на их ошибочном толковании самим заявителям к установленным в данном конкретном деле фактам.

Вопреки утверждению ФИО5 неправильного толкования и применения судами положений статей 2, 8, 8.1, 87, 93, 250, 256, главы 30 ГК РФ, статей 34, 38 СК РФ, статей 2, 21, 28 Закона № 14-ФЗ, а также статей 5, 9, 17, 23 Закона № 129-ФЗ к установленным в настоящем деле обстоятельствам, суд округа не усматривает.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе примеры судебной практики не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на иных отличных от настоящего дела доказательствах и обстоятельствах (в деле А12-26592/2022 судами установлено одновременное участие в обществе бывших супругов). Кроме того, судебные акты по приведенным примерам практики не относятся к судебным актам, указанным в части 4 статьи 170 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ФИО5

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа и по их ходатайству его копия на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2025 года по делу № А33-24099/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.И. Рудых

А.Н. Левошко

М.М. Шелёмина